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證券代碼:600019證券簡(jiǎn)稱：寶鋼股份 公告編號(hào)：臨2023-008

寶山鋼鐵股份有限公司

關(guān)于第三期限制性股票計(jì)劃部分限制性股票

回購(gòu)注銷實(shí)施公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購(gòu)注銷原因：寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶鋼股份”、“公司”）第三期A股限制性股票計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象盛更紅等27名因組織安排調(diào)離公司、退休、辭職等原因，其持有的已授予未解鎖的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購(gòu)注銷的決策與信息披露

公司于2022年11月15日召開寶鋼股份第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于回購(gòu)注銷第三期限制性股票計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票的議案》，同意對(duì)盛更紅等27名激勵(lì)對(duì)象持有的已授予未解鎖的限制性股票共計(jì)5,989,750股進(jìn)行回購(gòu)注銷處理，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。公司于2022年12月1日召開寶鋼股份2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議批準(zhǔn)了該項(xiàng)議案。具體內(nèi)容詳見公司于2022年11月16日、2022年12月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）發(fā)布的臨2022-072、臨2022-074、臨2022-082公告。

公司于2022年12月2日發(fā)出《寶鋼股份通知債權(quán)人公告》，截至2023年1月15日已滿四十五日，公司沒有收到債權(quán)人申報(bào)債權(quán)要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的書面文件。具體內(nèi)容詳見于2022年12月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）發(fā)布的臨2022-083公告。

二、本次限制性股票回購(gòu)注銷情況

（一）本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計(jì)劃（草案）》第十三章第四條第二款的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因死亡、退休、不受個(gè)人控制的崗位調(diào)動(dòng)與公司解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象可選擇在最近一個(gè)解除限售期仍按原定的時(shí)間和條件解除限售，解除限售比例按激勵(lì)對(duì)象在對(duì)應(yīng)業(yè)績(jī)年份的任職時(shí)限確定。剩余年度尚未達(dá)到可解除限售時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的不再解除限售，由公司按照授予價(jià)格加上銀行同期定期存款利息之和回購(gòu)。

根據(jù)《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計(jì)劃（草案）》第十三章第四條第三款的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象辭職、因個(gè)人原因被解除或與公司協(xié)商解除勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價(jià)格與回購(gòu)時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（審議回購(gòu)的董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）孰低值進(jìn)行回購(gòu)。

（二）本次回購(gòu)的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購(gòu)注銷共涉及盛更紅等27名激勵(lì)對(duì)象，合計(jì)回購(gòu)注銷限制性股票5,989,750股，本次回購(gòu)注銷完成后，公司剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票368,281,250股。本次回購(gòu)明細(xì)如下：

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（三）回購(gòu)注銷安排

公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購(gòu)專用證券賬戶（證券賬戶號(hào)：B882288467），并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提交了辦理上述27名激勵(lì)對(duì)象持有的已授予未解鎖的5,989,750股限制性股票的回購(gòu)注銷申請(qǐng)。本次限制性股票將于2023年2月27日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相應(yīng)的公司章程修改、工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。

三、回購(gòu)注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

公司本次回購(gòu)注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

單位：股

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四、說明及承諾

公司董事會(huì)說明：本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

上海市方達(dá)律師事務(wù)所出具法律意見認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購(gòu)注銷已經(jīng)取得必要的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)，并已履行了相對(duì)應(yīng)法定的信息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)以及《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；公司本次回購(gòu)注銷的對(duì)象、原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來源和注銷安排符合相關(guān)法律法規(guī)以及《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；公司尚需就本次回購(gòu)注銷在中登公司完成股份注銷登記手續(xù)后，按照相關(guān)法律法規(guī)修改《公司章程》、辦理注冊(cè)資本工商變更登記手續(xù)。

特此公告。

寶山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

2023年2月22日