證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-014
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與關聯方共同設立控股子公司暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 關聯交易概述：上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“唯賽勃”或“公司”）擬與公司關聯方楊陽女士及其他非關聯方共同出資2,000.00萬元人民幣設立上海鯤賽科技發(fā)展有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關最終核準為準，以下簡稱“上海鯤賽”）。其中，公司以自有資金出資960.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的48.00%；上海鏑瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海鏑瑞”）出資700.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的35.00%；金鉑先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；沈逸軒先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；楊陽女士出資40.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的2.00%；所有投資人均以貨幣形式認繳，并按照各自持股比例履行出資義務。
● 本次共同投資設立公司構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產重組。
● 本次交易實施不存在重大法律障礙。
● 本次交易已經公司第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，關聯董事回避表決，獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，本事項無需提交公司股東大會審議。
● 相關風險提示：
（1）本次設立控股子公司尚需通過工商部門等有關審批機關的核準登記，存在不確定性；
（2）本次與關聯方共同投資設立控股子公司，未來經營管理過程中可能面臨宏觀經濟及行業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經營風險、管理風險等。公司將密切關注控股子公司的設立和運營進展，關注其經營管理狀況，及時依法依規(guī)履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
一、關聯交易概述
（一）項目投資的基本情況
根據發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務需要，公司擬與關聯方楊陽女士及其他非關聯方共同出資2,000.00萬元人民幣設立上海鯤賽科技發(fā)展有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關最終核準為準，以下簡稱“上海鯤賽”）。其中，公司以自有資金出資960.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的48.00%；上海鏑瑞科技有限公司出資700.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的35.00%；金鉑先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；沈逸軒先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；楊陽女士出資40.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的2.00%；所有投資人均以貨幣形式認繳，并按照各自持股比例履行出資義務。
本次與關聯方共同投資設立公司構成關聯交易，楊陽女士為公司間接持股5%以上股東、董事、副總經理、核心技術人員程海濤先生之子配偶。截至本公告日，過去12個月內公司與不同關聯人之間發(fā)生的對外投資金額達到公司最近一期經審計總資產或市值的1%以上但未超過3,000.00萬元。
本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。
本次交易已經公司第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，關聯董事回避表決，獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，本事項無需提交公司股東大會審議。
二、關聯人基本情況
（一）關聯關系說明
楊陽女士為公司間接持股5%以上股東、董事、副總經理、核心技術人員程海濤先生之子配偶；為公司關聯自然人。
（二）關聯人情況說明
1、楊陽
楊陽，女，中國國籍，自2021年4月至今擔任君諾資本有限公司執(zhí)行董事，之前曾在美國知名投資機構擔任投資職務，負責資產配置、基金挑選和直接投資業(yè)務，擁有豐富的新材料及水處理領域的投資經驗。
除上述關系外，楊陽與公司之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
三、其他投資方信息
1、上海鏑瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
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2、金鉑
男、中國國籍，2017年8月至今擔任英泰聯（上海）智能科技有限公司董事長、總經理，系該公司法定代表人和控股股東；2018年12月起擔任北京維岳萬邦投資管理有限公司副總裁，系該公司股東。
3、沈逸軒
男、中國國籍，2017年8月至今擔任英泰聯（上海）智能科技有限公司董事、副總經理；2015年6月起擔任北京維岳萬邦投資管理有限公司執(zhí)行董事、總經理，系該公司股東及法定代表人。
四、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的名稱和類別
本次關聯交易為公司與關聯自然人楊陽及其他三方共同出資成立合資公司，屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的“對外投資”交易類型。
（二）合資公司基本情況
1、公司名稱：上海鯤賽科技發(fā)展有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關最終核準為準）
2、組織形式：有限責任公司
3、注冊資本：2,000.00萬元人民幣
4、注冊地址：待根據工商注冊地址確認
5、法定代表人：樊智鋒
6、經營范圍：一般項目：非常規(guī)水源利用技術研發(fā)；資源再生利用技術研發(fā)；污水處理及其再生利用；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；資源循環(huán)利用服務技術咨詢；工程管理服務；環(huán)境保護專用設備制造；水資源專用機械設備制造；新型膜材料銷售；環(huán)境保護專用設備銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；氣體、液體分離及純凈設備銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）
許可項目：建設工程設計；建設工程施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
7、股權結構：
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五、關聯交易標的定價情況
本次共同投資設立公司，交易各方按照持股比例以1元/注冊資本的出資價格，均以貨幣方式出資。本次交易定價遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝通、協商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
六、關聯交易協議的主要內容和履約安排
（一）協議簽署主體
唯賽勃、上海鏑瑞、金鉑、沈逸軒、楊陽
（二）注冊資本、出資形式、出資金額、股權比例及出資安排
1、注冊資本及出資形式
公司的注冊資本總額為2,000.00萬元（大寫：貳仟萬元整），各方均以人民幣貨幣出資。
2、出資金額與股權比例
各方對公司的認繳出資金額及認繳出資比例如下：
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3、出資時間
各方應在公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起1個月內按照持股比例實繳出資各自認繳注冊資本的50%，剩余認繳的出資款各方可根據業(yè)務開展需要陸續(xù)出資，至2024年12月31日前完成全部實繳資本2,000.00萬元。
（三）利潤分享和虧損分擔
共同投資人按其實繳出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
共同投資人各自以其認繳出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對有限公司承擔責任。
（四）違約責任與糾紛的解決
1、違約責任
協議任何一方未按協議規(guī)定依期如數繳付出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方各支付出資額的0.05%作為違約金。如逾期三個月仍未繳付的，守約方有權解除合同，通過召開公司股東會形式對違約方股東身份予以除名（股東會對違約方的除名表決經全部守約方同意通過即生效）。對于違約方認繳的出資，合同解除后，守約方有權按照實繳出資比例（或自行協商）以公司凈資產評估價為基準收購違約方出資，收購價格不得高于違約方認繳的出資額；守約方均不同意收購的，有權申請公司減資。
由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的直接損失和間接損失。
2、糾紛的解決
本協議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人本著友好協商解決；協商或調解不成的，依法向本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
（五）協議生效
協議于簽署且經上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司董事會審議通過后生效。
七、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響
（一）關聯交易必要性
本次與關聯方共同設立公司是根據公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務需要，進一步拓寬公司產品的應用渠道及方式，加強公司的綜合服務能力；引入水處理領域具有豐富經驗的合作方進行深度合作，有利于發(fā)揮各方面的優(yōu)勢，實現資源共享和合作共贏，有利于提高資源利用效率，加快市場布局，為本行業(yè)提供更加優(yōu)質的產品和服務，豐富公司上下游產業(yè)鏈布局，提升公司綜合競爭實力。
（二）關聯交易對公司的影響
本次關聯交易能夠促進公司與同行業(yè)其他優(yōu)秀伙伴加強合作，充分利用行業(yè)內優(yōu)質資源。合資公司的各項業(yè)務如能順利開展，能夠提升公司的綜合實力及核心競爭力，有利于公司快速可持續(xù)發(fā)展。
本次投資的資金來源為公司的自有資金，是在保證公司主營業(yè)務正常發(fā)展的前提下做出的投資決策。本次投資事項短期內對公司生產經營不會產生實質性影響，不會對現有業(yè)務開展造成資金壓力，不會影響公司生產經營活動的正常運行。
八、對外投資的風險分析
本次設立控股子公司尚需通過工商部門等有關審批機關的核準登記，存在不確定性。
本次與關聯方共同投資設立控股子公司，未來經營管理過程中可能面臨宏觀經濟及行業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經營風險、管理風險等。
公司將密切關注控股子公司的設立和運營進展，關注其經營管理狀況，及時依法依規(guī)履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
九、關聯交易的審議程序
（一）董事會、監(jiān)事會審議
2023年2月22日，公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于公司與關聯方共同設立控股子公司暨關聯交易的議案》，關聯董事程海濤回避表決。本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事意見
公司與關聯方及其他非關聯方共同投資設立子公司有利于整合各方資源，具備必要性和合理性，符合公司未來經營發(fā)展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。本次董事會的召開、表決程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關聯董事已對相關事項回避表決，形成的決議合法、有效。我們一致同意本次關聯交易事項。
十、保薦機構意見
經核查：
本次對外投資暨關聯交易事項已經第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，董事會、監(jiān)事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司獨立董事已就上述關聯交易事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。上述投資暨關聯交易事項無需提交股東大會審議。本次關聯交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現損害中小股東利益的情況。綜上，保薦機構對公司本次對外投資暨關聯交易的事項無異議。
特此公告。
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2023年2月23日
證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-012
上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司
第五屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）于2023年2月22日在公司二樓會議室以現場會議的方式召開了第五屆董事會第二次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2023年2月19日通過專人、電話或電子郵件方式送達全體董事。會議應出席董事6人，實際到會董事6人，公司高級管理人員列席了本次會議。本次會議由董事長謝建新先生主持。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)以及《上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
經全體參會董事表決，形成決議如下：
（一）審議通過《關于公司與關聯方共同設立控股子公司暨關聯交易的議案》
根據公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務需要，公司擬與關聯方楊陽女士及其他非關聯方共同出資2,000.00萬元人民幣設立上海鯤賽科技發(fā)展有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關最終核準為準，以下簡稱“上海鯤賽”）。其中，公司以自有資金出資960.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的48.00%；上海鏑瑞科技有限公司出資700.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的35.00%；金鉑先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；沈逸軒先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；楊陽女士出資40.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的2.00%；所有投資人均以貨幣形式認繳，并按照各自持股比例履行出資義務。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事程海濤回避表決。
獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構出具了核查意見。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體的《上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰九c關聯方共同設立控股子公司暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-014）。
特此公告。
上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰径聲?/P>
2023年2月23日
證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-013
上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/P>
第五屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”或“上市公司”）于2023年2月22日以現場會議的方式召開了第五屆監(jiān)事會第二次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2023年2月19日通過專人、電話或電子郵件方式送達全體監(jiān)事。會議應出席監(jiān)事3人，實際到會監(jiān)事3人。本次會議由公司監(jiān)事會主席王為民先生主持。會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)以及《上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰菊鲁獭罚ㄒ韵潞喎Q“《公司章程》”）的有關規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經全體參會監(jiān)事表決，形成決議如下：
（一）審議通過《關于公司與關聯方共同設立控股子公司暨關聯交易的議案》
監(jiān)事會認為：關于公司與關聯方及其他非關聯方共同設立控股子公司暨關聯交易的事項符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及公司的相關規(guī)定，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要及公司業(yè)務發(fā)展和規(guī)范運作的要求。本次關聯交易不會對公司現金流及經營業(yè)績產生重大不利影響，不存在利益輸送情況，沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性。本次關聯交易審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司本次對外投資設立控股子公司暨關聯交易事項。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體的《上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰娟P于公司與關聯方共同設立控股子公司暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-014）。
特此公告。
上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰颈O(jiān)事會
2023年2月23日
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