股票代碼：600345 股票簡稱：長江通信 公告編號：2023-013
武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司關于收到上海證券交易所
《關于對武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易草案的信息披露問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年2月22日收到上海證券交易所《關于對武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易草案的信息披露問詢函》（上證公函【2023】0126號），問詢函全文內(nèi)容如下：“經(jīng)審閱你公司披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易草案》（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.草案顯示，標的公司迪愛斯主營公安、應急及城運行業(yè)通信與指揮領域的自主產(chǎn)品開發(fā)及銷售、系統(tǒng)集成和運維與技術服務，主要客戶為政府公安部門、應急管理部門、城市運營管理部門等。本次交易作價采用收益法評估結(jié)果，預測標的公司 2023年至2027年主營收入增長率分別為36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028 年繼續(xù)維持較高收入并進入永續(xù)期。
請公司結(jié)合標的公司客戶拓展計劃、市場容量、行業(yè)競爭格局等，說明其主營業(yè)務收入在相關預測期間內(nèi)持續(xù)增長的依據(jù)和可實現(xiàn)性，以及在永續(xù)期保持穩(wěn)定的相關評估假設是否合理。請財務顧問、評估機構(gòu)發(fā)表意見。
2.草案顯示，2022年1-9月，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.42億元，凈利潤227.33萬元，分別約占評估報告預測2022年全年收入和凈利潤的56.54%、8.90%。同時，標的公司2020年至2022年前三季度收到的政府補助分別約為1238.95萬元、2216.96萬元、1239.68萬元， 占同期凈利潤的比例分別為 37.55%、36.56%、545.32%。
請公司補充披露：（1）分季度披露標的公司2020年至2022年前三季度的營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額及占全年比重，說明各季度占比是否存在明顯差異及原因，相關業(yè)績表現(xiàn)是否與同業(yè)公司存在較大差異及其合理性；（2）結(jié)合在手訂單及執(zhí)行情況、收入確認政策等，說明標的公司在2022年第四季度實現(xiàn)全年約91.09%的凈利潤的合理性；（3）說明標的公司業(yè)績是否對政府補助等非經(jīng)常性損益構(gòu)成重大依賴。請財務顧問、會計師發(fā)表意見。
3.草案顯示，截至2022年9月30日，標的公司應收賬款賬面余額為2.87億元，占2022年前三季度營業(yè)收入的比例為118.60%。其中，賬齡1-2年、2-3年、3年以上的應收賬款占比分別約為24.43%、21.64%、15.92%。
請公司補充披露：（1）標的公司各業(yè)務板塊應收賬款的主要欠款方，并結(jié)合業(yè)務模式、信用政策及同行業(yè)可比公司情況，說明應收賬款賬齡較長的原因及合理性，是否存在逾期情形；（2）賬齡一年以上應收賬款對應的銷售情況，包括銷售對象、內(nèi)容及金額，收入確認時點及金額，合同約定的項目進度、結(jié)算安排及目前進展；（3）賬齡一年以上應收賬款的回款風險及相關回款安排，標的公司評估作價時是否充分考慮未來應收賬款無法回收可能計提減值的風險因素。請財務顧問、會計師、評估機構(gòu)發(fā)表意見。
4.草案顯示，本次重組交易對方包括多家合伙企業(yè)，其中青島宏坤因除標的公司外暫無其他對外投資，出于審慎性考慮，公司將青島宏坤視為專為本次交易設立的主體進行穿透披露。
請公司補充披露：（1）本次重組交易對方中其他合伙企業(yè)是否存在專為本次交易設立的情形，是否以持有標的公司為目的，以及合伙協(xié)議及資管計劃約定的存續(xù)期限；（2）如上述合伙企業(yè)專為本次交易設立，補充披露相關合伙份額的鎖定安排。請財務顧問、律師發(fā)表意見。
5.草案顯示，截至2022年9月30日，迪愛斯核心技術人員僅 5人，占研發(fā)技術人員的比例為1.52%。請公司：（1）補充披露近兩年核心技術人員變動情況，并說明除與核心技術人員簽署勞動合同外，標的公司是否采取了包括簽訂競業(yè)禁止協(xié)議等其他保持人才隊伍穩(wěn)定、控制人才流失風險的措施；（2）結(jié)合核心技術人員在公司研發(fā)活動和相關重要項目中所發(fā)揮的作用，說明核心人員的變動是否會對標的公司經(jīng)營業(yè)績帶來重大不利影響。請財務顧問發(fā)表意見。
6.公司此前在回復我部預案問詢時曾明確，公司控股股東及其一致行動人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后 18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但未在草案中披露相關安排。請公司補充披露公司控股股東及其一致行動人在此交易前所持有公司股份的鎖定期安排。
請你公司收到本問詢函后對外披露，在 10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改。”
目前，公司正針對上述問詢組織中介機構(gòu)及相關各方進行回復，公司將及時披露對問詢回復的相關情況。
公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作并鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒體上披露的內(nèi)容為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司董事會
2023年2月23日
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