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證券代碼:000537 簡稱證券:廣宇發(fā)展 公告編號:2023-038
天津中綠電投資有限公司
關(guān)于設(shè)立外商投資子公司的公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整,無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1.為確保天津綠色電力投資有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)后續(xù)項目開發(fā)建設(shè)和專業(yè)管理,公司于2023年6月5日投資成立“新疆綠色電力技術(shù)有限公司”(以下簡稱“新疆綠色電力”),作為新疆地區(qū)新能源項目投資開發(fā)經(jīng)營管理公司,注冊資本1萬元。
2.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,子公司的設(shè)立屬于公司的對外投資行為,投資金額為1萬元。單筆和最近12個月累計交易金額未達到公司最新審計凈資產(chǎn)的10%,無需提交董事會和股東大會審議。
3.外商投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、二。項目公司基本情況
1.公司名稱:新疆中綠電技術(shù)有限公司
2.住所:新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)鴻泰路66號萬科大都會8號樓21層
3.公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
4.法定代表人:王堯
5.注冊資本:10000萬元人民幣
6.經(jīng)營范圍:許可項目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供電(配電)電力業(yè)務(wù)。(依法需要批準的項目,經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準文件或許可證為準)
一般項目:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、儲能技術(shù)服務(wù)、新興能源技術(shù)研發(fā)、合同能源管理、光伏發(fā)電設(shè)備租賃、電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運行、熱生產(chǎn)供應(yīng)、太陽能熱利用產(chǎn)品銷售、太陽能熱發(fā)電設(shè)備銷售、發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售。(除依法須經(jīng)批準的項目外,依法獨立開展營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)
7.股權(quán)關(guān)系:公司持有新疆中綠電100%股權(quán)。
三、外商投資的目的、風險和對公司的影響
公司外商投資子公司,旨在加快新能源項目獲取和公司建設(shè)運營裝機規(guī)模,促進公司年度“雙”目標和“十四五”發(fā)展目標,符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略,有利于提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力、綜合實力和行業(yè)競爭力,不會對公司財務(wù)產(chǎn)生不利影響,有利于維護公司和全體股東的利益。
受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策等因素的影響,公司在新疆投資設(shè)立子公司,開展新能源項目投資開發(fā)建設(shè),在業(yè)務(wù)發(fā)展和投資收益方面仍存在不確定性風險。請注意投資風險。
四、備查文件
1.交易概述表;
2.營業(yè)執(zhí)照。
特此公告。
天津中綠電投資有限公司
董事會
2023年6月6日
證券代碼:000537 簡稱證券:廣宇發(fā)展 公告編號:2023-039
天津中綠電投資有限公司
第十屆董事會第三十五次會議決議公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
2023年6月2日,天津中綠電投資有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第三十五次會議通過專人送達或電子郵件發(fā)出通知,并于2023年6月6日在公司會議室舉行。會議應(yīng)有9名董事和9名董事,其中蔡紅君、李書峰、翟業(yè)虎等董事以通訊表決的形式出席會議。會議由董事長粘建軍先生主持,公司部分監(jiān)事和高級管理人員出席會議。會議的召開和召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1.審議通過了《關(guān)于設(shè)立合資公司和對外投資關(guān)聯(lián)交易的議案》
同意公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方合資成立7家項目公司。具體內(nèi)容見公司同日在巨潮信息網(wǎng)上發(fā)布。(www.cninfo.com.cn)《關(guān)于設(shè)立合資企業(yè)及對外投資關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號:2023-040)。
關(guān)聯(lián)董事蔡紅君先生、王曉成先生回避了本案的表決。
公司獨立董事事事事先批準了該提案,并發(fā)表了同意的獨立意見。
投票情況:出席會議的非關(guān)聯(lián)董事以7票贊成票、0票反對票、0票棄權(quán)票審議通過。
三、備查文件
1.經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;
2.其他公告文件。
特此公告。
天津中綠電投資有限公司
董事會
2023年6月7日
證券代碼:000537 簡稱證券:廣宇發(fā)展 公告編號:2023-040
天津中綠電投資有限公司
關(guān)于設(shè)立合資企業(yè)和對外投資關(guān)聯(lián)交易的公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整,無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示:
● 本次關(guān)聯(lián)交易的目標是與關(guān)聯(lián)方共同投資的七家子公司。
● 到目前為止,公司在過去12個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方或不同關(guān)聯(lián)方進行的同一交易目標的累計交易金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%。
● 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易,無需提交股東大會審議批準。
一、對外投資概述
1.近日,天津中綠電投資有限公司(以下簡稱“公司”)在新疆烏魯木齊投資成立了新疆中綠電技術(shù)有限公司(以下簡稱“新疆中綠電”),作為公司在新疆的新能源專業(yè)投資運營平臺。為積極獲取新能源項目,提高公司資源儲備和可持續(xù)發(fā)展能力,進一步完善公司業(yè)務(wù)布局,公司全資子公司新疆中綠電擬與新疆華美勝地旅游有限公司(以下簡稱“華美勝地公司”)合資成立烏魯木齊中綠電新能源有限公司、尼勒克中綠電新能源有限公司、奎屯中綠電新能源有限公司、若羌中綠電新能源有限公司、阜康中綠電新能源有限公司、姍姍中綠電新能源有限公司、克拉瑪依中綠電新能源有限公司(以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準,以下合稱“合資公司”,共同參與新疆新能源資源的獲取和后續(xù)投資開發(fā)。(以下簡稱本次交易)
2.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,華美勝地公司由中國綠發(fā)投資集團有限公司間接控股股東控制,與華美勝地公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系,因此本次交易為關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)雙方約定,擬共同投資的七家子公司注冊資本為1億元,其中新疆中綠電出資比例為51%、華美勝地公司出資比例為49%。據(jù)估計,相關(guān)交易金額為3.57億元,不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%(公司與同一關(guān)聯(lián)方或不同關(guān)聯(lián)方在過去12個月內(nèi)進行的同一交易目標的累計交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%)。因此,關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會審議。
3.2023年6月6日,公司召開第十屆董事會第三十五次會議。出席會議的非關(guān)聯(lián)董事以7票贊成票、0票反對票和0票棄權(quán)票審議通過了《關(guān)于建立合資企業(yè)和對外投資關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事蔡紅軍先生和王曉成先生已依法回避表決。公司獨立董事事事事先批準了相關(guān)交易,并發(fā)表了同意的獨立意見。
4.本關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、二。交易雙方的基本情況
(一)交易對手
1.公司名稱:新疆華美勝地旅游有限公司
2.成立日期:2023年6月5日
3.住所:新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)鴻泰路66號萬科大都會8號樓21層
4.統(tǒng)一社會信用代碼: 91650105MALUEJQ3D
5.注冊資本:10000萬元人民幣
6.法定代表人:李景海
7.公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
8.經(jīng)營范圍:許可項目:旅游業(yè)務(wù)、餐飲服務(wù)、食品銷售、洗浴服務(wù)、出版零售、煙草產(chǎn)品零售、發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供電(配電)業(yè)務(wù)(依法需要批準的項目,經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準文件或許可證為準)
一般項目:企業(yè)管理、酒店管理、物業(yè)管理、咨詢規(guī)劃服務(wù)、旅游景點管理、項目管理服務(wù)、規(guī)劃設(shè)計管理、會議展覽服務(wù)、柜臺、攤位租賃、停車場服務(wù)、風險投資(限于未上市企業(yè));技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、儲能技術(shù)服務(wù)、新能源技術(shù)研發(fā)、合同能源管理、光伏發(fā)電設(shè)備租賃、電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運行、熱生產(chǎn)供應(yīng)、太陽能熱利用產(chǎn)品銷售、太陽能熱發(fā)電設(shè)備銷售、發(fā)電技術(shù)服務(wù)、銷售太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品;信息咨詢服務(wù)(不含許可信息咨詢服務(wù));土地改造服務(wù);土地使用權(quán)租賃;土地調(diào)查評估服務(wù);外包工程;非住宅房地產(chǎn)租賃;低溫倉儲(不包括需要批準的危險化學品等項目);保溫隔音材料銷售;建筑裝飾材料銷售;建筑材料銷售;紡織品銷售;工業(yè)紡織成品銷售;服裝批發(fā);服裝租賃;服裝零售;日用品銷售;日用品銷售;文化用品設(shè)備租賃;文具零售;體育用品設(shè)備租賃;體育用品設(shè)備批發(fā);體育用品設(shè)備零售;體育中介機構(gòu)服務(wù);珠寶批發(fā);珠寶回收維修服務(wù);工藝品和禮儀產(chǎn)品銷售(象牙及其產(chǎn)品除外);攝像機及設(shè)備銷售、舊貨銷售、家用電器零部件銷售、家用電器銷售、家用電器安裝服務(wù)、日常電器維修、日常家電零售、電子產(chǎn)品銷售、家具銷售、五金產(chǎn)品零售、家具安裝維護服務(wù)、家具零部件銷售、禮品花銷售、花卉綠色植物租賃管理、攝影印刷服務(wù)、商務(wù)代理服務(wù)、客票代理、普通貨物倉儲服務(wù)(不含危險化學品等需要批準的項目);珠寶零售。(除依法須經(jīng)批準的項目外,依法獨立開展營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)
9.華美勝地公司直接控股股東為都城偉業(yè)集團有限公司,間接控股股東為中國綠發(fā)投資集團有限公司,實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
10.存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系
中國綠發(fā)投資集團有限公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,由公司間接控股股東中國綠發(fā)投資集團有限公司控制。公司與華美勝地公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系,共同投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
11.經(jīng)查詢,華美勝地公司非失信責任主體。
12.華美勝地公司的歷史沿革和財務(wù)狀況
華美勝地公司是2023年6月5日新成立的公司,沒有最近一年或一期的財務(wù)數(shù)據(jù)。
(二)公司子公司
1.公司名稱:新疆中綠電技術(shù)有限公司
2.成立日期:2023年6月5日
3.住所:新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)鴻泰路66號萬科大都會8號樓21層
4.統(tǒng)一社會信用代碼: 9165015MALUECR7
5.注冊資本:10000萬元人民幣
6.法定代表人:王堯:
7.公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
8.經(jīng)營范圍:許可項目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供電(配電)電力業(yè)務(wù)。(依法需要批準的項目,經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準文件或許可證為準)
一般項目:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、儲能技術(shù)服務(wù)、新興能源技術(shù)研發(fā)、合同能源管理、光伏發(fā)電設(shè)備租賃、電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運輸營地、熱生產(chǎn)供應(yīng)、太陽能熱利用產(chǎn)品銷售、太陽能熱發(fā)電設(shè)備銷售、發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售。(除依法需要批準的項目外,還應(yīng)當依法獨立開展營業(yè)執(zhí)照)
9.新疆中綠電是公司全資子公司。
10.經(jīng)查詢,新疆中綠電非失信責任主體。
11.新疆中綠電公司的歷史沿革和財務(wù)狀況
2023年6月5日,新疆中綠電為公司新成立的公司,沒有近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)。
三、投資目標的基本情況
合資企業(yè)的主要信息如下:
■
注:1。上述投資目標的名稱、企業(yè)類型、住所等基本情況以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準。
2.上述投資目標的經(jīng)營范圍為:許可項目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供電(配電)電力業(yè)務(wù)(依法需要批準的項目,經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準文件或許可證為準)。
一般項目:投資投資管理、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、風力、光伏、光熱、儲能電站建設(shè)、運營管理、風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、儲能技術(shù)服務(wù)、新興能源技術(shù)研發(fā)、合同能源管理、光伏發(fā)電設(shè)備租賃、電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運行、熱生產(chǎn)供應(yīng)、太陽能熱利用產(chǎn)品銷售;太陽能熱發(fā)電設(shè)備銷售;發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售(除依法需要批準的項目外,營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)。(以工商核定為準)
四、外商投資合同的主要內(nèi)容
1.投資主體
甲方:新疆中綠電技術(shù)有限公司
乙方:新疆華美勝地旅游有限公司
2.投資目標、投資金額及投資比例
甲方計劃與乙方共同投資成立7家合資企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”),負責新疆新能源項目的獲取和后續(xù)投資開發(fā)。合資企業(yè)的注冊資本為1萬元,甲方對合資企業(yè)的投資比例為51%,乙方對合資企業(yè)的投資比例為49%。合資企業(yè)由甲方經(jīng)營管理,納入甲方合并報表范圍。
3.安排董事會、監(jiān)事會和管理人員
合資公司設(shè)董事會,由5名董事組成,其中甲方4名,乙方1名。合資公司沒有監(jiān)事會,乙方應(yīng)指定一名監(jiān)事。合資公司設(shè)總經(jīng)理1人,由甲方提名,由董事會任命。
4.違約責任
如果任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)、責任、承諾或陳述,保證不真實或嚴重錯誤,則視為違反本協(xié)議。違約方應(yīng)向違約方承擔違約責任,即以現(xiàn)金方式賠償違約方遭受的所有經(jīng)濟損失,包括但不限于違約方向違約方支付的訴訟費用、與第三方的訴訟費用和向第三方支付的賠償。
5.合同的生效條件和生效時間
本協(xié)議自雙方加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表簽字后成立,自雙方履行合作投資相關(guān)審查程序之日起生效。
五、外商投資的目的、風險和對公司的影響
公司全資子公司新疆綠色電力及關(guān)聯(lián)方華美度假村公司成立七家子公司,旨在加快新能源項目獲取和公司建設(shè)運營裝機規(guī)模,促進公司年度“雙”目標和“十四五”發(fā)展目標,符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略,有利于提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力、綜合實力和行業(yè)競爭力。關(guān)聯(lián)方的股權(quán)投資有利于緩解公司的財務(wù)壓力,提高資金使用效率,不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響,有利于維護公司和全體股東的利益。
對外投資子公司的設(shè)立仍需經(jīng)工商行政管理部門批準。受宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)政策變化等因素的影響,新能源指標獲取、項目開發(fā)步伐和項目投資收入仍存在一定的不確定性。請注意投資風險。
六、與關(guān)聯(lián)人累計發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)交易
除擬交易3.57億元外,2023年初至本公告披露日,公司與同一關(guān)聯(lián)方共交易185.75萬元(未經(jīng)審計)。
七、獨立董事提前認可和獨立意見
公司獨立董事提前審查了上述相關(guān)交易事項,提前發(fā)表了認可意見,并在公司第十屆董事會第三十五次會議上發(fā)表了獨立意見。
1.事先認可意見
公司子公司與關(guān)聯(lián)方的聯(lián)合投資旨在加快新能源項目的獲取,提高公司的裝機規(guī)模,符合公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略,有利于提高公司的可持續(xù)經(jīng)營能力、綜合實力和行業(yè)競爭力。雙方按比例共同出資,設(shè)立的七家合資公司由公司經(jīng)營管理,納入公司合并報表范圍,不損害公司和中小股東的利益,不影響公司的獨立性。我們同意投資,同意提交公司第十屆董事會第三十五次會議審議。公司相關(guān)董事蔡紅軍先生和王曉成先生需要避免表決。
2.獨立意見
公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立子公司,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程,符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略。交易構(gòu)成相關(guān)交易,相關(guān)董事蔡紅軍先生、王曉成先生避免投票,相關(guān)交易決策程序合法合規(guī),交易定價不不公平,不損害公司和中小股東的利益。我們同意公司成立合資公司和對外投資相關(guān)交易。
八、備查文件
1.公司第十屆董事會第三十五次會議決議;
2.公司獨立董事關(guān)于建立合資企業(yè)和外商投資關(guān)聯(lián)交易的事先認可意見;
3.公司獨立董事關(guān)于設(shè)立合資企業(yè)和對外投資關(guān)聯(lián)交易的獨立意見;
4.共同投資框架協(xié)議;
5.上市公司關(guān)聯(lián)交易概述表。
特此公告。
天津中綠電投資有限公司
董事會
2023年6月7日
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