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證券代碼:002108 滄州明珠是證券的簡稱 公告編號:2023-043
滄州明珠塑料有限公司關(guān)于回購
十大股東持股信息公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
滄州明珠塑料有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月31日召開第八屆董事會第十一次(臨時)會議,審議通過了《滄州明珠塑料有限公司關(guān)于集中競價回購公司股份的議案》。本次回購股份計劃的具體情況見《滄州明珠關(guān)于集中競價回購公司股份的公告》(公告號:2023-039),2023年6月1日在巨潮信息網(wǎng)上披露。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第9號的有關(guān)規(guī)定,公司董事會公告股份回購決議前一個交易日(即2023年5月31日)登記的前十名股東和前十名無限銷售條件股東的名稱、數(shù)量和比例如下:
一、董事會公布股份回購決議前一個交易日(即2023年5月31日)登記的前十名股東持股情況
■
注:上述股東的持股數(shù)量為合并普通賬戶和融資融券信用賬戶后的總持股數(shù)量。
二、董事會公告股份回購決議前一個交易日(即2023年5月31日)登記的前十名無限售股東持股情況
■
注:上述股東的持股數(shù)量為合并普通賬戶和融資融券信用賬戶后的總持股數(shù)量。
特此公告。
滄州明珠塑料有限公司董事會
2023年6月7日
證券代碼:002108 滄州明珠是證券的簡稱 公告編號:2023-042
滄州明珠塑料有限公司
回購報告書
公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示:
1、滄州明珠塑料有限公司(以下簡稱“公司”)擬以不超過6.50元/股(含)的價格,以不超過6.50元/股(含)的價格回購公司股份,回購股份用于實施股權(quán)激勵或員工持股計劃,回購期限自公司第八屆董事會第十一次(臨時)會議批準(zhǔn)之日起6個月內(nèi)。
2、公司于2023年5月31日召開了第八屆董事會第十一次(臨時)會議,審議通過了股份回購計劃。2023年6月6日,公司在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。
3、根據(jù)滄州明珠塑料有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)
規(guī)定股份回購屬于公司董事會的權(quán)限,無需提交公司股東大會審議。
4、風(fēng)險提示:
(1)在回購期內(nèi),公司股價繼續(xù)超過回購計劃披露的回購價格上限,導(dǎo)致回購計劃無法實施或部分實施等不確定性風(fēng)險;
(2)因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化,或?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項,以及董事會決定終止回購計劃的其他重大事項,可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購計劃的風(fēng)險;
(3)因股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購,回購股份不能全部轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險。
(4)監(jiān)管部門發(fā)布新的回購股份有關(guān)規(guī)定的,存在根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定調(diào)整回購計劃相應(yīng)條款的風(fēng)險。
如果出現(xiàn)上述情況,公司將根據(jù)回購事項的進(jìn)展情況,及時履行信息披露義務(wù)。請投資者合理投資,注意投資風(fēng)險。
5、股份回購不會對公司的經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響,也不會改變公司的上市地位。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》(以下簡稱《回購指南》)和《公司章程》,公司編制了《回購報告》,具體內(nèi)容如下:
回購方案的具體內(nèi)容如下:
1、回購計劃的主要內(nèi)容
(一)回購股份的目的
基于對公司價值的認(rèn)可和對未來發(fā)展前景的堅定信心,為了維護(hù)投資者的利益,進(jìn)一步完善公司的長期激勵機(jī)制,充分調(diào)動員工的主動性和創(chuàng)造力,共同促進(jìn)公司的長期發(fā)展。公司計劃通過自有資金從二級市場回購股份,實施股權(quán)激勵或員工持股計劃。
(2)回購股份符合相關(guān)條件
本公司股份回購符合《回購指南》第十條規(guī)定的有關(guān)條件:
1、公司股票上市已滿一年;
2、公司近一年無重大違法行為;
3、回購股份后,公司具有債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力;
4、股份回購后,公司股權(quán)分配符合上市條件;公司計劃通過股份回購終止股份上市交易的,應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定,并經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn);
5、中國證監(jiān)會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)規(guī)定的其他條件。
(3)股票回購的方式和價格范圍
回購股份的方式是集中競價交易。
回購股票的價格不得超過6.50元/股(含),也不得超過董事會回購股票決議前30個交易日公司股票平均交易價格的150%。具體回購價格由公司在回購實施過程中結(jié)合股價、財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。
董事會決議日至回購?fù)瓿汕?,如果公司在回購期間將資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股票或現(xiàn)金紅利、配股等除權(quán)除息事項,回購股票的價格上限將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。
(4)擬回購股份的類型、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例和擬回購資金總額
本次回購的股份類型為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。
股份回購將用于實施股權(quán)激勵或員工持股計劃。
回購股份的總資金不低于9000萬元(含),不超過11000萬元(含)。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時實際回購股份數(shù)量為準(zhǔn);根據(jù)回購股份不超過6.50元/股(含)的條件計算,回購股份數(shù)量下限至上限為:1.384.62萬股至1。692.30萬股;占公司目前總股本比例的下限為0.8278%至1.0117%。
(5)回購股份的資金來源
股份回購的資金來源是公司自有資金。
(六)股份回購的實施期限
1、回購股份的實施期限為自董事會批準(zhǔn)回購公司股份計劃之日起6個月內(nèi)。公司董事會將根據(jù)回購期內(nèi)的市場情況做出回購決定并實施。如果在回購期內(nèi)達(dá)到以下條件,回購期提前到期,即回購計劃的實施:
(1)在回購期內(nèi),如果回購資金使用金額達(dá)到最高限額,則實施回購計劃,即回購期提前到期;
(2)實際使用資金總額達(dá)到股份回購金額下限的,董事會可以決定提前結(jié)束股份回購計劃。公司董事會決定終止回購計劃的,回購期限自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期限內(nèi)回購公司股份:
(一)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)因特殊原因延遲公告日期的,自原預(yù)約公告前十個交易日起;
(2)公司季度報告、業(yè)績預(yù)測、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi);
(三)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或者決策過程中依法披露之日起;
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
3、回購計劃實施期間,公司股票因重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的,可以延長回購期限,延長期限不得超過中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。如發(fā)生這種情況,公司將及時披露是否推遲實施。
(7)回購后公司股本結(jié)構(gòu)的預(yù)期變化
1、根據(jù)回購資金總額下限9000萬元,回購價格上限6.50元/股(含)計算,預(yù)計回購股數(shù)約為1384.62萬股,約占公司總股本的0.8278%。
如果回購股份全部用于股權(quán)激勵或員工持股計劃并全部鎖定,根據(jù)公司目前的股本結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù),預(yù)計公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下:
單位:股
■
注:上述變化尚未考慮其他因素的影響。具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時實際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。
2、根據(jù)回購資金總額上限11000萬元,回購價格上限6.50元/股(含)計算,預(yù)計可回購股份約1692.30萬股,約占公司總股本的1.0117%。如果回購股份全部用于股權(quán)激勵或員工持股計劃并全部鎖定,根據(jù)公司目前的股本結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù),預(yù)計公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下:
單位:股
■
注:上述變化尚未考慮其他因素的影響。具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時實際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。
(8)管理層對公司經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和上市地位的分析,以及所有董事對上市公司債務(wù)履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力的承諾
1、回購對公司經(jīng)營和財務(wù)的影響
截至2022年12月31日,公司總資產(chǎn)7、012、427、687.47元,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)5、122、681、941.52元,流動資產(chǎn)3、132、996、617.57元(經(jīng)審計)。假設(shè)按回購資金總額上限1.57%計算,回購資金分別占公司總資產(chǎn)、上市公司股東凈資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的1.57%、2.15%、3.51%;本次回購資金總額下限為9000萬元,回購資金分別占公司總資產(chǎn)、上市公司股東凈資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的1.28%、1.76%、2.87%;截至2022年12月31日,公司資產(chǎn)負(fù)債率為25.44%,相對較低。根據(jù)公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)情況,公司認(rèn)為股份回購資金總額不低于9000萬元(含),不超過11000萬元(含),不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)和債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。根據(jù)公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)情況,公司認(rèn)為股份回購資金總額不低于9萬元(含),不超過1.1萬元(含),不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)和債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。公司現(xiàn)金流充足,有足夠的資金支付股份回購資金。
2、回購對公司未來發(fā)展的影響
回購反映了公司對未來發(fā)展的堅定信心,有利于維護(hù)投資者的利益,增強(qiáng)投資者的信心,促進(jìn)公司的高質(zhì)量發(fā)展?;刭彏楣具M(jìn)一步完善長期激勵機(jī)制和未來發(fā)展創(chuàng)造了良好的條件。
3、對回購是否影響上市公司地位的分析
股份回購實施后,不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人的變更,不會改變公司上市公司的地位,股權(quán)分配仍符合上市條件。
4、公司全體董事承諾,回購將誠實、值得信賴、勤勉、負(fù)責(zé),維護(hù)公司利益和股東的合法權(quán)益。回購不會損害公司的債務(wù)履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。
(9)董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人是否在董事會決議回購前六個月內(nèi)買賣公司股份,是否單獨(dú)或與他人進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場操縱,回購期間是否有增減計劃;未來六個月持有5%以上股東及其一致行動人的減持計劃
公司董事長陳宏偉、董事兼總經(jīng)理于增勝于2022年12月1日大宗交易方式,分別購買公司50萬股,占公司總股本的0.0299%,交易價格為4.62元/股;公司副總經(jīng)理、董事會秘書李繁聯(lián)于2022年12月15日大宗交易方式購買公司30萬股,占公司總股本的0.0179%。交易價格為4.51元/股;2023年3月23日,控股股東一致行動人于立輝通過二級市場集中競價購買公司股份400股,占公司股份總數(shù)為0.00024%,交易價格為4.55元/股。2022年12月2日、2022年12月17日、2023年3月27日,以上詳見公司(http://www.cninfo.com.cn)公告《滄州明珠塑料有限公司關(guān)于控股股東大宗交易減持、參與轉(zhuǎn)換證券貸款業(yè)務(wù)股份變動1%以上、控股股東與公司董事大宗交易的公告》(公告2022-091號)《關(guān)于控股股東大宗交易減持和與公司高級管理人員大宗交易的公告》(公告2022-092號)和《關(guān)于控股股東一致行動人誤操作造成短線交易并道歉的公告》(公告2023-014號)。公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會決議回購股份前六個月內(nèi)不買賣股份。
上述人員不單獨(dú)或與他人進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場操縱;公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司回購期間沒有明確的增減計劃。如果計劃實施股份增減計劃,公司將及時履行披露程序。
超過5%的股東及其一致行動人在回購期間和未來6個月沒有明確的增減計劃。未來有增減計劃的,公司將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
(十)回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排,以及防止債權(quán)人利益侵害的有關(guān)安排
本次回購的股份將全部用于公司股權(quán)激勵或員工持股計劃,公司將在披露回購結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。公司未在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓的,部分股份未轉(zhuǎn)讓的,依法予以注銷。取消股份回購的,公司將嚴(yán)格按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行減資決策程序,通知債權(quán)人,充分保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益,及時履行披露義務(wù)。
股份回購不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營,也不會導(dǎo)致公司資不抵債。
(十一)本次回購股份的具體授權(quán)
(一)根據(jù)公司和市場的具體情況,在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi),制定本次回購股份的具體方案;
(2)在回購期間選擇機(jī)會回購股份,包括回購時間、價格、數(shù)量、用途等;
(3)辦理相關(guān)審批事宜,包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關(guān)的所有必要文件、合同、協(xié)議和合同;
(4)處理與股份回購相關(guān)的其他必要事項。
授權(quán)期限自第八屆董事會第十一次(臨時)會議審議通過本回購計劃之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。
二、二。股份回購計劃的審查程序和信息披露
(一)董事會審議
2023年5月31日,公司召開第八屆董事會第十一次(臨時)會議,9票同意,0票反對,0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于集中競價回購公司股份的議案》公司回購的股份將用于股權(quán)激勵或員工持股計劃。根據(jù)《公司章程》3.10-3.12的規(guī)定,回購屬于董事會決策權(quán)限范圍,三分之二以上董事出席的董事會決議不需要提交股東大會審議。內(nèi)容如下:
“3.10 除下列情形之一外,公司不得收購公司股份。
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有公司股份的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵;
(四)股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
(五)轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換股份的公司債券;
(六)維護(hù)公司價值和股東權(quán)益所必需的公司。
除上述情況外,公司不得買賣公司股份。
3.11 公司可以通過公開集中交易或法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式收購公司股份。
本公司因本章程第3.10條第一款第(3)項、第(5)項、第(6)項規(guī)定收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)通過公開集中交易進(jìn)行。
3.12公司因本章程第3.10條第一款第(一)項、第(二)項規(guī)定收購本公司股份的,經(jīng)股東大會決議;
公司因章程第3.10條第一款第(3)項、第(5)項、第(6)項規(guī)定收購公司股份的,經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議,可以依照章程規(guī)定或者股東大會授權(quán)?!?/P>
(二)獨(dú)立董事意見
1、公司股份回購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司股份回購的意見》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》、《公司章程》等法律法規(guī),董事會投票程序符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定,合法有效。
2、公司回購股份計劃實施股權(quán)激勵或員工持股計劃,有利于進(jìn)一步完善公司長期激勵機(jī)制,建立創(chuàng)新的管理團(tuán)隊持股長期激勵約束機(jī)制,鼓勵核心員工創(chuàng)造更大的價值,確保公司長期經(jīng)營目標(biāo),促進(jìn)全體股東利益共享,提高公司整體價值。同時,公司股份回購的實施有利于維護(hù)股東利益,增強(qiáng)投資者信心,為公司在資本市場樹立良好形象具有重要意義。股份回購的實施是合理的,也是必要的。
3、擬回購的資金總額不低于9000萬元(含),不超過11000萬元(含),資金來源為公司自有資金。根據(jù)公司的經(jīng)營、財務(wù)和資本狀況,回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響,也不會影響公司的上市地位。股份回購計劃是可行的。
4、回購股份以集中競價交易的形式實施,符合公司和全體股東的利益,不損害公司和股東,特別是中小股東的利益。
綜上所述,我們認(rèn)為公司回購部分公共股份是合法合規(guī)的,回購股份計劃是合理可行的,符合公司和全體股東的利益。因此,我們一致同意回購股份計劃。
(3)履行信息披露義務(wù)
1、2023年6月1日,公司在巨潮信息網(wǎng)上披露了回購股份計劃的相關(guān)公告。
2、2023年6月7日,公司在巨潮信息網(wǎng)上披露了董事會公告回購股份決議前一個交易日(即2023年5月31日)注冊的前十名股東和前十名無限售股股東的名稱、持股數(shù)量和持股比例。
三、回購專用證券賬戶開立情況
根據(jù)《回購規(guī)則》、《回購指南》等有關(guān)規(guī)定,公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司開立股份回購專用證券賬戶,僅用于回購公司股份。
4.回購期間的信息披露安排
根據(jù)《回購指南》等有關(guān)規(guī)定,公司將在回購實施過程中及時披露回購進(jìn)度,并在定期報告中披露回購進(jìn)度:
1、披露第一次回購股份事實的第二天;
2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的,應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起三日內(nèi)披露;
3、截至上月底,每月前三個交易日內(nèi)披露回購進(jìn)展;
4、如果股份回購計劃規(guī)定的回購實施期限超過一半,仍未實施回購,董事會將宣布未實施回購的原因和后續(xù)回購安排;
5、回購期屆滿或者股份回購已完成的,公司將在兩個交易日內(nèi)停止回購,披露回購結(jié)果和股份變更公告。
5.回購方案的風(fēng)險提示
1、回購期內(nèi),公司股價繼續(xù)超過回購計劃披露的回購價格上限,導(dǎo)致回購計劃無法實施或部分實施等不確定性風(fēng)險;
2、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況的重大變化,或?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項,以及董事會決定終止回購計劃的其他重大事項,可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購計劃的風(fēng)險;
3、由于股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購,回購股份不能全部轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險;
4、監(jiān)管部門發(fā)布新的回購股份有關(guān)規(guī)定的,存在根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定調(diào)整回購計劃相應(yīng)條款的風(fēng)險。
公司將根據(jù)回購進(jìn)度及時履行信息披露義務(wù)。請理性投資,注意投資風(fēng)險。
六、備查文件
(一)公司第八屆董事會第十一次(臨時)會議決議;
(二)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《證券賬戶開戶確認(rèn)單》。
特此公告。
滄州明珠塑料有限公司董事會
2023年6月7日
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