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證券代碼:600196 股票簡(jiǎn)稱:復(fù)星醫(yī)藥 編號(hào):臨2023-066
債券代碼:143422 債券簡(jiǎn)稱:18復(fù)藥01
上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示(簡(jiǎn)稱同文)
●本擔(dān)保:
1、本公司控股子公司復(fù)星實(shí)業(yè)擬IFC向TPCII、TP、FPCI(均為本公司控股子公司)提供的本金共計(jì)5000萬(wàn)歐元的項(xiàng)目貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2、本公司擬為控股子公司復(fù)星制藥行業(yè)向興業(yè)銀行申請(qǐng)的本金不超過(guò)3.5萬(wàn)元的循環(huán)信貸額度項(xiàng)下的債務(wù)提供最高連帶責(zé)任擔(dān)保。
3、本公司控股子公司宿遷康復(fù)體檢計(jì)劃為其控股股東(同一控股子公司)宿遷中武醫(yī)院向東吳村銀行申請(qǐng)的本金不超過(guò)500萬(wàn)元(或等值其他貨幣)的融資債務(wù)提供最高連帶責(zé)任擔(dān)保。
截至2023年6月5日,本集團(tuán)實(shí)際對(duì)外擔(dān)保金額約為269408萬(wàn)元,約占2022年12月31日上市公司股東凈資產(chǎn)的50.90%;其中:本公司與控股子公司/單位、控股子公司/單位之間的擔(dān)保金額相當(dāng)于人民幣約2、268、808萬(wàn)元,本公司為參股公司擔(dān)保600萬(wàn)元。
●在本擔(dān)保中,本公司控股子公司TG擬對(duì)復(fù)星實(shí)業(yè)為FPCI提供的擔(dān)保提供反擔(dān)保。
●截至2023年6月5日,本集團(tuán)無(wú)逾期擔(dān)保。
●特殊風(fēng)險(xiǎn)提示:截至2023年6月5日,本集團(tuán)實(shí)際對(duì)外擔(dān)保金額已超過(guò)本集團(tuán)上一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%。請(qǐng)注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
一、擔(dān)保概述
1、2023年6月5日,公司相關(guān)控股子公司與IFC簽訂貸款協(xié)議(包括貸款協(xié)議一)、根據(jù)貸款協(xié)議2),IFC將向TPCI和TP提供2500萬(wàn)歐元的項(xiàng)目貸款,向FPCI提供2500萬(wàn)歐元的項(xiàng)目貸款;上述貸款的本金償還日期不晚于2030年6月15日。
同日,公司控股子公司復(fù)星實(shí)業(yè)與IFC簽約《Guarantee Agreement》(以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保合同一”),復(fù)星實(shí)業(yè)為上述貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。控股子公司TG計(jì)劃對(duì)復(fù)星實(shí)業(yè)為FPCI提供的擔(dān)保提供反擔(dān)保。
2、2023年5月31日,公司控股子公司復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)與興業(yè)銀行簽訂了《信用額度合同》(以下簡(jiǎn)稱《信用額度合同》)。復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)向興業(yè)銀行申請(qǐng)本金不超過(guò)3.5萬(wàn)元的循環(huán)信用額度,有效期為2023年5月31日至2024年3月15日。2023年6月5日,公司與興業(yè)銀行簽訂最高擔(dān)保合同(以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保合同2”),為復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)上述信用額度下的債務(wù)提供最高連帶責(zé)任擔(dān)保。
3、2023年6月5日,公司控股子公司宿遷康復(fù)體檢與東吳村鎮(zhèn)銀行簽訂最高擔(dān)保合同(以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保合同三”),宿遷鐘武醫(yī)院于2023年6月5日至2026年6月4日(以下簡(jiǎn)稱“債務(wù)確定期”)向東吳村鎮(zhèn)銀行申請(qǐng)的融資項(xiàng)下債務(wù)提供最高連帶責(zé)任擔(dān)保,宿遷康復(fù)體檢為其控股股東(同為本公司控股子公司)。這些債務(wù)本金不超過(guò)500萬(wàn)元(或等值其他貨幣)。
本公司2021年股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于本集團(tuán)續(xù)展及新增擔(dān)保額度的議案,同意本集團(tuán)續(xù)展及新增擔(dān)保額度不超過(guò)等值人民幣3.100元000萬(wàn)元(包括公司為控股子公司/單位、控股子公司/單位提供擔(dān)保;注:控股子公司包括全資和非全資控股子公司〈控股子公司含資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%〉);同時(shí),根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要,授權(quán)公司管理層及/或其授權(quán)人員在上述報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi),確定、調(diào)整具體擔(dān)保事項(xiàng),并簽署相關(guān)法律文件。上述限額的有效期自2021年股東大會(huì)通過(guò)之日起(即2022年6月1日)至2022年股東大會(huì)召開(kāi)之日起或任何股東大會(huì)通過(guò)決議撤銷或變更本議案所述授權(quán)之日止。上述限額的有效期自2021年股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起(即2022年6月1日)至2022年股東大會(huì)召開(kāi)之日或任何股東大會(huì)批準(zhǔn)撤銷或變更本議案授權(quán)之日止。本擔(dān)保屬于上述股東大會(huì)批準(zhǔn)的限額。
二、二。被擔(dān)保人的基本情況
1、TPCI
TPCI成立于2020年11月,注冊(cè)為科特迪瓦,董事會(huì)主席為蘇莉女士。TPCI主要從事藥品銷售。截至本公告之日,公司控股子公司TP持有其95%的股權(quán)。
截至2022年12月31日,TPCI總資產(chǎn)為1601萬(wàn)歐元,股東權(quán)益為-274萬(wàn)歐元,負(fù)債總額為1875萬(wàn)歐元;2022年,TPCI實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入938萬(wàn)歐元,凈利潤(rùn)-176萬(wàn)歐元。
2、TP
TP成立于2011年7月,在法國(guó)注冊(cè),董事會(huì)主席是蘇麗女士。TP主要從事西非法語(yǔ)地區(qū)的藥品分銷。截至本公告之日,公司控股子公司Fosun Pharmaceutical AG持有其100%的股權(quán)。
截至2022年12月31日,TP總資產(chǎn)為12943萬(wàn)歐元,股東權(quán)益為5568萬(wàn)歐元,負(fù)債總額為7375萬(wàn)歐元;2022年,TP實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22634萬(wàn)歐元,凈利潤(rùn)441萬(wàn)歐元。
3、FPCI
FPCI成立于2020年8月,注冊(cè)地為科特迪瓦,董事會(huì)主席為劉偉女士。FPCI計(jì)劃從事片劑、顆粒劑、膜劑和硬膠囊的生產(chǎn)和銷售。截至本公告之日,公司控股子公司桂林南藥持有其100%的股權(quán)。
截至2022年12月31日,F(xiàn)PCI總資產(chǎn)114752萬(wàn)西非法郎,股東權(quán)益114752萬(wàn)西非法郎,總負(fù)債0西非法郎;2022年,F(xiàn)PCI營(yíng)業(yè)收入0西非法郎,凈利潤(rùn)-3708萬(wàn)西非法郎。
4、復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)
復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)成立于2001年11月,注冊(cè)地為上海,法定代表人為吳以芳先生。復(fù)星制藥行業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍包括許可項(xiàng)目:藥品批發(fā)、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、藥品委托生產(chǎn);一般項(xiàng)目:工業(yè)投資、制藥行業(yè)投資、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、藥品、化學(xué)試劑、醫(yī)療器械、藥品檢測(cè)儀器、制藥專用設(shè)備、包裝材料、產(chǎn)品銷售。截至本公告之日,復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)注冊(cè)資本為人民幣34560萬(wàn)元,公司持有其100%的股權(quán)。
截至2022年12月31日,復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)總資產(chǎn)為人民幣2、368、640萬(wàn)元,股東權(quán)益為人民幣873、724萬(wàn)元,負(fù)債總額為人民幣1、494、917萬(wàn)元;2022年,復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)營(yíng)業(yè)收入346、833萬(wàn)元,凈利潤(rùn)105元,867萬(wàn)元。
5、宿遷鐘吾醫(yī)院
宿遷鐘吾醫(yī)院成立于2012年3月,注冊(cè)地為江蘇省宿遷市,法定代表人為陸偉青先生。宿遷鐘武醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)范圍包括內(nèi)科、外科、婦產(chǎn)科、兒科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮膚科、急診科、重癥醫(yī)學(xué)、康復(fù)科、中醫(yī)、麻醉科、病理科、醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室、醫(yī)學(xué)影像科、傳染病門診。截至本公告日,宿遷鐘武醫(yī)院注冊(cè)資本1750萬(wàn)元;其中,復(fù)星健康控股子公司持有其61.43%的股權(quán),30名自然人股東持有其38.57%的股權(quán)。
截至2022年12月31日,宿遷鐘武醫(yī)院總資產(chǎn)73914萬(wàn)元,股東權(quán)益2465萬(wàn)元,負(fù)債總額492022年,宿遷鐘武醫(yī)院營(yíng)業(yè)收入41894萬(wàn)元,凈利潤(rùn)1309萬(wàn)元。
三、保證合同的主要內(nèi)容
1、《保證合同一》
(1)復(fù)星實(shí)業(yè)從IFC到TPCI和TP、FPCI(以下簡(jiǎn)稱“借款人”)提供的總本金為5000萬(wàn)歐元項(xiàng)目貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保,貸款本金償還日均不晚于2030年6月15日,擔(dān)保范圍包括借款人根據(jù)《貸款協(xié)議一》、貸款本金、利息和其他應(yīng)付費(fèi)用應(yīng)在貸款協(xié)議二中償還/支付給IFC。
(2)擔(dān)保方式為無(wú)條件、不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。
(3)擔(dān)保期限至擔(dān)保債務(wù)已完全償還之日止。
(4)《保證合同一》受英國(guó)法律管轄。
(5)《保證合同一》自雙方簽訂之日起生效。
2、《擔(dān)保合同二》
(1)本公司為復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)向興業(yè)銀行申請(qǐng)的本金不超過(guò)3.5萬(wàn)元的循環(huán)信貸額度項(xiàng)下的債務(wù)提供最高連帶責(zé)任擔(dān)保,有效期為2023年5月31日至2024年3月15日。擔(dān)保范圍包括復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)應(yīng)在上述信貸額度內(nèi)向興業(yè)銀行償還/支付的債務(wù)本金、利息等應(yīng)付費(fèi)用。
(2)擔(dān)保方式為最高連帶責(zé)任擔(dān)保。
(3)保證期按《授信合同》項(xiàng)下的每項(xiàng)債務(wù)分別計(jì)算,自每項(xiàng)債務(wù)履行期屆滿之日起三年。單項(xiàng)債務(wù)分批到期的,每批債務(wù)的保證期為每批債務(wù)履行期屆滿之日起三年。單項(xiàng)債務(wù)分期履行還款義務(wù)的,保證期為每項(xiàng)債務(wù)到期之日起三年。債務(wù)履行期限延長(zhǎng)或者宣布提前到期的,保證期限為債權(quán)人約定或者通知的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。
(四)《保證合同二》適用于中國(guó)法律。
(五)《保證合同二》自雙方簽字之日起生效。
3、《保證合同三》
(1)宿遷市康復(fù)體檢為宿遷市鐘武醫(yī)院在債務(wù)確定期(即2023年6月5日至2026年6月4日)向東吳村鎮(zhèn)銀行申請(qǐng)的本金不超過(guò)500萬(wàn)元(或等值其他貨幣)融資項(xiàng)目下的債務(wù)提供最高連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保范圍為宿遷市鐘武醫(yī)院按照合同向東吳村鎮(zhèn)銀行償還/支付的債務(wù)本金、利息等應(yīng)付費(fèi)用。
(2)擔(dān)保方式為最高連帶責(zé)任擔(dān)保。
(3)保證期為債務(wù)履行期屆滿之日起三年。分期履行債務(wù)的,保證期為最后一期債務(wù)履行期屆滿之日起三年。債務(wù)履行期延長(zhǎng)、提前到期或者終止的,保證期自債務(wù)到期、提前到期或者終止之日起三年。
(四)《保證合同三》適用于中國(guó)法律。
(五)《保證合同三》自雙方簽字之日起生效。
四、擔(dān)保的必要性和合理性
本擔(dān)保是公司與控股子公司和控股子公司之間的擔(dān)保。為滿足相關(guān)控股子公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要,本擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控、必要、合理。
五、董事會(huì)意見(jiàn)
本擔(dān)保發(fā)生在2021年股東大會(huì)批準(zhǔn)的集團(tuán)續(xù)展和新?lián)n~度內(nèi),經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議(定期會(huì)議)批準(zhǔn)后提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)審議金額時(shí)認(rèn)為,由于金額下的擔(dān)保事項(xiàng)是由于集團(tuán)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生的,被擔(dān)保人僅為公司或控股子公司/單位,擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控,董事會(huì)同意擔(dān)保金額,并同意提交股東大會(huì)審議。
根據(jù)公司2021年股東大會(huì)的授權(quán),本擔(dān)保不需要董事會(huì)另行批準(zhǔn)。
六、對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量
截至2023年6月5日,本集團(tuán)實(shí)際對(duì)外擔(dān)保金額約為2、269、408萬(wàn)元(其中美元、歐元按2023年6月5日中國(guó)人民銀行公布的相關(guān)人民幣匯率中間價(jià)折算,下同),約占2022年12月31日上市公司股東凈資產(chǎn)的50.90%;其中:公司與控股子公司/單位、控股子公司/單位之間的擔(dān)保金額約為268808萬(wàn)元,參股公司的擔(dān)保金額約為600萬(wàn)元。
截至2023年6月5日,本集團(tuán)無(wú)逾期擔(dān)保。
七、釋義
■
特此公告。
上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司董事會(huì)
2023年6月6日
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