證券代碼:600665 證券簡稱:天地源 公告編號:臨2023-044
債券代碼:185167 債券簡稱:21天地一
債券代碼:185536 債券簡稱:22天地一
債券代碼:137566 債券簡稱:22天地二
天地源股份有限公司
關于在公司并表范圍內劃
轉下屬公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 天地源股份有限公司(以下簡稱公司)下屬全資子公司上海天地源企業(yè)有限公司(以下簡稱上海天地源)擬將其持有的蘇州天地源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱蘇州天地源)95.45%股權按賬面凈值劃轉至公司名下,本次交易完成后,上海天地源不再持有蘇州天地源股權。
● 本次交易不涉及關聯(lián)交易,不構成重大資產(chǎn)重組,無需提交股東大會審議。
一、對外投資概述
(一)基本情況
為貫徹落實中共中央、國務院《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》相關精神,進一步優(yōu)化公司股權架構,壓縮管理層級,公司下屬全資子公司上海天地源擬將其持有的蘇州天地源95.45%股權按賬面凈值劃轉至公司名下,本次交易完成后,上海天地源不再持有蘇州天地源股權。
(二)董事會審議情況
1、2023年6月6日,公司第十屆董事會第十五次會議審議通過了《關于在公司并表范圍內劃轉下屬公司股權的議案》。表決結果為:11票同意;0票反對;0票棄權。
2、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關規(guī)定,此次對外投資金額未超過公司董事會對外投資權限,因此,該議案不需提交股東大會審議表決。
3、此次對外投資不構成關聯(lián)交易,也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。
二、交易相關方的基本情況
(一)上海天地源基本情況
成立日期:2003年12月17日
公司類型:有限責任公司
住 所:中國(上海)自由貿易試驗區(qū)南泉北路429號12層(實際樓層11層)01B單元
注冊資本:人民幣30,000萬元
法定代表人:張曉東
公司股東:天地源股份有限公司,持股100%
經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營,物業(yè)管理,資產(chǎn)管理,實業(yè)投資,國內貿易
截止2022年12月31日,總資產(chǎn)316,471.52萬元,凈資產(chǎn)30,996.85萬元,負債總額285,474.67萬元。2022年實現(xiàn)營業(yè)收入0元,凈利潤-287.48萬元。
截止2023年3月31日,總資產(chǎn)316,304.33萬元,凈資產(chǎn)30,951.23萬元,負債總額285,353.10萬元。2023年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入0元,凈利潤-45.62萬元。
(二)蘇州天地源基本情況
成立日期:2005年08月05日
公司類型:有限責任公司
住 所:蘇州工業(yè)園區(qū)婁葑板涇工業(yè)區(qū)
注冊資本:人民幣55,000萬元
法定代表人:張曉東
公司股東:天地源股份有限公司,持股4.55%;上海天地源,持股95.45%
經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營,銷售化工材料、電工器材、建筑材料,自有房屋租賃
截止2022年12月31日,總資產(chǎn)512,946.25萬元,凈資產(chǎn)63,671.92萬元,負債總額449,274.33萬元。2022年實現(xiàn)營業(yè)收0元,凈利潤2,843.87萬元。
截止2023年3月31日,總資產(chǎn)514,070.69萬元,凈資產(chǎn)63,725.42萬元,負債總額450,345.27萬元。2023年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入0元,凈利潤53.49萬元。
三、股權劃轉實施步驟
(一)公司對上海天地源以現(xiàn)金方式進行增資,將上海天地源注冊資本由30,000萬元,增加至53,500萬元;
(二)公司與上海天地源簽訂股權劃轉協(xié)議,上海天地源將其持有蘇州天地源95.45%的股權按賬面凈值52,500萬元劃轉至公司名下。根據(jù)國家稅務總局相關規(guī)定,上海天地源作為公司全資子公司,向公司按賬面凈值劃轉其持有的蘇州天地源95.45%股權,上海天地源按沖減實收資本處理,公司按收回投資處理。本次股權劃轉完成后,上海天地源實收資本由53,500萬元減少至1,000萬元;
上海天地源注冊資本變動表
■
(三)股權劃轉完成后,蘇州天地源股東變更為公司持股100%,注冊資本不變。
蘇州天地源股權結構變動表
■
四、本次股權劃轉對公司的影響
本次股權劃轉完成后,蘇州天地源為公司直屬全資子公司。
本次股權劃轉系公司合并財務報表范圍內母公司與下屬子公司之間的內部整合,不會導致公司合并報表范圍變化,不會對公司當期及未來財務狀況和經(jīng)營結果產(chǎn)生重大影響。本次股權劃轉不存在損害公司及公司股東,特別是中小股東利益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事會
二〇二三年六月七日
證券代碼:600665 證券簡稱:天地源 公告編號:2023-042
債券代碼:185167 債券簡稱:21天地一
債券代碼:185536 債券簡稱:22天地一
債券代碼:137566 債券簡稱:22天地二
天地源股份有限公司
2022年年度股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
● 本次會議是否有否決議案:無
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間:2023年6月6日
(二)股東大會召開的地點:西安市高新區(qū)科技路33號高新國際商務中心數(shù)碼大廈20層會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況:
■
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,大會主持情況等。
會議由公司董事會召集,董事長袁旺家先生主持,采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式進行表決。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事11人,出席11人;
2、公司在任監(jiān)事7人,出席7人;
3、董事會秘書劉宇出席了本次會議;高管原學功、劉向明、楊斌、于凌列席了本次會議;高管張曉東因故未能出席本次會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱:2022年度董事會工作報告
審議結果:通過
表決情況:
■
2、議案名稱:2022年度監(jiān)事會工作報告
審議結果:通過
表決情況:
■
3、議案名稱:2022年度獨立董事述職報告
審議結果:通過
表決情況:
■
4、議案名稱:關于公司2022年度財務決算的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
5、議案名稱:關于公司2022年度利潤分配預案的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
6、議案名稱:關于公司2022年年度報告及摘要的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
7、議案名稱:關于續(xù)聘公司2023年度審計機構的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
8、議案名稱:關于公司2023年度日常關聯(lián)交易的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
9、議案名稱:關于預計對外提供財務資助的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
10、議案名稱:關于向金融機構申請融資額度授權的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
11、議案名稱:關于對下屬公司擔保的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
12、議案名稱:關于土地儲備的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
13、議案名稱:關于下屬公司向金融機構申請委托貸款的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
14、議案名稱:關于公司發(fā)行中期票據(jù)的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
15、議案名稱:關于提請股東大會同意董事會授權經(jīng)營班子辦理本次發(fā)行中期票據(jù)相關事宜的議案
審議結果:通過
表決情況:
■
(二)現(xiàn)金分紅分段表決情況
議案5名稱:關于公司2022年度利潤分配預案的議案
■
(三)涉及重大事項,5%以下股東的表決情況
■
(四)關于議案表決的有關情況說明
1、特別決議議案:議案11
2、對中小投資者單獨計票的議案:議案5、6、7、8、9、11、13
3、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案:議案8、13
應回避表決的關聯(lián)股東名稱:西安高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
4、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
三、律師見證情況
(一)本次股東大會見證的律師事務所:北京市中咨律師事務所
律師:孫平、陳新庚
(二)律師見證結論意見:
本次股東大會的召集、召開程序和議案符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定;出席本次股東大會人員的資格和召集人資格合法、有效;本次股東大會表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定,合法、有效。
特此公告。
天地源股份有限公司董事會
2023年6月7日
證券代碼:600665 證券簡稱:天地源 公告編號:2023-043
債券代碼:185167 債券簡稱:21天地一
債券代碼:185536 債券簡稱:22天地一
債券代碼:137566 債券簡稱:22天地二
天地源股份有限公司
第十屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會召開情況
天地源股份有限公司(以下簡稱公司)第十屆董事會第十五次會議于2023年6月6日在西安高新區(qū)科技路33號高新國際商務中心20層會議室召開。會議應出席董事11名,實際出席董事11名。公司已于2023年5月29日以郵件、短信、微信等方式將會議通知、會議文件發(fā)送至各位董事。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長袁旺家主持,公司監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了本次會議。
二、董事會會議審議情況
會議審議并通過以下議案:
(一)關于在公司并表范圍內劃轉下屬公司股權的議案
為貫徹落實中共中央、國務院《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》相關精神,進一步優(yōu)化公司股權架構,壓縮管理層級,公司下屬全資子公司上海天地源企業(yè)有限公司(以下簡稱上海天地源)擬將其持有的蘇州天地源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱蘇州天地源)95.45%股權按賬面凈值劃轉至公司名下,本次交易完成后,上海天地源不再持有蘇州天地源股權。股權劃轉完成后,蘇州天地源為公司直屬全資子公司。
具體內容詳見2023年6月7日《上海證券報》《證券時報》、上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告(編號:臨2023-044)。
表決結果:11票同意;0票反對;0票棄權。
(二)關于向金融機構申請融資的議案
根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要,公司擬向廈門國際信托有限公司申請總金額不超過5億元的信托融資,資金用于下屬子公司開發(fā)的常熟市“金蘭雅苑”及鎮(zhèn)江市“十里香都”項目或公司旗下其他合規(guī)項目的開發(fā)建設或置換金融機構發(fā)放的融資。貸款期限不超過30個月,融資成本為9%/年。公司以持有的西安市高新國際商務中心數(shù)碼大廈部分寫字樓及車庫(共計面積為28,454.52平方米)產(chǎn)權及“萬熙天地”項目DK-2、DK-3地下機械車位(面積不少于21,530平方米)產(chǎn)權為本次信托融資提供抵押擔保;同時,公司下屬全資子公司西安天地源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為本次融資提供差額補足。
表決結果:11票同意;0票反對;0票棄權。
三、備查文件
公司第十屆董事會第十五次會議決議。
特此公告。
天地源股份有限公司董事會
二〇二三年六月七日
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