證券代碼:601633 證券簡稱:長城汽車 公告編號:2023-083
轉債代碼:113049 可轉債簡稱:長汽可轉債
長城汽車有限公司關于調整“長汽轉債”轉股價格的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
● 調整“長汽轉債”前轉股價格:40.44元/股
● 調整后的“長汽轉債”轉股價格為40.40元/股
● 2023年6月12日,轉股價格調整的起始日期
● 2023年6月9日,“長汽轉債”停止轉股,2023年6月12日起恢復轉股
經中國證券監(jiān)督管理委員會批準,長城汽車有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)于2021年6月10日公開發(fā)行3500萬張可轉換公司債券,每張面值100元,發(fā)行總額35億元,并于2021年7月8日在上海證券交易所上市,債券簡稱“長汽轉債”,債券代碼為113049。自2021年6月10日至2027年6月9日起,長汽轉債存續(xù)期為6年,自2021年12月17日至2027年6月9日起,轉股起止日期為38.39元/股。
一、關于調整“長汽轉債”轉股價格的有關規(guī)定
1、根據《長城汽車股份有限公司公開發(fā)行a股可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書》),可轉換債券發(fā)行后,公司發(fā)行股息、轉換股本、增發(fā)新股(不包括因發(fā)行可轉換債券而增加的股本)、配股和現(xiàn)金股利分配時,轉股價格將按以下公式進行調整(保留小數(shù)點后兩位,最后一個四舍五入):
股利或股本轉讓:P1=P0/(1)+n);
增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
現(xiàn)金股利分配:P1=P0-D;
同時進行以上三項:P1:=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0為調整前股價,n為發(fā)行股票股息或增加股本率,k為發(fā)行新股或配股率,a為發(fā)行新股價或配股價,D為每股發(fā)行現(xiàn)金股息,P1為調整后股價。
當上述股份和/或股東權益發(fā)生變化時,轉讓價格將依次調整,并在上海證券交易所網站上進行(www.sse.com.cn)在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布轉讓價格調整公告,并在公告中注明轉讓價格調整日、調整方法和暫停轉讓期(如有必要)。轉換價格調整日為本次發(fā)行的可轉換債券持有人轉換申請日或者轉換股份登記日前,持有人轉換申請按照公司調整后的轉換價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情況,使公司股份的類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化,可能影響可轉換債券持有人的債權利益或衍生權益時,公司將根據公平、公平、公平的原則調整轉換價格,充分保護可轉換債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定,制定轉股價格調整的相關內容和操作辦法。
2、2021年9月17日,公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于a股股票期權激勵計劃自主行權對可轉換公司債券轉換價格影響及調整計劃的議案》
(1)根據《長城汽車股份有限公司公開發(fā)行a股可轉換公司債券募集說明書》中關于轉換價格調整的公式和a股股票期權激勵計劃的獨立行權情況,在獨立行權期內每季度末按轉換價格調整公式計算。如果轉換價格調整達到0.01元/股,則進行調整和披露;
(2)發(fā)行股票股利、股本轉換、新股(不包括本次發(fā)行的可轉換債券轉換所增加的股本)、在配股和發(fā)放現(xiàn)金股利時,公司應同時計算自主行權對轉股價格的影響,并在轉股價格調整達到0.01元/股時同步調整和披露;
(3)如果股票期權激勵計劃在可行權期內提前完成行權,應立即計算對股票轉讓價格的影響,并在股票轉讓價格調整達到0.01元/股時進行調整和披露;
(4)授權董事會秘書負責計算股票期權激勵計劃自主行權期間轉換價格的影響,并及時制定可轉換債券轉換價格調整公告,并在轉換價格調整達到0.01元/股時履行披露義務。
二、“長汽轉債”轉股價格調整
(1)轉股價格調整的原因
1、2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第二行權期,2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一行權期,2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第三行權期,2020年股權激勵計劃預留授予股票期權第二行權期
2022年4月14日,公司召開第七屆董事會第36次會議,審議通過了《關于公司2020年限制性股票和股票期權激勵計劃第一次授予股票期權第二行權期和預留授予股票期權第一行權期符合行權條件的議案》。董事會認為,公司2020年限制性股票和股票期權激勵計劃(以下簡稱“2020年股權激勵計劃”)第一次授予股票期權的第二行權期和預留授予股票期權的第一行權期的行權條件已經達成。預留授予股票期權的第一個行權期在前次股票價格調整前結束;第一次授予股票期權的第二個行權期為2022年5月5日至2023年4月26日。2022年5月13日,由于公司2021年a股利潤分配的實施,公司第七屆董事會第39次會議審議通過相關議案,確定調整后首次授予的股票期權行權價格為7.83元/股。
2022年7月8日,公司召開第七屆董事會第四十二次會議,審議通過了《公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一行權期滿足行權條件的議案》。根據上述議案,董事會認為達成了公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的第一行權條件。2022年8月31日至2023年7月21日,行權價格為33.19元/股。
2023年4月14日,公司召開第七屆董事會第六十三次會議,根據上述議案,審議通過了《關于公司2020年限制性股票和股票期權激勵計劃第一次授予股票期權的第三個行權期和預留授予股票期權的第二個行權期的議案》董事會認為,公司2020年股權激勵計劃第一次授予股票期權的第三個行權期和股票期權第二個行權期預留的行權條件已經達成。2023年5月8日至2024年4月26日,首次授予股票期權的第三個行權期為7.83元/股;預留授予股票期權的第二個行權期為2023年5月8日至2024年1月27日,行權價為41.50元/股。
根據中國證券登記結算有限公司的查詢結果,2023年3月10日至2023年6月7日(2023年1月5日至2023年4月26日為限制行權期),2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第二行權期自主行權,完成0股股份登記。2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一行權期自主行權,完成0股股份登記。2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第三行權期自主行權,完成21、882、917股股份登記。
2、2020年股權激勵計劃首次授予并預留部分限制性股票回購注銷
鑒于公司《2020年股權激勵計劃》規(guī)定的限制性股票和股票期權授予條件已滿足,根據公司2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次H股股東大會、2020年第一次A股股東大會的授權,2020年4月27日,公司第六屆董事會第三十四次會議和第六屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《長城汽車股份有限公司關于向2020年限制性股票和股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權的議案》,確定2020年限制性股票和股票期權的首次授予日均為2020年4月27日;2021年1月28日,公司第七屆董事會第十三次會議和第七屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票或股票期權的議案》,確定公司預留限制性股票的授予日期為2021年1月28日。
2023年2月17日,公司召開第七屆董事會第58次會議,審議通過了《關于公司2020年限制性股票和股票期權激勵計劃首次授予和預留部分限制性股票回購注銷的議案》,同意公司首次授予和預留部分限制性股票回購注銷、崗位調動、降職或年度個人考核不合格的激勵對象。首次授予限制性股票總數(shù)為171720股,回購價為3.47元/股;預留授予限制性股票總數(shù)為2650股,回購價為20.43元/股。
2023年4月14日完成上述首次授予和預留授予部分限制性股票回購注銷。
2023年3月31日,公司召開第七屆董事會第62次會議,審議通過了《關于回購取消公司2020年限制性股票和股票期權激勵計劃首次授予和預留部分限制性股票的議案》擬回購的首次授予限制性股票總數(shù)為40920股,回購價為3.47元/股;擬回購的預留授予限制性股票總數(shù)為2000股,回購價為20.43元/股。
2023年6月7日完成上述首次授予和預留授予部分限制性股票回購注銷。
3、2021年限制性股票激勵計劃首次授予并預留部分限制性股票回購注銷
鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃規(guī)定的限制性股票授予條件已滿足,根據公司2021年第四次臨時股東大會、2021年第二次H股股東大會和2021年第二次A股股東大會的授權,2021年7月22日,公司第七屆董事會第二十三次會議和第七屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《長城汽車股份有限公司關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票和向2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》2021年7月22日確定公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予日;2022年4月29日,公司召開第七屆董事會第38次會議和第七屆監(jiān)事會第35次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》,確定公司預留限制性股票的授予日為2022年4月29日。
2023年3月31日,公司召開第七屆董事會第62次會議,審議通過了《關于回購取消公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予和預留部分限制性股票的議案》首次授予限制性股票總數(shù)為9,400,260股,回購價格為16.41元/股;預留授予限制性股票總數(shù)為5,289,900股,回購價格為12.66元/股。
2023年6月7日完成上述首次授予和預留授予部分限制性股票回購注銷。
(二)轉股價格調整結果
根據《募集說明書》的有關規(guī)定,由于公司發(fā)行新股(期權獨立行使、限制性股票回購取消),轉讓價格將根據以下公式進行調整:
P1=(P0+A×k)/(1+k)。
其中:P0為調整前轉股價,k為增發(fā)新股或配股率,a為增發(fā)新股價或配股價,P1為調整后轉股價。
(1)2023年3月10日至2023年6月7日,2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第二行權期,2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一行權期,2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第三行權期。期間自主行權引起的新股增發(fā)率k1、k2、k3、新股價A1K4和A1、A2、A3、A4計算如下:
K1=0/8,486,559,123=0.0000%,A1=7.83元/股;
K2=0/8,486,559,123=0.0000%,A2=33.19元/股;
k3= 21,882,917 /8,486,559,123=0.25785%,A3=7.83元/股;
K4=0/8,486,559,123=0.0000%,A4=41.50元/股。
(2)2023年4月14日,2020年股權激勵計劃首次授予并預留部分限制性股票回購注銷造成的增發(fā)新股率k5、A5k6和新股價格的增發(fā)、A6計算如下
K5=-171,720/8,486,559,123=-0.00202%,A5=3.47元/股;
K6=-2,650/8,486,559,123=-0.0003%,A6=20.43元/股。
(3)2023年6月7日,2020年股權激勵計劃首次授予并預留部分限制性股票回購注銷造成的增發(fā)新股率k7、A7k8和新股價格的增發(fā)、A8計算如下
K7=-40,920/8,486,559,123=-0.0048%,A7=3.47元/股;
K8=-2000/8,486,559,123=-0.0002%,A8=20.43元/股。
(4)2023年6月7日,2021年限制性股票激勵計劃首次授予并預留部分限制性股票回購注銷造成的增發(fā)新股率k6、新股價A6K7和新股價A6、A7計算如下
K9=-9,400,260/8,486,559,123=-0.1107%,A9=16.41元/股;
K10=-5,289,900/8,486,559,123=-0.0623%,A10=12.66元/股。
調整前的“長汽轉債”轉股價格P0=40.44元/股,調整后的轉股價格:
P1=(P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4+A5×k5+A6×k6+A7×k7+A8×k8+A9×k9+A10×k10)/(1+k1+k2+k3+k4+k5+k7+k8+k9+k10)=40.40元/股。
綜上所述,“長汽轉債”的轉股價格將從原=40.44元/股調整為40.40元/股,調整后的轉股價格將于2023年6月12日生效。
2023年6月9日,“長汽轉債”停止轉股,2023年6月12日起恢復轉股。
特此公告。
長城汽車有限公司董事會
2023年6月8日
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