證券代碼：688159 證券簡稱：有方科技 公告編號：2023-004
深圳市有方科技股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日在公司會議室現(xiàn)場召開第三屆監(jiān)事會第七次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議由熊杰主持，本次應(yīng)出席會議的監(jiān)事3名，實(shí)際出席的監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議表決情況
經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真討論，審議并通過如下事項(xiàng)：
（一）審議通過《關(guān)于公司〈2023 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）及其摘要內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本激勵計劃的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。
監(jiān)事會對本激勵計劃出具了核查意見。
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，0名監(jiān)事反對，0名監(jiān)事棄權(quán)。本議案尚需提請股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》、《有方科技：監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）及相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》。
（二）審議通過《關(guān)于公司〈2023 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：《深圳市有方科技股份有限公司2023 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》符合國家的有關(guān)規(guī)定和公司的實(shí)際情況，能確保公司 2023 年限制性股票激勵計劃的順利實(shí)施，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干人員之間的利益共享與約束機(jī)制。
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，0名監(jiān)事反對，0名監(jiān)事棄權(quán)。本議案尚需提請股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。
（三）審議通過《關(guān)于核實(shí)公司〈2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》
經(jīng)對擬授予激勵對象名單進(jìn)行初步審核后，監(jiān)事會認(rèn)為：
1、列入公司本激勵計劃激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格。
2、激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事。
激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.4條的規(guī)定。
綜上所述，本次列入本激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律所規(guī)定的條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。
公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將在充分聽取公示意見后，于股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露對激勵對象名單的審核意見核查說明。
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，0名監(jiān)事反對，0名監(jiān)事棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
（四）審議通過《關(guān)于公司為公司之全資子公司2023年度向銀行申請綜合授信提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司為全資子公司2023年度向銀行申請的綜合授信額度提供擔(dān)保系滿足全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，不存在損害公司及中小股東利益的行為。
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，0名監(jiān)事反對，0名監(jiān)事棄權(quán)。本議案尚需提請股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：關(guān)于公司及子公司2023年申請綜合授信額度并為子公司提供擔(dān)保的公告》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：688159 證券簡稱：有方科技 公告編號：2023-003
深圳市有方科技股份有限公司
第三屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開了第三屆董事會第九次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議由董事長王慷主持，本次應(yīng)出席會議的董事9名，實(shí)際出席的董事8名，董事喻斌因時間沖突未出席本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，充分討論，審慎表決，會議審議通過了以下議案：
（一）審議通過《關(guān)于公司〈2023 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團(tuán)隊(duì)的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個人利益結(jié)合在一起，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“限制性股票激勵計劃”或“本激勵計劃”），擬向14名激勵對象授予第一類和第二類限制性股票，數(shù)量為586.25萬股，其中，首次授予第一類限制性股票45.00萬股，首次授予第二類限制性股票447.00萬股，首次授予權(quán)益合計492.00萬股；預(yù)留授予權(quán)益（第二類限制性股票）94.25萬股。
表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。本議案需提請公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》。
（二）審議通過《關(guān)于公司〈2023 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉 的議案》
為保證本激勵計劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了公司《2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。
董事會認(rèn)為：公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。
表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。本議案需提請公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。
（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2023 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》
為了具體實(shí)施公司 2023 年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項(xiàng)：
（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；
（5）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售/歸屬資格、解除限售/歸屬條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予董事會薪酬與考核委員會行使；
（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售/歸屬；
（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售/歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售/歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；
（8）授權(quán)董事會根據(jù)公司限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售/歸屬資格，對激勵對象尚未解除限售/歸屬的限制性股票回購注銷/作廢失效，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售/歸屬的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
（9）授權(quán)董事會對本激勵計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
（10）授權(quán)董事會實(shí)施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；
（11）簽署、執(zhí)行、修改、終止任何和限制性股票激勵計劃有關(guān)的協(xié)議；
（12）為限制性股票激勵計劃的實(shí)施，委任收款銀行、財務(wù)顧問、會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)；
（13）授權(quán)董事會實(shí)施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；
（14）就限制性股票激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為；
（15）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限為本次限制性股票激勵計劃有效期。
表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于預(yù)計公司2023年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信的議案》
公司2023年擬向多家銀行和金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信，預(yù)計申請的綜合授信額度不超過人民幣9.6億元（或等額美金），在額度范圍內(nèi)可循環(huán)使用，綜合授信類型包括貸款、承兌匯票、保理融資、信用證、進(jìn)出口融資、外匯買賣等，授信條件包括公司關(guān)聯(lián)方提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、應(yīng)收賬款質(zhì)押、銀行存款保證金、全資子公司房產(chǎn)抵押擔(dān)保、全資子公司股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保等。綜合授信尚須獲得授信銀行的批準(zhǔn)，實(shí)際授信情況，包括實(shí)際貸款金額、利息利率以及使用期限，以公司與銀行簽訂的合同為準(zhǔn)。同時授權(quán)公司法定代表人簽署融資額度內(nèi)的授信有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件。
表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
議案四至議案七的具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：關(guān)于公司及子公司2023年申請綜合授信額度并為子公司提供擔(dān)保的公告》。
（五）審議通過《關(guān)于預(yù)計公司之全資子公司2023年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信的議案》
公司之全資子公司有方通信技術(shù)（香港）有限公司2022年擬向交通銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信，預(yù)計申請的綜合授信額度不超過5,000萬人民幣（或等額美金），在額度范圍內(nèi)可循環(huán)使用，綜合授信類型包括貸款、承兌匯票、保理融資、信用證、進(jìn)出口融資等，授信條件包括公司之關(guān)聯(lián)方提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、應(yīng)收賬款質(zhì)押。
公司之全資子公司東莞有方物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司2022年擬向北京銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信，預(yù)計申請的綜合授信額度不超過5,000萬元人民幣，在額度范圍內(nèi)可循環(huán)使用，綜合授信類型包括貸款、承兌匯票、保理融資、信用證、進(jìn)出口融資等，授信條件包括公司之關(guān)聯(lián)方提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、應(yīng)收賬款質(zhì)押、東莞有方通信技術(shù)有限公司房產(chǎn)抵押擔(dān)保。
上述綜合授信尚須獲得授信銀行的批準(zhǔn)，實(shí)際授信情況，包括實(shí)際貸款金額、利息利率以及使用期限，以全資子公司與銀行簽訂的合同為準(zhǔn)。同時授權(quán)公司及全資子公司法定代表人簽署融資額度內(nèi)的授信有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件。
表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于提請股東會授權(quán)公司董事會在預(yù)計2023年度的綜合授信總額度范圍內(nèi)對公司及公司之全資子公司申請的銀行等金融機(jī)構(gòu)對象和額度進(jìn)行調(diào)整的議案》
為滿足公司融資及經(jīng)營需求，提高管理效率，公司根據(jù)《公司法》和公司章程等相關(guān)規(guī)定，擬提請公司股東大會對董事會作如下授權(quán):
1、根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營需要和銀行實(shí)際批準(zhǔn)的情況，對預(yù)計提出申請的銀行等金融機(jī)構(gòu)對象及額度進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整前后的綜合授信總額度不得超過公司及公司之全資子公司2023年預(yù)計向銀行申請的綜合授信總額度。
2、授權(quán)有效期自公司2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。對于超出上述授權(quán)額度范圍的授信，嚴(yán)格按照上市公司相關(guān)監(jiān)管要求及決策程序執(zhí)行。
表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于公司為公司之全資子公司2023年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》
公司擬為公司之全資子公司2023年度向銀行申請的綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保，在任意時點(diǎn)公司對全資子公司的銀行授信擔(dān)保額度均不超過人民幣1億元(或等額美金)，擔(dān)保明細(xì)與全資子公司申請的授信一致，在擔(dān)保額度范圍內(nèi)循環(huán)使用，實(shí)際擔(dān)保金額以銀行批復(fù)為準(zhǔn)，擔(dān)保自公司2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)，具體擔(dān)保期限以公司與銀行簽訂的合同為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于提議召開 2023 年第一次臨時股東大會的議案》
根據(jù)《公司法》《公司章程》等規(guī)定，公司董事會決定于2023年3月10日召開公司2023年第一次臨時股東大會，提請股東大會審議上述尚需股東大會審議的事項(xiàng)。
表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688159 證券簡稱：有方科技 公告編號：2023-005
深圳市有方科技股份有限公司
2023年限制性股票激勵計劃（草案）
摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股權(quán)激勵方式：第一類限制性股票及第二類限制性股票
● 股份來源：深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發(fā)行的 A 股普通股股票
● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予權(quán)益總計 586.25 萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額9,167.95萬股的 6.39%。
其中，首次授予第一類限制性股票 45.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 0.49%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的7.68%，首次授予第二類限制性股票 447.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 4.88%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 76.25%。首次授予權(quán)益合計 492.00 萬股，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 83.92%；預(yù)留授予權(quán)益（第二類限制性股票）94.25 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 1.03%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 16.08%。
一、股權(quán)激勵計劃目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才,充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層及以上管理人員和核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南第 4 號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源
（一）股權(quán)激勵方式
本激勵計劃采取的激勵形式為第一類限制性股票及第二類限制性股票。
（二）標(biāo)的股票來源
股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。
三、擬授出的權(quán)益數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計 586.25 萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 6.39%。其中，首次授予第一類限制性股票 45.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 0.49%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的7.68%，首次授予第二類限制性股票 447.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 4.88%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 76.25%。首次授予權(quán)益合計 492.00 萬股，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 83.92%；預(yù)留授予權(quán)益（第二類限制性股票）94.25 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 1.03%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 16.08%。
四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南第 4 號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層及以上管理人員和核心骨干員工（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)確定。
（二）披露激勵對象的人數(shù)，占公司全部職工人數(shù)的比例
本激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計 14 人，包括：中層及以上管理人員和核心技術(shù)人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內(nèi)于公司或其子公司任職并簽署勞動合同或聘用合同。
預(yù)留授予的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定，可以包括公司董事（不包括獨(dú)立董事）、高級管理人員和核心骨干員工。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
1、激勵對象獲授的第一類限制性股票分配情況及數(shù)量
本激勵計劃第一類限制性股票授予數(shù)量為 45.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 0.49%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 7.68%。
本激勵計劃擬授予的第一類限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、本計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合計數(shù)的小數(shù)點(diǎn)差異主要因四舍五入造成。
2、激勵對象獲授的第二類限制性股票分配情況及數(shù)量
本激勵計劃第二類限制性股票授予數(shù)量為 541.25萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 5.90%，其中首次授予 447.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 4.88%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 76.25%；預(yù)留 94.25 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 1.03%，占本計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 16.08%。
本激勵計劃擬授予的第二類限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、本計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激勵計劃的第二類限制性股票激勵對象包括1名中國香港籍員工，該激勵對象負(fù)責(zé)公司海外市場的開拓和海外銷售的管理，對公司海外業(yè)務(wù)的發(fā)展起到重要作用，屬于公司中層及以上管理人員，對其實(shí)施激勵體現(xiàn)公司對于境內(nèi)外籍管理人員的平等政策，也是公司實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的有效措施，將更加促進(jìn)公司核心人才隊(duì)伍的建設(shè)和穩(wěn)定，也有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，因此，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性與合理性。
4、上述合計數(shù)的小數(shù)點(diǎn)差異主要因四舍五入造成。
（四）激勵對象核實(shí)情況
1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，
3、公司將在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披整露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整后的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。
五、股權(quán)激勵計劃的相關(guān)時間安排
（一）第一類限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一類限制性股票激勵計劃的有效期
第一類限制性股票的有效期自第一類限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予第一類限制性股票并完成公告、登記（公司不得授予第一類限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)）。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計劃，未完成授予登記的限制性股票失效。自公告之日起 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
公司在下列期間不得向激勵對象授予第一類限制性股票：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得解除限售的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。在本激勵計劃有效期內(nèi)，如有關(guān)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得買賣本公司股份的期間的規(guī)定發(fā)生了變化，則本激勵計劃激勵對象被授予的限制性股票應(yīng)在解除限售時根據(jù)修改后的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3、限售期
本激勵計劃授予的第一類限制性股票適用不同的限售期，自授予登記完成之日起算，分別為 12 個月、 24 個月、 36 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的第一類限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的第一類限制性股票由公司回購。
4、解除限售安排
本激勵計劃授予的第一類限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
■
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的第一類限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能解除限售的第一類限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購。
激勵對象獲授的第一類限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與第一類限制性股票解除限售期相同。若屆時公司對尚未解除限售的第一類限制性股票進(jìn)行回購的，則因前述原因獲得的股份將一并回購。
5、禁售期
本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》《上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（二）第二類限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第二類限制性股票激勵計劃的有效期
第二類限制性股票激勵計劃有效期自第二類限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予第二類限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
3、歸屬安排
本激勵計劃授予的第二類限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得解除限售的期間另有規(guī)定的， 以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。在本激勵計劃有效期內(nèi)，如有關(guān)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得買賣本公司股份的期間的規(guī)定發(fā)生了變化，則本激勵計劃激勵對象被授予的限制性股票應(yīng)在解除限售時根據(jù)修改后的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
■
-若本激勵計劃預(yù)留授予的第二類限制性股票于 2023 年第三季度報告披露（含當(dāng)日）前授予，則預(yù)留授予的限制性股票的各批次歸屬比例及時間安排與首次授予保持一致；
-若本激勵計劃預(yù)留授予的第二類限制性股票于 2023 年第三季度報告披露（含當(dāng)日）后授予，則預(yù)留授予的限制性股票的歸屬及各歸屬時間安排如下表所示：
■
在上述約定期間內(nèi)未完成歸屬的或因未達(dá)到歸屬條件而不能申請歸屬的該期第二類限制性股票，不得歸屬，作廢失效。
激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時受歸屬條件約束，在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。若屆時第二類限制性股票不得歸屬，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
4、禁售期
本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》《上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
六、授予價格及確定方法
（一）限制性股票的授予價格
1、第一類限制性股票的授予價格為每股 11.20 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 11.20 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。
2、第二類限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予價，下同）為每股 11.20 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 11.20 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予價格的確定方法
本激勵計劃第一類限制性股票、第二類限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公布前 1 個交易日交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 18.66 元的 50%，為每股 9.33 元；
（2）本激勵計劃草案公布前 20 個交易日交易均價（前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 17.68 元的 50%，為每股 8.84 元；
（3）本激勵計劃草案公布前 60 交易日交易均價（前 60 個交易日股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）每股 16.60 元的 50%，為每股 8.3 元；
（4）本激勵計劃草案公布前 120 個交易日交易均價（前 120 個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）每股 17.29 元的 50%，為每股 8.65 元。
七、限制性股票的授予與解除限售/歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則公司不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/歸屬條件
解除限售/歸屬期內(nèi)，需同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售/歸屬：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
（三）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃的考核年度為 2023-2025 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，首次授予部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
■
■
注：上述“凈利潤”指標(biāo)是以剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股份支付費(fèi)用影響后的經(jīng)審計合并利潤表中的歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據(jù)。
-若本激勵計劃預(yù)留授予的第二類限制性股票于 2023 年第三季度報告披露（含當(dāng)日）前授予，則預(yù)留授予部分的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)與首次授予部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)保持一致；
-若本激勵計劃預(yù)留授予的第二類限制性股票于 2023 年第三季度報告披露（含當(dāng)日）后授予，則預(yù)留授予部分的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
■
■
注：上述“凈利潤”指標(biāo)是以剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股份支付費(fèi)用影響后的經(jīng)審計合并利潤表中的歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據(jù)。
（四）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)個人的績效考評評價指標(biāo)確定考核評級，原則上績效考核評級劃分為S、A、B、C、D 五個檔次，考核評級表適用于考核對象：
■
如公司滿足當(dāng)年公司層面業(yè)績考核要求，激勵對象當(dāng)年實(shí)際解除限售/歸屬的限制性股票數(shù)量 = 個人當(dāng)年計劃解除限售/歸屬的數(shù)量 × 個人層面解除限售/歸屬比例。
激勵對象當(dāng)期計劃解除限售/歸屬的限制性股票因考核原因不能解除限售/歸屬或不能完全解除限售/歸屬的，由公司按授予價格回購注銷/作廢失效，不可遞延至以后年度。
（五）績效考核指標(biāo)設(shè)立的科學(xué)性與合理性
本次限制性股票激勵計劃的考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為凈利潤增長額，凈利潤增長額指標(biāo)反映企業(yè)盈利能力改善，體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的最終成果，能夠樹立較好的資本市場形象。在綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素的基礎(chǔ)上，公司為本次限制性股票激勵計劃設(shè)定了前述業(yè)績考核目標(biāo)。
在目前國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、行業(yè)競爭加劇的背景下，該指標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性，壓力與動力并存，不僅有助于提升公司競爭力，也有利于調(diào)動公司管理層和核心骨干人員的積極性和創(chuàng)造性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，從而為股東帶來更多回報。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。
八、公司授予權(quán)益及激勵對象歸屬的程序
（一）第一類及第二類限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計劃草案及摘要。
2、公司董事會依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售/歸屬、回購注銷/作廢失效、辦理有關(guān)登記的工作。
3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。公司聘請的律師事務(wù)所對本激勵計劃出具法律意見書。
4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于 10 天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單的審核意見及公示情況的說明。公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，均不得成為激勵對象，但法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。
5、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售/歸屬、回購注銷/作廢失效、辦理有關(guān)登記的工作。
（二）第一類及第二類限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
2、公司在向激勵對象授予權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。
3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。
4、公司向激勵對象授予權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)在 60 日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予第一類限制性股票并完成公告、登記或授予第二類限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計劃，未完成授予登記的第一類限制性股票或未完成授予的第二類限制性股票失效，且終止激勵計劃后的 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出第一類限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi)）。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
6、公司授予第一類限制性股票和第二類限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
（三）第一類限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜， 對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購注銷其持有的相應(yīng)數(shù)量的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
2、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請， 經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）第二類限制性股票的歸屬程序
1、公司董事會應(yīng)當(dāng)在第二類限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。
2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應(yīng)當(dāng)在激勵對象歸屬后及時披露歸屬結(jié)果的公告。
3、公司辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份歸屬事宜。
九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
本激勵計劃草案公告日至第一類限制性股票完成股份登記期間/第二類限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）； Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法
本激勵計劃草案公告日至第一類限制性股票完成股份登記期間/第二類限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項(xiàng)需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和授予價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
（四）第一類限制性股票回購的原則
公司按本計劃規(guī)定回購限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。
1、回購價格的調(diào)整方法
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×(1 ＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購價格不做調(diào)整。
2、回購數(shù)量的調(diào)整方法
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）； Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。
3、回購價格和數(shù)量的調(diào)整程序
（1）公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價格與數(shù)量，董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格與數(shù)量后，應(yīng)及時公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量及價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
4、回購的程序
（1）公司召開董事會審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批準(zhǔn)，并及時公告。
（2）公司按照本計劃的規(guī)定實(shí)施回購時，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
（3）公司按照本激勵計劃的規(guī)定實(shí)施回購時，應(yīng)向證券交易所提出申請， 經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
十、會計處理方法與業(yè)績影響測算
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至解除限售/歸屬日期之間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售/歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售/歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
1、第一類限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以授予日股票收盤價與授予價格之間的差額作為每股第一類限制性股票的股份支付成本，并將最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費(fèi)用。
2、第二類限制性股票的公允價值及確定方法：
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以B-S模型作為第二類限制性股票定價模型，并運(yùn)用該模型對第二類限制性股票的公允價值進(jìn)行了預(yù)測算。具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價： 18.74 元/股（假設(shè)為授予日收盤價）
（2）有效期：12 個月、24 個月、36 個月（授予之日至每期首個歸屬日的期限）
（3）歷史波動率：24.38%、22.07%、25.98%（分別采用通訊設(shè)備指數(shù)（800490）最近12個月、24 個月、36 個月的年化波動率）
（4）無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）
（5）股息率：0.00%
（二）預(yù)計限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司將確定授予日第一類限制性股票和第二類限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計劃的實(shí)施過程中按照解除限售/歸屬比例進(jìn)行分期確認(rèn)，由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，假定公司于 2023 年 3 月初首次授予激勵對象權(quán)益，預(yù)測本激勵計劃首次授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
■
注：1、上述計算結(jié)果并不代表最終的會計成本，實(shí)際會計成本與授予日、授予價格和解除限售/歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在解除限售/歸屬前離職、公司業(yè)績考核、個人績效考核達(dá)不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實(shí)際解除限售/歸屬數(shù)量從而減少股份支付費(fèi)用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
上述測算部分不包含限制性股票預(yù)留部分，預(yù)留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費(fèi)用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機(jī)制
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的解除限售/歸屬條件， 公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，回購激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的第一類限制性股票，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。
4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售/歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進(jìn)行限制性股票的解除限售/歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能解除限售/ 歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
5、若激勵對象因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，公司可以回購激勵對象尚未解除限售的第一類限制性股票，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。
6、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費(fèi)。
7、公司確定本激勵計劃的激勵對象，不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司與激勵對象仍應(yīng)按照雙方簽訂的勞動合同或聘用協(xié)議確定勞動或聘用關(guān)系。
8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵對象的資金來源為激勵對象合法自籌資金。
3、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售/歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。
4、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若部分第一類限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分第一類限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。
6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或解除限售/歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
7、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。
8、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（三）公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止
（一）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售或歸屬的情形；
（2）降低授予價格的情形。
（二）公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（三）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實(shí)施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實(shí)施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的第一類限制性股票并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理，尚未歸屬的第二類限制性股票作廢失效。
十三、上網(wǎng)公告附件
《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688159 證券簡稱：有方科技 公告編號：2023-006
深圳市有方科技股份有限公司關(guān)于
公司及子公司2023年申請綜合授信額度
并為子公司提供擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）預(yù)計2023年向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度不超過9.6億元（人民幣或等值外幣，下同），公司之全資子公司有方通信技術(shù)（香港）有限公司和東莞有方物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司預(yù)計2023年向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度不超過1億元。
● 公司擬為上述全資子公司的向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度提供擔(dān)保額度合計不超過1億元，擔(dān)保類型為融資類擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。
● 截至公告披露日，公司及其子公司實(shí)際對外擔(dān)保余額1001.11萬元。
● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否。
● 對外擔(dān)保逾期的累計金額：無逾期對外擔(dān)保。
● 上述事項(xiàng)需經(jīng)過2023年第一次臨時股東大會審議通過。
2023年2月22日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于預(yù)計公司2023年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信的議案》、《關(guān)于預(yù)計公司之全資子公司2023年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信的議案》、《關(guān)于提請股東會授權(quán)公司董事會在預(yù)計2023年度的綜合授信總額度范圍內(nèi)對公司及公司之全資子公司申請的銀行等金融機(jī)構(gòu)對象和額度進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司為公司之全資子公司2023年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》等議案，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、申請綜合授信額度情況概述
公司及全資子公司對2023年擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請的綜合授信進(jìn)行了預(yù)計，公司預(yù)計申請綜合授信額度不超過9.6億元，全資子公司預(yù)計申請綜合授信額度不超過1億元，授信申請期限自2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)，在額度范圍內(nèi)可循環(huán)使用，綜合授信類型包括貸款、承兌匯票、保理融資、商票保貼、信用證貼現(xiàn)、進(jìn)出口貿(mào)易融資、外匯買賣等，授信條件包括公司關(guān)聯(lián)方提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、應(yīng)收賬款質(zhì)押、銀行存款保證金、全資子公司房產(chǎn)抵押擔(dān)保、全資子公司股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保等。
其中，公司2023年度擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請的綜合授信明細(xì)如下表所示：
■
其中，公司之全資子公司2023年度擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請的綜合授信明細(xì)如下表所示：
■
上述預(yù)計的2023年綜合授信額度不等同于公司及全資子公司的實(shí)際融資金額，公司具體融資金額將視公司運(yùn)營資金的實(shí)際需求合理確定，并應(yīng)在授信額度內(nèi)以銀行等金融機(jī)構(gòu)實(shí)際批復(fù)的金額為準(zhǔn)。
(下轉(zhuǎn)80版)
未經(jīng)數(shù)字化報網(wǎng)授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。
特別提醒：如內(nèi)容、圖片、視頻出現(xiàn)侵權(quán)問題，請發(fā)送郵箱：tousu_ts@sina.com。
風(fēng)險提示：數(shù)字化報網(wǎng)呈現(xiàn)的所有信息僅作為學(xué)習(xí)分享，不構(gòu)成投資建議，一切投資操作信息不能作為投資依據(jù)。本網(wǎng)站所報道的文章資料、圖片、數(shù)據(jù)等信息來源于互聯(lián)網(wǎng)，僅供參考使用，相關(guān)侵權(quán)責(zé)任由信息來源第三方承擔(dān)。
