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證券代碼:688066 證券簡稱:航天宏圖 公告編號:2023-045 債券代碼:118027 債券簡稱:宏圖轉(zhuǎn)債
航天宏圖信息技術有限公司關于通過集中競價交易回購公司股份的回購報告
公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容無虛假記錄、誤導性陳述 或者重大遺漏,依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示:
● 航天宏圖信息技術有限公司(以下簡稱“公司”)擬以集中競價交易的形式回購公司股份,主要內(nèi)容如下:
1、擬回購股份的目的:本次回購的股份擬用于實施員工持股或股權激勵計劃。公司未在股份回購完成后36個月內(nèi)使用回購股份的,將取消未使用的回購股份。國家調(diào)整有關政策的,按照調(diào)整后的政策實施回購計劃;
2、回購規(guī)模:回購資金總額不低于5萬元(含),不超過1萬元(含);
3、回購價格:不超過75元/股(含),不超過公司董事會在回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%;
4、回購期限:自董事會審議通過回購計劃之日起12個月內(nèi);
5、回購資金來源:本次回購股份的資金來源為公司自有或自籌資金。
● 有關股東是否有減持計劃:
截至回購計劃披露之日,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人和持股5%以上的股東在未來三個月或六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。在上述期間實施股份減持計劃的,公司將嚴格按照有關規(guī)定及時履行信息。
● 相關風險提示:
1、在回購期間,公司股價可能繼續(xù)超過回購價格的上限,導致回購計劃無法順利實施或部分實施的風險;
2、如果公司在股份回購實施過程中受到外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需求等因素的影響,導致股份回購所需資金籌集不到位,可能存在回購方案無法實施或部分實施的風險;
3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因,可能存在按規(guī)定變更或終止回購計劃的風險;
4、公司股份回購將在未來適當?shù)臅r間實施員工持股或股權激勵計劃。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述使用的,有啟動部分股份注銷程序的風險。
公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施,并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
1、回購計劃的審查和實施程序
(1)2023年5月31日,公司召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。
公司全體董事出席會議,通過了9票同意、0票反對、0票棄權的投票結(jié)果。獨立董事對此事發(fā)表了明確同意的獨立意見。
(2)根據(jù)《航天宏圖信息技術有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號的有關規(guī)定,三分之二以上董事出席董事會決議后可實施股份回購計劃,無需提交股東大會審議。
上述董事會的審議時間和程序符合《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號的有關規(guī)定。
二是回購方案的主要內(nèi)容
(一)本次回購股份的目的和用途
基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認可,建立和完善公司長期激勵機制,充分調(diào)動員工積極性,提高員工凝聚力,有效結(jié)合股東利益、公司利益和個人利益,促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展,結(jié)合公司實際財務狀況、經(jīng)營狀況等因素,公司計劃通過集中招標交易回購股份。本次回購的股份將用于實施員工持股或股權激勵計劃。
(二)擬回購股份的類型
擬回購的股份類型為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。
(三)擬回購股份的方式
集中競價交易模式。
(四)回購期限
自公司董事會批準回購計劃之日起12個月內(nèi)。在回購實施過程中,公司股票因重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的,回購計劃將在股票恢復交易后推遲實施,并及時披露。
如遇以下條件,回購期提前屆滿:
1、在回購期內(nèi),回購股份數(shù)量或者回購資金使用金額達到上限的,回購計劃實施后,回購期自本日起提前屆滿。
2、公司董事會決議終止回購計劃的,回購期限自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。
3、公司不得在下列期間回購股份:
(1)公司年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預測或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi);
(二)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或者在決策過程中依法披露之日起;
(三)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
(5)本次回購的價格
回購股票的價格不得超過75元/股(含),價格不得超過公司董事會回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%;
如果公司在回購期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、現(xiàn)金股息、股票分紅、配股、股票拆除或減少股權除息,公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定相應調(diào)整回購價格的上限。
(6)擬回購股份的數(shù)量、公司總股本的比例、資金總額
1、回購資金總額:不低于5000萬元(含),不超過1000萬元(含)。
2、回購股份數(shù)量:根據(jù)回購金額上限為1000萬元,回購價格上限為75元/股,回購金額約為133333股,回購股份比例約占公司總股本的0.51%;按回購金額下限人民幣5000萬元,回購價格上限75元/股計算,回購金額約6666股,回購比例約占公司總股本的0.26%。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時實際回購股份數(shù)量為準。
(7)本次回購的資金來源
本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金。
(8)預計回購后公司股權結(jié)構的變化
根據(jù)回購金額下限5000萬元(含)和10000萬元(含),計算回購價格上限75元/股。假設所有回購股份都用于實施員工持股或股權激勵計劃,鎖定上述股份,本次回購對公司股權結(jié)構的影響如下:
■
(9)本次回購股份分析了公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、償債能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響
根據(jù)公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展,公司認為回購資金總額為5000萬元(含)至10000萬元(含)不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響,也不會影響公司的上市地位。
截至2023年3月31日,公司總資產(chǎn)57.54億元,流動資產(chǎn)45.23億元,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)26.16億元。按回購資金上限10000萬元計算,分別占上述財務數(shù)據(jù)的1.74%、2.21%、3.82%。根據(jù)公司的經(jīng)營和未來發(fā)展計劃,公司認為,1萬元上限回購股份不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響?;刭弻嵤┖螅究刂茩嗖粫l(fā)生變化,公司上市公司的地位也不會發(fā)生變化。股權分配符合上市公司的條件。
(10)獨立董事對股份回購計劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
1、公司股份回購符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件,投票程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。
2、公司股份回購的實施有利于維護投資者的利益,增強投資者對公司的投資信心,維護公司的市場形象,增強投資者的信心,保護股東的利益。
3、回購資金總范圍為5000萬元(含)至1000萬元(含),資金來源為自有資金,回購不會對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響,回購公司股權分配符合上市公司條件,不會影響公司上市地位,公司股權回購計劃可行。
4、本次回購以集中競價交易的形式實施,不損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益。
綜上所述,我們認為公司股份回購符合相關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,有利于提高公司價值,不影響公司的可持續(xù)經(jīng)營能力,不影響公司未來的財務狀況和經(jīng)營成果,符合公司和全體股東的利益。
因此,我們同意《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。
(11)董事會、控股股東、實際控制人是否在董事會決議前6個月內(nèi)買賣股份,是否與回購計劃有利益沖突,是否有內(nèi)幕交易和市場操縱,回購期間是否有增減計劃
除公司董事兼董事會秘書張路平先生于2023年1月減持股份1.5萬股外,其他董事、監(jiān)事、控股股東、實際控制人在董事會決議前6個月內(nèi)不買賣股份;與回購計劃無利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱;回購期間無增減計劃。
(十二)公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東詢問未來三個月、六個月是否有減持計劃的具體情況
截至回購計劃披露日,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東在未來三個月和六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。在上述期間實施股份減持計劃的,公司將嚴格按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。
(十三)股份回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關安排
股份回購計劃用于實施員工持股或股權激勵計劃。公司董事會將根據(jù)證券市場的變化確定股份回購的實際實施進度。上述目的未在股份回購完成后的有關法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施的,部分股份未轉(zhuǎn)讓的,依法予以注銷。
(十四)防止公司侵犯債權人利益的相關安排
公司取消回購股份的,公司將按照《公司法》等有關規(guī)定及時履行相關決策程序,并通知全體債權人,充分保護債權人的合法權益,及時履行披露義務。
(十五)處理股份回購的具體授權安排
為順利、高效、有序地完成公司股份回購的相關工作,公司董事會授權公司管理層具體處理股份回購的相關事宜,包括但不限于:
1、設立回購專用證券賬戶等相關事宜;
2、在回購期內(nèi)選擇回購股份的機會,包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量;
3、根據(jù)有關規(guī)定和監(jiān)管機構的要求,調(diào)整具體實施計劃,處理與股份回購有關的其他事項;
4、根據(jù)實際回購情況,修改公司章程等可能涉及變更的材料和文件條款,辦理公司章程修改和工商變更登記(如涉及);
5、辦理相關審批事宜,包括但不限于授權、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關的所有必要文件、合同、協(xié)議等;
6、監(jiān)管部門對回購股份的政策或市場條件發(fā)生變化的,授權公司管理層對回購股份的具體計劃等相關事項進行相應調(diào)整,除有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外;
7、根據(jù)適用的法律法規(guī)和監(jiān)管部門的有關規(guī)定,辦理本次股份回購所必需的其他事項。
公司董事授權上述授權會議審議通過回購計劃之日起至上述授權事項完成之日止。
三、回購方案風險提示
1、在回購期間,公司股價可能繼續(xù)超過回購價格的上限,導致回購計劃無法順利實施或部分實施的風險;
2、如果公司在股份回購實施過程中受到外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需求等因素的影響,導致股份回購所需資金籌集不到位,可能存在回購方案無法實施或部分實施的風險;
3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因,可能存在按規(guī)定變更或終止回購計劃的風險;
4、公司股份回購將在未來適當?shù)臅r間實施員工持股或股權激勵計劃。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述使用的,有啟動部分股份注銷程序的風險。
公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施,并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
四、其他事項說明
(1)前十名股東和前十名無限售股東的持股情況
公司披露第三屆董事會第十六次會議決議公告前一個交易日(即2023年5月31日)登記的前十名股東和前十名無限條件股的持股情況。詳見公司2023年6月7日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容。(www.sse.com.cn)披露的《關于股份回購前十名股東和前十名無限售股東持股的公告》。
(二)回購專用證券賬戶的開立
根據(jù)有關規(guī)定,公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶,具體情況如下:
持有人名稱:航天宏圖信息技術有限公司回購專用證券賬戶
B885842498證券賬號
該賬戶僅用于回購公司股份。
(3)后續(xù)信息披露安排
公司將在回購期內(nèi)根據(jù)市場情況選擇回購機會,并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
特此公告。
航天宏圖信息技術有限公司
董事會
2023年6月10日
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