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證券代碼:605268 證券簡稱:王力安防 公告編號:2023-031
王力安防科技股份有限公司股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 回購注銷原因:回購股權(quán)激勵限制性股票并注銷。
● 本次注銷股份的有關(guān)情況:
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
1、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)和公司《2022 年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)的相關(guān)規(guī)定,鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃中7名激勵對象因個人原因離職,1名激勵對象發(fā)生身故,不再具備激勵對象資格,因此由公司對上述8名激勵對象已獲授但尚未解除限售的23萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷,2023年4月17日,公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票的議案》。董事會根據(jù)2022年第二次臨時股東大會的授權(quán),決定回購注銷因員工離職等其他原因回購8名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票23萬股。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。
2、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定,鑒于2022 年業(yè)度公司實現(xiàn)營業(yè)收入 2,202,721,288.07 元,歸屬于上市公司股東的凈利潤為-42,985,108.22 元(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,審計報告編號:天健審〔2023〕5688號),未達(dá)到《激勵計劃(草案)》中的第一個限售期解除限售的公司層面考核目標(biāo),公司董事會將根據(jù)《激勵計劃(草案)》回購剩余全體激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量的50%,即3,577,500 股。2023年4月25日,公司召開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議,審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票的議案》,董事會根據(jù)2022年第二次臨時股東大會的授權(quán),決定回購注銷因2022年度公司業(yè)績指標(biāo)未達(dá)成的原因回購198名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的50%,即3,577,500股。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。
3、2023年4月25日,公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于減少注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》,上述兩次回購注銷部分已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計共3,807,500股,回購價格為4.67元/股,本次回購注銷完成后,公司減少注冊資本 3,807,500 元,股份總數(shù)由 443,385,000 股變更為439,577,500股,注冊資本由443,385,000元變更為439,577,500元。本次注銷完成后,公司2022年限制性股票激勵計劃按照法規(guī)要求繼續(xù)執(zhí)行。
4、2023年4月26日,根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,公司已就本次限制性股票回購注銷事項履行了通知債權(quán)人程序,在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)刊登了《王力安防關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》(公告編號:2023-018)。截至本公告披露日,公示期已滿 45 日,公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的情況。
二、本次限制性股票回購注銷情況
(一)本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
1、激勵對象發(fā)生異動
根據(jù)《2022 年限制性股票激勵計劃(草案)》之“第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的有關(guān)規(guī)定:
(1)離職相關(guān)規(guī)定
激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員等原因而離職,自離職之日起,其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售;其未滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷,由公司按授予價格回購注銷。
(2)激勵對象身故,應(yīng)分以下兩種情況處理:
①激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)身故的,在情況發(fā)生之日,對激勵對象的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有,并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行,董事會可決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
②激勵對象若因其他原因身故的,在情況發(fā)生之日,對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予價格回購注銷。已解除限售部分限制性股票由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承,若該部分股票尚未繳納完畢個人所得稅,由繼承人依法代為繳納。
鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃中7名激勵對象因個人原因離職,1名激勵對象發(fā)生身故,不再具備激勵對象資格,因此由公司對上述8名激勵對象已獲授但尚未解除限售的23萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷。
2、2022年業(yè)績未達(dá)到考核目標(biāo)
根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計劃(草案)》要求,第一個限售期解除限售的公司層面考核目標(biāo)為:
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第一個解除限售期公司層面考核目標(biāo)完成情況對應(yīng)不同的解除限售比例,具體如下:
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注:上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤。
若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的,所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格。
2022年業(yè)度公司實現(xiàn)營業(yè)收入2,202,721,288.07元,歸屬于上市公司股東的凈利潤為-42,985,108.22元(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,審計報告編號:天健審〔2023〕5688號),未達(dá)到上述考核目標(biāo),公司董事會將根據(jù)《2022 年限制性股票激勵計劃(草案)》回購剩余全體激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量的50%,即3,577,500股。
本次注銷完成后,公司2022年限制性股票激勵計劃按照法規(guī)要求繼續(xù)執(zhí)行。
(二)本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及全體股權(quán)激勵對象(其中離職人員8人回購授予的全部股權(quán)激勵股份,共230,000股;剩余股權(quán)激勵對象回購授予的股權(quán)激勵股份的50%,共3,577,500股),合計擬回購注銷限制性股票3,807,500股;本次回購注銷完成后,剩余股權(quán)激勵限制性股票3,577,500股。
(三)回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司(以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”)開設(shè)了回購專用證券賬戶(證券賬戶號碼:B885764111),并向中國結(jié)算上海分公司申請辦理了對全體股權(quán)激勵對象持有的合計3,807,500股限制性股票的回購注銷手續(xù)。
預(yù)計本次回購的限制性股票于2023年6月19日完成注銷。本次注銷完成后, 公司總股本將443,385,000股變更為439,577,500股,公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后,公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下:
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四、說明及承諾
公司董事會說明:本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排,不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾:已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整,已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜,且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛,公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
截至本法律意見書出具日,王力安防已就本次回購注銷取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn),符合《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定;王力安防已就本次回購注銷部分限制性股票履行了現(xiàn)階段必要的法律程序,符合《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定;本次回購注銷尚需辦理減少注冊資本的工商變更登記手續(xù)。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事會
2023年6月15日
● 上網(wǎng)公告文件
1、王力安防2022年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書。
● 報備文件
1、王力安防關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷的申請;
2、王力安防關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷的說明與承諾。
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