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證券代碼：002082 證券簡稱：萬邦德 公告編號(hào)：2023-023

萬邦德醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司

關(guān)于發(fā)行股票購買資產(chǎn)和關(guān)聯(lián)交易限制股票上市流通的提示性公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.萬邦德醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”或“萬邦德”)本次解除限售股份為公司非公開發(fā)行股份，解除限售股東5人，解除限售股份256、476、818股，占公司總股本的41.59%；

2.限售股上市流通日期為2023年6月20日。

一、解除限售股取得的基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于批準(zhǔn)萬邦德新材料有限公司向萬邦德集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會(huì)[2020]116號(hào))批準(zhǔn)(以下簡稱“本次交易”)，萬邦德醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”或“萬邦德”)發(fā)行人民幣普通股(A股)380、222、829股。2020年3月5日，公司總股本占61.50%，已在深圳證券交易所上市。

本次交易的新股性質(zhì)為有限銷售條件流通股，其中萬邦德集團(tuán)有限公司、趙守明、莊輝、溫嶺惠邦投資咨詢有限公司、溫嶺富邦投資咨詢有限公司認(rèn)購的股份為258、010、592股，限售期為36個(gè)月。如果有法定節(jié)假日或休息日，將推遲到下一個(gè)交易日。自上述限售期屆滿之日起，經(jīng)具有證券期貨資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，無需向萬邦德履行賠償義務(wù)或已履行萬邦德賠償義務(wù)的，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的萬邦德股份可以全部解除鎖定。

2019年至2022年，本次重大資產(chǎn)重組的目標(biāo)萬邦德制藥集團(tuán)有限公司扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司利潤(累計(jì)業(yè)績承諾)987、300、000元，扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司利潤983、317、350.57元，比業(yè)績承諾少3.982、649.43元。根據(jù)交易方簽署的《利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，萬邦德制藥集團(tuán)有限公司未履行相關(guān)業(yè)績承諾，補(bǔ)償義務(wù)人萬邦德集團(tuán)有限公司、趙守明、莊輝需要對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。公司于2023年4月25日召開的第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議、2023年5月16日召開的2022年年度股東大會(huì)審議通過了重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償方案。533、774股，共計(jì)536、820.90元應(yīng)退還股份所涉及的股息。

2023年5月25日，公司完成業(yè)績補(bǔ)償股1、533、774股回購注銷手續(xù)，公司總股本由618、222、829股改為616、689、055股。上述五個(gè)特定對(duì)象認(rèn)定的股份由258、010、592股改為256、476、818股，占上市公司總股本的41.59%。詳見2023年5月29日公司披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償進(jìn)展及完成股份回購注銷的公告》(公告號(hào):2023-020)。

2023年6月8日、9日，公司收到業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人萬邦德集團(tuán)有限公司、趙守明、莊輝3、982、649.43元現(xiàn)金補(bǔ)償和536、820.90元退還紅利。截至2023年6月9日，重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人已完成公司業(yè)績補(bǔ)償。詳見公司于2023年6月10日披露的《關(guān)于收到重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾現(xiàn)金補(bǔ)償和完成業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓妗?公告號(hào):2023-022)。

截至目前，上述5個(gè)特定對(duì)象持有的256、476、818股流通股限售期已滿36個(gè)月，重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人已完成公司業(yè)績補(bǔ)償，因此申請(qǐng)解除256、476、818股限售股限售。

二、本次限售股上市流通安排

1.限售股份申請(qǐng)上市流通日期為2023年6月20日；

2.本次解除限售股可上市流通256、476、818股，占公司總股本的41.59%；

3.本次解除限售股東5人，具體情況如下:

■

三、本次解除限售股上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化

■

四、本申請(qǐng)終止限售股份持有人作出的股份鎖定承諾及履行情況

申請(qǐng)終止限售股份的5名特定對(duì)象在參與公司本次交易發(fā)行股份認(rèn)購時(shí)的股份鎖定承諾如下：

1.萬邦德因發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。自上述限售期屆滿之日起，經(jīng)具有證券期貨資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，本公司/本人不需要向萬邦德履行賠償義務(wù)或本公司/本人已履行萬邦德賠償義務(wù)的，本公司/本人因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的萬邦德股份全部解除鎖定。

2.本公司/本人在本次交易前控制的萬邦德股份，自本次交易完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場或協(xié)議公開轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司控制的萬邦德股份。

3.本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如果萬邦德股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本次交易獲得的萬邦德股票的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月；

4.因涉嫌提供或披露的信息存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，公司/本人在案件調(diào)查結(jié)論明確前，不得轉(zhuǎn)讓本次交易取得的股份。

5.本次交易完成后，在股份鎖定期內(nèi)，公司/本人從本次交易中獲得的萬邦德發(fā)行的股份和本次交易完成前控制的萬邦德股份因萬邦德發(fā)行紅股、轉(zhuǎn)換股本等除息除權(quán)事項(xiàng)而增加的部分，也應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。鎖定期屆滿后，按照當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓和交易。如果中國證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)股份鎖定期另有要求，公司/本人承諾同意根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

截至本公告披露日，申請(qǐng)終止限制股東嚴(yán)格履行上述承諾，無相關(guān)承諾不影響限制股上市流通，申請(qǐng)終止限制股東無非經(jīng)營占用上市公司資金，公司無非法擔(dān)保侵犯上市公司利益。

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核實(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

1、截至本核查意見發(fā)布之日，解除股份限售的股東在資產(chǎn)重組過程中不違反承諾；

2、有限銷售條件的流通股上市流通符合深圳證券交易所有關(guān)法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

3、有限銷售條件的流通股數(shù)量和上市流通時(shí)間符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求；

4、截至本核查意見發(fā)布之日，公司與本次有限銷售條件的流通股相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)解禁限售股份和上市流通無異議。

六、備查文件

1.限售股份上市流通申請(qǐng)表；

2.股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；

3.東北證券有限公司出具的《關(guān)于萬邦德醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易限售股份上市流通的驗(yàn)證意見》。

特此公告。

萬邦德醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年六月十六日