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證券代碼：002483 證券簡稱：潤邦股份 公告編號：2023-033

江蘇潤邦重工有限公司

關(guān)于收購FLSmidth集團(tuán)全球散料裝卸業(yè)務(wù)的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年3月，江蘇潤邦重工有限公司(以下簡稱“公司”)和歐洲知名工業(yè)集團(tuán)企業(yè)FLSmidth A/S(以下簡稱“FLSmidth集團(tuán)”)簽署了排他性意向書，公司計劃收購FLSmidth集團(tuán)全球散料裝卸搬運業(yè)務(wù)，包括全球售后服務(wù)的所有在手訂單。詳見公司于2023年3月25日在超潮信息網(wǎng)等指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于公司與相關(guān)方簽署的》〈意向書〉公告號：2023-003)。

最近，該公司的控股子公司德國Koch Solutions GmbH(以下簡稱“德國Koch公司”)正式與FLSmidth集團(tuán)簽訂資產(chǎn)購置協(xié)議。德國Koch公司將以800萬歐元(按2023年6月15日歐元對人民幣匯率中間價7.7486元計算，相當(dāng)于6元左右。198.88萬元)轉(zhuǎn)讓FLSmidth集團(tuán)全球散料裝卸搬運業(yè)務(wù)，包括相關(guān)動產(chǎn)；相關(guān)土地、房地產(chǎn)等房地產(chǎn)；知識產(chǎn)權(quán)；部分員工；產(chǎn)品訂單；所有售后服務(wù)訂單等。(以下簡稱“本次交易”)。具體公告如下：

一、交易概述

1、根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司計劃通過控股子公司德國Koch收購FLSmidth集團(tuán)的全球散裝卸搬運業(yè)務(wù)，包括全球售后服務(wù)的所有在手訂單。

2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

3、本次交易涉及的交易金額約占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的0.60%，約占凈資產(chǎn)的1.56%。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》、《重大投資決策管理制度》、《授權(quán)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，本次交易發(fā)生在董事長決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交董事會和股東大會批準(zhǔn)。

二、二。交易方的基本情況

1、FLSmidth A/S(“賣方”)

Vigerslevidth集團(tuán)位于Vigersleve Allé 77, 2500 Valby, Denmark，北歐哥本哈根上市公司納斯達(dá)克OMXC20指數(shù)。

FLSmidth集團(tuán)是全球礦業(yè)設(shè)備行業(yè)、水泥設(shè)備和系統(tǒng)解決方案領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者。其業(yè)務(wù)遍布全球60多個國家/地區(qū)，擁有近1.1萬名員工。FLSmidth集團(tuán)與公司和德國Koch公司無關(guān)。

2、Koch Solutions GmbH(買方)

德國Koch公司位于Karl-Koch-Stra?e 1，66787 Wadgassen, Germany。

杰馬德國控股有限公司是公司在德國成立的全資子公司，南通潤邦重機(jī)有限公司（Genma (Germany) Holding GmbH）持有德國Koch公司51%的股權(quán)。

德國Koch公司是全球散料裝卸系統(tǒng)整體解決方案的提供商。

三、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況

本次交易涉及FLSmidth集團(tuán)擁有的全球散裝卸搬運業(yè)務(wù)，在全球市場處于領(lǐng)先地位。產(chǎn)品主要包括各種堆場、碼頭和連續(xù)露天開采設(shè)備，如堆場、取料機(jī)、堆場取料機(jī)、裝船機(jī)、卸船機(jī)、翻車機(jī)、管帶式輸送機(jī)、斗輪挖掘機(jī)、排土機(jī)等，廣泛應(yīng)用于各種礦山、鋼鐵、電力、港口、碼頭等領(lǐng)域。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)運行穩(wěn)定，產(chǎn)品交付經(jīng)驗豐富，客戶資源豐富，銷售網(wǎng)絡(luò)和售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善。

四、資產(chǎn)購買與轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、標(biāo)的資產(chǎn)主要是原FLSmidth集團(tuán)和ThysenKrupp相關(guān)的散料裝卸業(yè)務(wù)，在德國、奧地利、澳大利亞等地設(shè)有產(chǎn)品運營中心和項目執(zhí)行中心。

2、賣方計劃將資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、部分項目、售后服務(wù)在手訂單和部分員工轉(zhuǎn)讓給買方，并轉(zhuǎn)讓給買方。

3、買方將按照服務(wù)協(xié)議執(zhí)行賣方的其他訂單。

4、買賣雙方將按照協(xié)議完成員工的轉(zhuǎn)移和重組。

5、交易總價為800萬歐元。

6、本協(xié)議已簽署生效，各方應(yīng)努力完成各種監(jiān)管許可和審批，并于2023年3季度完成交易。

五、本次交易的相關(guān)評估及交易定價依據(jù)

1、定價政策

本次交易按照一般商業(yè)條款和市場化原則進(jìn)行，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不損害任何一方或相關(guān)方的利益。

2、定價依據(jù)

交易公司將聘請評估機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對交易目標(biāo)進(jìn)行評估，相關(guān)評估報告將按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的備案程序。鑒于相關(guān)評估工作尚未完成，公司參照預(yù)評估的相關(guān)情況，并與交易方進(jìn)行友好協(xié)商，確定交易定價。

六、本次交易的目的及其對公司的影響

公司將通過本次交易獲得 FLSmidth 集團(tuán)全球散裝卸業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和全球售后服務(wù)訂單，進(jìn)一步提高全球散裝卸系統(tǒng)設(shè)備領(lǐng)域的市場競爭力和全球售后服務(wù)能力，有利于快速建設(shè)全球散裝卸系統(tǒng)設(shè)備領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，擴(kuò)大高端設(shè)備業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步推進(jìn)公司的國際化進(jìn)程，提高公司的國際市場競爭力和行業(yè)地位，進(jìn)一步提高公司的國際市場份額，提高公司的經(jīng)營業(yè)績。

七、風(fēng)險提示

1、公司收購FLSmidth集團(tuán)全球散裝卸搬運業(yè)務(wù)后，未來相關(guān)業(yè)務(wù)可能會因國家相關(guān)政策、市場環(huán)境、管理不善等原因給公司帶來各種業(yè)務(wù)風(fēng)險。

2、如果未來國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展環(huán)境和德國Koch公司的經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，則存在投資失敗的風(fēng)險。

3、本次交易仍需按有關(guān)規(guī)定提交國內(nèi)外政府主管部門審批，存在因未通過政府審批而無法按計劃實施的風(fēng)險。

公司將結(jié)合現(xiàn)有基本條件，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，進(jìn)一步擴(kuò)大全球散裝卸設(shè)備市場，加強(qiáng)海外子公司和海外資產(chǎn)管理，充分關(guān)注國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)范和市場變化，加強(qiáng)各種潛在業(yè)務(wù)風(fēng)險的防范，努力降低業(yè)務(wù)風(fēng)險對公司業(yè)務(wù)業(yè)績的不確定性。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

江蘇潤邦重工有限公司

董事會

2023年6月16日