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證券代碼：603466 股票簡稱：風(fēng) 語 筑

債券代碼：113643 債券簡稱:風(fēng)語轉(zhuǎn)債

上海風(fēng)語文化科技有限公司

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理報告

（2022年度）

債券受托人

■

二〇二三年六月

重要聲明

本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、上海豐宇文化科技有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議(以下簡稱受托管理協(xié)議)、上海豐宇文化科技有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(以下簡稱募集說明書)、第三方中介機構(gòu)出具的《上海風(fēng)語筑文化科技有限公司2022年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、專業(yè)意見等，本期債券受托人中信建投證券有限公司(以下簡稱中信建投證券)編制。中信建設(shè)投資證券沒有獨立驗證本報告中包含的上述文件所引用的內(nèi)容和信息，也沒有保證或?qū)λ脙?nèi)容和信息的真實性、準確性和完整性承擔(dān)任何責(zé)任。

本報告不構(gòu)成對投資者或不進行某種行為的推薦意見。投資者應(yīng)對相關(guān)事項作出獨立判斷，而不是將本報告中的任何內(nèi)容作為中信建設(shè)投資證券的承諾或聲明。在任何情況下，中信建設(shè)投資證券對投資者根據(jù)本報告的任何行為或不作為不承擔(dān)任何責(zé)任。

第一節(jié) 本期債券情況

一、批準文件和批準規(guī)模

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案由上海風(fēng)語建筑文化科技有限公司(以下簡稱“風(fēng)語建筑”)、2021年6月18日召開的第二屆董事會第二十三次會議、2021年7月5日召開的第二屆臨時股東大會、2021年10月20日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準上海豐宇文化科技有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（中國證監(jiān)會許可證）〔2021〕經(jīng)4026號批準，風(fēng)語筑公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“本期債券”)不超過5億元、“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”)。

風(fēng)語建于2022年3月25日公開發(fā)行5萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，募集資金總額5萬元，扣除發(fā)行費用總額835.66萬元，實際募集資金凈額49.164.34萬元。天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已對上述募集資金進行驗資，并出具“天職業(yè)字[2022]20481號”和“驗資報告”。上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕105號文件同意，公司發(fā)行的5萬元可轉(zhuǎn)換公司債券自2022年4月22日起在上海證券交易所上市。債券簡稱“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”，債券代碼為“113643”。

2、本期債券的主要條款

(一)發(fā)行人:上海豐宇文化科技有限公司

(二)債券簡稱:風(fēng)語轉(zhuǎn)債:

(三)發(fā)行規(guī)模:本期發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券總額為5億元。

(四)債券票面金額:本期可轉(zhuǎn)換債券每張面值100元，按面值發(fā)行。

(5)債券期限:本期發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限自發(fā)行之日起6年，即2022年3月25日至2028年3月24日。

(6)票面利率:本期可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率第一年為0.3%、第二年0.5%、第三年為1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年為2.5%。

(七)還本付息的期限和方式

本期發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每年支付一次利息，到期償還本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息計算

年利息是指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每年享受的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總額的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式如下：I=B×i

其中，I：指年利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總額；

i：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年的票面利率。

2、還本付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每年支付一次利息，利息計算的開始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期為自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行第一天起每年發(fā)行一年的日期。如果當(dāng)天是法定假日或休息日，則延長至下一個交易日，延長期間不支付額外利息。每兩個相鄰的利息支付日期之間為一個利息計算年度。轉(zhuǎn)讓年度的利息和股息的所有權(quán)由公司董事會或董事會授權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所的規(guī)定確定。

（3）利息支付債權(quán)登記日：年度利息支付債權(quán)登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后5個交易日內(nèi)支付年度利息。在利息支付債權(quán)登記日前（包括利息支付債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向持有人支付本利息計算年度及以后利息計算年度的利息。

（4）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期日后5個交易日內(nèi)，公司將償還所有未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年的利息。

（5）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人獲得的利息收入的應(yīng)付稅額，由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)。

(八)轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行結(jié)束之日（2022年3月31日）起6個月后的第一個交易日至可轉(zhuǎn)換債券到期日，即2022年10月10日至2028年3月24日（法定節(jié)假日或休息日延長至后續(xù)第一個工作日；延期期間的利息支付不計算額外利息）。

(九)轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

1、確定初始轉(zhuǎn)股價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)換價格為22.15元/股，不低于募集說明書公告前20個交易日公司股票的平均交易價格（如果股票價格調(diào)整是由于除權(quán)和除息在20個交易日內(nèi)發(fā)生的，調(diào)整前交易日的平均交易價格按相應(yīng)除權(quán)和除息調(diào)整后的價格計算）和前交易日公司股票的平均交易價格。

其中，前20個交易日公司股票交易平均價格=前20個交易日公司股票交易總額/公司股票交易總額；前一個交易日公司股票交易平均價格=前一個交易日公司股票交易總額/交易日公司股票交易總額。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法和計算公式

本次發(fā)行后，當(dāng)公司發(fā)行股利、股本轉(zhuǎn)換、新股或配股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換增加的股本）時，公司將根據(jù)以下公式調(diào)整股價（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

股利或股本轉(zhuǎn)讓:P1=P0/(1)+n）；

增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現(xiàn)金股利分配：P1=P0-D；

同時進行以上三項:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前股價，n為發(fā)行或增加股本率，k為發(fā)行新股率或配股率，a為發(fā)行新股價或配股價格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股息，P1為調(diào)整后有效轉(zhuǎn)讓股價。

當(dāng)上述股份和/或股東權(quán)益發(fā)生變化時，公司將依次調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，并在公告中注明轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整日、調(diào)整方法和暫停轉(zhuǎn)讓期（如有必要）；轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或轉(zhuǎn)股登記日前，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情況，改變公司股份的類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益，可能影響可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或衍生權(quán)時，公司將根據(jù)公平、公平、公平的原則，調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格，充分保護可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)益。根據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，制定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容和操作辦法。

(十)股價向下修正條款

1、修正權(quán)限和修正范圍

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，公司董事會有權(quán)提出股價向下修正方案，并提交公司股東大會表決，當(dāng)公司股票在任何連續(xù)30個交易日內(nèi)至少有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期股價的80%。

出席會議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上，方可實施上述計劃。股東大會表決時，持有可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)避免。修訂后的轉(zhuǎn)股價格不得低于股東大會前20個交易日公司股票平均交易價格與前一交易日平均交易價格之間的較高價格。同時，修訂后的轉(zhuǎn)股價格不得低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

如果在上述30個交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算，股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算。

2、修正程序

如果公司決定修改股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，公告修改范圍、股權(quán)登記日和暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓期（如有必要）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格修正日）起，恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請并執(zhí)行修正后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或以后，轉(zhuǎn)股登記日前，應(yīng)當(dāng)按照修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

(十一)轉(zhuǎn)股數(shù)量的確定和轉(zhuǎn)股金額不足一股的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方法為Q=V/P，以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中:Q指轉(zhuǎn)股數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券總票面金額；P指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日的有效轉(zhuǎn)股價格。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換的股份必須是整數(shù)股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股后，轉(zhuǎn)股時不足以轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額。公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股之日起五個交易日內(nèi)，按照上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限公司等機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，以現(xiàn)金支付可轉(zhuǎn)換公司債券余額和余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

(十二)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期后5個交易日內(nèi)，發(fā)行人將按債券面值的115%(含最后一期利息)贖回未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換債券。

2、有條件贖回條款

在轉(zhuǎn)換期內(nèi)，當(dāng)以下兩種情況中的任何一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券面值和當(dāng)期應(yīng)計利息的價格決定贖回全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券：

①在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，公司股票連續(xù)30個交易日至少15個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的130%(含130%)；

②本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3000萬元時，當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365其中，IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回總票面金額；i：指當(dāng)年可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率；t：指定利息天數(shù)，也就是說，從上一個付息日到本計息年贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算，股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算。

(十三)回售條款

1、有條件的回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個利息計算年度，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價低于當(dāng)期可轉(zhuǎn)換公司債券價格的70%，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)按照債券面值和當(dāng)期應(yīng)計利息的價格將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司。如果在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格，因股利分配、股利轉(zhuǎn)換、股本轉(zhuǎn)換、新股發(fā)行、配股和發(fā)行現(xiàn)金股利（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換增加的股本）和調(diào)整，在轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日前的交易日根據(jù)轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日后的交易日根據(jù)轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算。如果股價下跌修正，上述“連續(xù)30個交易日”必須從股價調(diào)整后的第一個交易日起重新計算。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個利息計算年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定的條件行使回售權(quán)一次。如果可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司當(dāng)時公布的回售申報期內(nèi)申報并實施回售，利息計算年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2、附加回售條款

如果本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施與本公司在募集說明書中的承諾發(fā)生重大變化，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定被視為改變募集資金的目的或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金的目的。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)以債券面值和當(dāng)期應(yīng)計利息的價格將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人滿足附加回售條件后，可在公司公告的附加回售申報期內(nèi)回售?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。本期應(yīng)計利息的計算方法見“(十二)贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。

(十四)募集資金的用途

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額預(yù)計不超過5億元(含5億元)，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額投資于以下項目:

單位：萬元

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發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金到位后，公司將根據(jù)項目的實際需要和優(yōu)先級，將募集資金投入上述項目；項目總投資金額高于募集資金使用金額，由公司自行解決。

(十五)擔(dān)保事項

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券不提供擔(dān)保。

(十六)債券受托人:中信建投證券有限公司。

三、債券評級

根據(jù)2021年8月11日聯(lián)合資信評估有限公司出具的《信用評級報告》(聯(lián)合資信評估有限公司)〔2021〕7914號)，公司主體的長期信用等級為AA-，可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級為AA-。根據(jù)2022年6月28日聯(lián)合信用評估有限公司出具的《債券跟蹤評級報告》(聯(lián)合信用評估有限公司)〔2022〕4703號)，公司主體長期信用評級為AA-，“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”信用評級為AA-，評級前景穩(wěn)定。根據(jù)2023年6月7日聯(lián)合信用評估有限公司出具的《債券跟蹤評級報告》(聯(lián)合信用評估有限公司)〔2023〕3460號)，公司主體長期信用評級為AA-，“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”信用評級為AA-，評級前景穩(wěn)定。

第二節(jié) 債券受托人履行職責(zé)

作為上海豐宇文化科技有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托人，中信建投證券嚴格按照《管理辦法》、《公司債券受托人執(zhí)業(yè)行為準則》、《募集說明書》、《受托人管理協(xié)議》的規(guī)定和約定履行了債券受托人的職責(zé)。在存續(xù)期內(nèi)，中信建設(shè)投資證券繼續(xù)跟蹤和監(jiān)督公司及當(dāng)前債券，密切關(guān)注公司經(jīng)營、財務(wù)、信用、債務(wù)擔(dān)保措施的實施，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲、轉(zhuǎn)讓和本息償還，有效維護債券持有人的利益。中信建設(shè)投資證券采取的驗證措施主要包括：

1、查閱發(fā)行人公開披露的定期報告；

2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發(fā)行人重大事項會議資料；

4、現(xiàn)場檢查發(fā)行人；

5、電話/現(xiàn)場采訪發(fā)行人相關(guān)人員；

6、繼續(xù)關(guān)注發(fā)行人的信用狀況。

第三節(jié) 發(fā)行人的年度經(jīng)營和財務(wù)狀況

一、發(fā)行人基本情況

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二、2022年發(fā)行人的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況

該公司是中國數(shù)字展示行業(yè)的龍頭企業(yè)，致力于成為中國領(lǐng)先的數(shù)字體驗服務(wù)提供商。公司的產(chǎn)品和服務(wù)依托公司在數(shù)字技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢和公司在數(shù)字藝術(shù)和身臨其境體驗領(lǐng)域積累的資源，廣泛應(yīng)用于數(shù)字展示、城市文化體驗、數(shù)字旅游、商業(yè)展覽和新零售體驗、廣播電視MCN和數(shù)字營銷等領(lǐng)域。2022年，受環(huán)境影響，公司客戶需求減弱，公司市場發(fā)展、業(yè)務(wù)推廣和項目交付受到很大影響，導(dǎo)致公司整體業(yè)績同比下降。2022年，公司營業(yè)收入16.82億元，同比下降42.79%；屬于上市公司股東的凈利潤為0.66億元，同比下降84.95%。2022年，公司全面加強應(yīng)收賬款管理，繼續(xù)加強項目審計結(jié)算和應(yīng)收賬款回收，取得良好成效。公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為2.42億元。

2022年，公司主要會計數(shù)據(jù)如下表所示：

單位：萬元

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2022年，公司主要財務(wù)指標(biāo)如下表所示：

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鑒于2022年業(yè)績嚴重下滑，受托人作為保薦人，已于2023年2月2日至2023年2月3日和2023年4月25日至2023年4月28日對公司進行了專項現(xiàn)場檢查，并出具了《中信建投證券有限公司關(guān)于2022年營業(yè)利潤預(yù)計同比下降50%以上的專項現(xiàn)場檢查報告》和《中信建投證券有限公司關(guān)于2022年營業(yè)利潤同比下降50%以上的專項現(xiàn)場檢查報告》。詳見相關(guān)公告。

第四節(jié) 發(fā)行人募集資金的使用和專項賬戶的運作

1.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的基本情況

根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于批準上海豐宇文化科技有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準》(證監(jiān)會許可證〔2021〕經(jīng)4026號)批準，風(fēng)語筑公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不超過5億元，期限為6年。公司募集資金總額為5萬元，扣除發(fā)行費用835.66萬元后，實際募集資金凈額為49萬元，164.34萬元。上述募集資金已于2022年3月31日到位，經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并出具《天職業(yè)字[2022]20481號》和《驗資報告》。

二、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的實際使用情況

截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金27,941.77萬元，與2022年募集資金投資項目投資金額的差異為當(dāng)年閑置募集資金現(xiàn)金管理4,500萬元，募集資金專戶余額21,847.12萬元，與實際募集資金凈額49,164.34元的差異為624.55萬元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的費用為135.66萬元，其余48.89萬元為扣除銀行手續(xù)費后募集資金累計利息收入的凈額。

2022年，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實際使用情況如下：

單位：萬元

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三、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專項賬戶的運作和存儲

2022年，公司嚴格按照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第1號、《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，及時、真實、準確、完整地披露募集資金的儲存和使用情況，不存在非法使用募集資金的情況。

截至2022年12月31日，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶存儲情況如下：

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第五節(jié) 分析發(fā)行人的償債意愿和償債能力

1.發(fā)行人償債意愿分析

截至本報告發(fā)布之日，發(fā)行人按時支付利息，無違約或延遲支付，發(fā)行人愿意償還債務(wù)。

二、二。發(fā)行人償債能力分析

2021、2022年，公司主要償債能力指標(biāo)如下表所示：

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從短期指標(biāo)來看，2021、2022年底，公司流動比分別為1.88和1.87，速動比分別為1.61和1.57，2022年底流動比和速動比與2021年底保持穩(wěn)定，公司流動資產(chǎn)以貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、存貨等項目為主，可回收實現(xiàn)能力強，公司短期償債能力強。從長期指標(biāo)來看，2021、2022年底，公司資產(chǎn)負債率分別為47.90%和57.04%，2022年底資產(chǎn)負債率略高于2021年底、2022年，公司利息保障倍數(shù)分別為1.094.22倍、5.54倍，主要是2022年受宏觀經(jīng)濟影響，項目建設(shè)及驗收滯后，導(dǎo)致公司利潤總額下降，這些因素是暫時的和偶然的。

2022年，發(fā)行人的營業(yè)收入和凈利潤分別為168萬元、190.45萬元和604.42萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流為24萬元、169.02萬元。發(fā)行人經(jīng)營狀況良好，能夠更好地保證到期債務(wù)的償還。

第六節(jié) 債券擔(dān)保人的情況

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于15億元的公司除外。

“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”于2022年3月25日發(fā)行，截至2021年6月30日，公司經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)超過15億元，因此本期“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”未提供擔(dān)保，請?zhí)貏e關(guān)注。

第七節(jié) 債券持有人會議召開情況

2022年，發(fā)行人未召開債券持有人會議或債券持有人會議。

第八節(jié) 債券支付利息

2023年3月27日，發(fā)行人支付2022年3月25日至2023年3月24日期間的利息。本次付息為“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”第一年付息，票面利率為0.30%(含稅)，即每張面值100元的可轉(zhuǎn)債兌息金額為0.30元(含稅)。

第九節(jié) 債券的跟蹤評級

根據(jù)聯(lián)合信用評估有限公司于2021年8月11日出具的信用評級報告(聯(lián)合信用評級報告)〔2021〕7914號)，公司主體的長期信用等級為AA-，可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級為AA-。根據(jù)2022年6月28日聯(lián)合信用評估有限公司出具的債券跟蹤評級報告(聯(lián)合信用評估有限公司)〔2022〕4703號)，公司主體長期信用評級為AA-，“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”信用評級為AA-，評級前景穩(wěn)定。根據(jù)2023年6月7日聯(lián)合信用評估有限公司出具的債券跟蹤評級報告(聯(lián)合信用評估有限公司)〔2023〕3460號)，公司主體長期信用評級為AA-，“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”信用評級為AA-，評級前景穩(wěn)定。

第十節(jié) 其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項

一、債券受托管理協(xié)議第三條第五條約定的重大事項是否發(fā)生

根據(jù)發(fā)行人與中信建設(shè)投資證券簽訂的《受托管理協(xié)議》第三條規(guī)定：

“在3.5可轉(zhuǎn)換債券期間，以下可能對可轉(zhuǎn)換債券交易轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生重大影響，投資者未知，甲方應(yīng)立即書面通知乙方，并按照法律、法規(guī)和規(guī)則及時向中國證監(jiān)會和上海證券交易所提交臨時報告，并公告，解釋事件的原因、當(dāng)前狀態(tài)和可能的法律后果。甲方還應(yīng)根據(jù)乙方的要求，提出有效可行的應(yīng)對措施，并繼續(xù)書面通知事件的進展和結(jié)果：

(一)《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

（2）甲方股份因配股、增發(fā)、配股、分紅、分立、減資等原因發(fā)生變化的，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或根據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格；

（3）觸發(fā)募集說明書約定的贖回條件，甲方?jīng)Q定贖回或不贖回；

（4）可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票的累計金額達到可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換前公司已發(fā)行股票總額的10%；

(五)未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額不足3000萬元；

(六)可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等；

(七)甲方信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響債券本息按期償還；

（8）合格的信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券或公司的信用進行評級，并出具信用評級級結(jié)果的；

(九)其他可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價格影響較大的重大事項；

(十)中國證監(jiān)會、交易所要求的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或其他事項。

甲方在通知乙方上述事件時，應(yīng)向乙方書面說明是否影響本期可轉(zhuǎn)換債券本息的安全，并對有影響的事件提出有效可行的應(yīng)對措施。甲方受到重大行政處罰、行政監(jiān)督措施或紀律處分的，還應(yīng)當(dāng)及時披露有關(guān)違法行為的整改情況。”

2022年，公司因現(xiàn)金分紅調(diào)整了轉(zhuǎn)股價格。具體情況見本節(jié)“三、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整”；信用評級機構(gòu)出具了跟蹤評級報告，詳見“第九節(jié)” 債券的跟蹤評級”。2022年8月6日，公司宣布《關(guān)于不向下修正“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的公告》。轉(zhuǎn)股價格已觸發(fā)向下修正條款，公司決定不向下修正轉(zhuǎn)股價格。2022年4月28日，公司召開第三屆董事會第六次會議，第三屆監(jiān)事會第七次會議，2022年5月20日召開2021年年度股東大會，分別審議通過了《關(guān)于回購取消部分2021年限制性股票激勵計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格的議案》。同意公司回購取消離職激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票37700股。2022年4月29日，公司宣布《上海豐宇文化科技有限公司關(guān)于通知債權(quán)人回購注銷部分限制性股票的公告》。2022年12月9日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十二次會議。2022年12月26日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于終止實施2021年限制性股票激勵計劃和回購注銷限制性股票的議案》。

公司于2023年4月11日召開的第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議、2023年5月15日召開的2022年股東大會審議通過了《關(guān)于注銷回購專用證券賬戶庫存股的減資議案》。

當(dāng)上述情況發(fā)生時，公司已經(jīng)履行了相應(yīng)的信息披露程序，公司業(yè)務(wù)正常，利息負債按時償還本息。預(yù)計注冊資本的減少不會對發(fā)行人的償付能力產(chǎn)生重大不利影響。

二、轉(zhuǎn)股情況

自2022年10月10日至2022年12月31日起，風(fēng)語轉(zhuǎn)債累計轉(zhuǎn)換為公司股份2.9萬元，累計轉(zhuǎn)換為1.894股，占“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的0.0032%。截至2022年12月31日，尚未轉(zhuǎn)股的“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”金額為499、971、000元，占風(fēng)語轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的99.9420%。

三、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)換價格為22.15元/股，截至本報告發(fā)布之日，最新轉(zhuǎn)換價格為15.26元/股。

公司于2022年5月20日召開了2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配方案議案》，同意公司將現(xiàn)金紅利0.48元(含稅)分配給全體股東，同時將資本公積轉(zhuǎn)為股本，每10股轉(zhuǎn)為4.2股。根據(jù)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公示計算的“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格為15.26元/股。調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格于2022年7月14日(除權(quán)除息日)生效。

公司于2023年5月15日召開了2022年年度股東大會，審議通過了《2022年年度利潤分配方案議案》。截至2022年3月31日，公司總股本為596、350、356股，扣除回購賬戶股份1、576、167股后的余額為基數(shù)。公司根據(jù)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公示計算的“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格為15.23元/股，利潤分配除息日為2023年6月20日，因此風(fēng)語轉(zhuǎn)債調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格將于2023年6月20日生效。

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證券代碼：603466 證券簡稱：風(fēng)語筑 公告編號：2023-046

債券代碼：113643 債券簡稱:風(fēng)語轉(zhuǎn)債

上海風(fēng)語文化科技有限公司

大股東集中競價減持股份結(jié)果公告

公司董事會、全體董事及相關(guān)股東保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 大股東持股的基本情況:截至本公告披露日，辛浩鷹女士持有上海豐宇文化科技有限公司(以下簡稱“公司”)129、123、500股，約占公司總股本的21.71%。

● 集中競價減持計劃實施結(jié)果:2023年1月7日，公司披露了《上海豐宇文化科技有限公司大股東集中競價減持計劃公告》(公告號:2023-002)。截至2023年6月15日，辛浩鷹女士通過集中競價減持11、895、400股，占公司總股本的2%。上述減持計劃已經(jīng)實施。

一、集中競價減持主體減持前的基本情況

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注:公司2017年利潤分配方案以資本公積金轉(zhuǎn)股本，每10股轉(zhuǎn)10股；公司2020年利潤分配方案以資本公積金轉(zhuǎn)股本，每10股轉(zhuǎn)4.5股；公司2021年利潤分配方案以資本公積金轉(zhuǎn)股本，每10股轉(zhuǎn)4.2股。公司于2023年2月9日完成注銷股份2、128、800股，因終止實施2021年限制性股權(quán)激勵計劃。2023年5月30日，公司完成了1、576、167股取消回購專用證券賬戶剩余股份。

上述減持主體有一致行動人：

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注：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，公司本著謹慎的原則，將上海勵構(gòu)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）視為公司實際控制人李輝、辛浩英的一致行動人，并與公司實際控制人共享減持金額。

二、集中競價減持計劃實施結(jié)果

(一)大股東、董監(jiān)高因下列事項披露集中競價減持計劃實施結(jié)果:

減持計劃實施完畢

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(2)實際減持情況是否與之前披露的減持計劃和承諾一致 √是 □否

(三)減持時間間隔屆滿，是否未實施減持 □未實施 √已實施

(4)實際減持是否未達到減持計劃最低減持數(shù)量(比例) □未達到 √已達到

(五)減持計劃是否提前終止 □是 √否

特此公告。

上海豐宇文化科技有限公司董事會

2023年6月17日