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證券代碼：688678 證券簡(jiǎn)稱：福立旺 公告編號(hào)：2023-031

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司

第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2023年6月10日以郵件和電話方式發(fā)出，并于2023年6月16日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊方式召開。本次會(huì)議應(yīng)參加董事5人，實(shí)際參加董事5人，董事會(huì)秘書及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)許惠鈞先生主持，符合《中華人民共和國(guó)公司法》《福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事審議表決，形成會(huì)議決議如下：

(一)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定：本激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票前，以及激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。鑒于公司2022年年度利潤(rùn)分配方案均已實(shí)施完畢，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格由8.70元/股調(diào)整為8.40元/股。

表決情況：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格并作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號(hào)：2023-033)。

(二)審議通過《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，首次授予部分5名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因已離職，已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票15.18萬(wàn)股；3名激勵(lì)對(duì)象2022年個(gè)人績(jī)效考核評(píng)價(jià)結(jié)果為D，本期個(gè)人層面歸屬比例為0%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票合計(jì)3.0195萬(wàn)股。

本次合計(jì)作廢處理的限制性股票數(shù)量為18.1995萬(wàn)股。

表決情況：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格并作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號(hào)：2023-033)。

(三)審議通過《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》

根據(jù)《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》規(guī)定的歸屬條件，董事會(huì)認(rèn)為公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為81.0711萬(wàn)股，同意公司按照激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定為符合條件的113名激勵(lì)對(duì)象辦理歸屬相關(guān)事宜。

表決情況：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的公告》(公告編號(hào)：2023-034)。

特此公告。

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年六月十七日

證券代碼：688678 證券簡(jiǎn)稱：福立旺 公告編號(hào)：2023-032

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2023年06月10日以郵件和電話方式發(fā)出，并于2023年06月16日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊方式召開。本次會(huì)議應(yīng)參加監(jiān)事3人，實(shí)際參加監(jiān)事3人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席賀玉良先生主持，符合《中華人民共和國(guó)公司法》《福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事以投票表決方式審議，通過如下議案：

(一)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》

公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，審議程序合法合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意將2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予及預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格由8.70元/股調(diào)整為8.40元/股。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格并作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號(hào)：2023-033)。

(二)審議通過《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》

公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，監(jiān)事會(huì)同意公司此次作廢處理部分限制性股票。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格并作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號(hào)：2023-033)。

(三)審議通過《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》

公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的113名激勵(lì)對(duì)象歸屬81.0711萬(wàn)股限制性股票，本事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的公告》(公告編號(hào)：2023-034)。

特此公告。

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

二〇二三年六月十七日

證券代碼：688678 證券簡(jiǎn)稱：福立旺 公告編號(hào)：2023-033

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司

關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

授予價(jià)格并作廢處理部分限制性股票的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司(簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年6月16日召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和信息披露情況

1. 2022年4月26日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實(shí)公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。上述相關(guān)事項(xiàng)公司已于2022年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進(jìn)行了披露。

2. 2022年4月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》(公告編號(hào)：2022-019)，根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事王稼銘先生作為征集人就2021年年度股東大會(huì)審議的本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

3. 2022年4月28日至2022年5月8日，公司內(nèi)部對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何人對(duì)激勵(lì)對(duì)象提出的異議。2022年5月11日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》(公告編號(hào)：2022-025)。

4. 2022年5月18日，公司召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了股東大會(huì)決議公告。同日公司披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》(公告編號(hào)：2022-029)。

5. 2022年5月18日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。前述相關(guān)事項(xiàng)公司于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進(jìn)行了披露。

6. 2022年12月7日，公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予價(jià)格及預(yù)留部分授予價(jià)格的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2022年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)前述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

7. 2023年6月16日，公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

二、調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果

1.調(diào)整事由

2023年5月19日，公司2022年年度股東大會(huì)審議通過了關(guān)于《2022年年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，公司以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購(gòu)專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤(rùn)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元(含稅)。公司于2023年6月9日披露了《福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司2022年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》(公告編號(hào)：2023-030)。

鑒于上述利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完畢，根據(jù)《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

2.調(diào)整方法

根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生派息時(shí)限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

根據(jù)上述公式，調(diào)整后2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予及預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格=8.70-0.30=8.40元/股。

三、本次作廢處理限制性股票的原因和數(shù)量

1. 根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，首次授予部分5名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因已離職，已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票15.18萬(wàn)股。

2. 根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，首次授予部分3名激勵(lì)對(duì)象2022年個(gè)人績(jī)效考核評(píng)價(jià)結(jié)果為D，本期個(gè)人層面歸屬比例為0%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票合計(jì)3.0195萬(wàn)股。

本次合計(jì)作廢處理的限制性股票數(shù)量為18.1995萬(wàn)股。

四、本次調(diào)整授予價(jià)格及作廢限制性股票對(duì)公司的影響

本次調(diào)整限制性股票授予價(jià)格及作廢部分限制性股票不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也不會(huì)影響公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。

五、監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)就本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整授予價(jià)格及作廢處理部分限制性股票的議案進(jìn)行核查，認(rèn)為：

公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，審議程序合法合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意將2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予及預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格由8.70元/股調(diào)整為8.40元/股。

公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，監(jiān)事會(huì)同意公司此次作廢處理部分限制性股票。

六、獨(dú)立董事意見

公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整在公司股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法合規(guī)，履行了必要的審議程序，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，我們同意將本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予及預(yù)留部分授予價(jià)格由8.70元/股調(diào)整為8.40元/股。

本次部分限制性股票的作廢處理符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中的相關(guān)規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序。綜上所述，我們同意公司作廢處理部分限制性股票。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

本所律師認(rèn)為，截至法律意見書出具之日，公司已就本次調(diào)整與本次作廢事項(xiàng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)事項(xiàng)符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南4號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。隨著本次激勵(lì)計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

特此公告。

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年六月十七日

證券代碼：688678 證券簡(jiǎn)稱：福立旺 公告編號(hào)：2023-034

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司關(guān)于

公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予

部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要提示

● 限制性股票擬歸屬數(shù)量：81.0711萬(wàn)股

● 歸屬股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票

一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

(一)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案及履行的程序

1.本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容

(1)股權(quán)激勵(lì)方式：第二類限制性股票。

(2)授予數(shù)量：授予的限制性股票數(shù)總量300.00萬(wàn)股，約占公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”)草案公告時(shí)公司股本總額17,335萬(wàn)股的1.73%。其中首次授予270.00萬(wàn)股，約占激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1.56%；預(yù)留30.00萬(wàn)股，約占激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的0.17%。

(3)授予價(jià)格：8.40元/股(調(diào)整后)，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股8.40元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司A股普通股股票。

(4)激勵(lì)人數(shù)：首次授予人數(shù)為121人，為公司核心技術(shù)人員、中層管理人員及骨干員工。

(5)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

預(yù)留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

(6)任職期限、公司層面業(yè)績(jī)考核要求及個(gè)人層面業(yè)績(jī)考核要求

①激勵(lì)對(duì)象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵(lì)對(duì)象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個(gè)月以上的任職期限。

②滿足公司層面業(yè)績(jī)考核要求

首次授予限制性股票考核年度為2022-2024年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核并歸屬，以2021年的凈利潤(rùn)值為基數(shù)，對(duì)各考核年度的凈利潤(rùn)值定比2021年度凈利潤(rùn)值的增長(zhǎng)率進(jìn)行考核，首次授予限制性股票各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

■

注:上述考核期“凈利潤(rùn)”指標(biāo)計(jì)算以歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并剔除本激勵(lì)計(jì)劃及未來(lái)年度實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃(如有)支付費(fèi)用影響的凈利潤(rùn)(即歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)+本激勵(lì)計(jì)劃及未來(lái)年度實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃(如有)股份支付費(fèi)用)作為計(jì)算依據(jù)。

預(yù)留限制性股票各歸屬期考核年度與首次授予一致。

③滿足激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績(jī)效考核要求

所有激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其實(shí)際歸屬的股份數(shù)量。激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為A、B、C、D四個(gè)檔次，屆時(shí)根據(jù)以下考核評(píng)級(jí)表中對(duì)應(yīng)的個(gè)人層面歸屬比例確定激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際歸屬的股份數(shù)量：

■

若公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的數(shù)量×個(gè)人層面歸屬比例。

激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

2.本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和信息披露情況

(1)2022年4月26日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。上述相關(guān)事項(xiàng)公司已于2022年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進(jìn)行了披露。

(2)2022年4月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》(公告編號(hào)：2022-019)，根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事王稼銘先生作為征集人就2021年年度股東大會(huì)審議的本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

(3)2022年4月28日至2022年5月8日，公司內(nèi)部對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何人對(duì)激勵(lì)對(duì)象提出的異議。2022年5月11日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》(公告編號(hào)：2022-025)。

(4)2022年5月18日，公司召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了股東大會(huì)決議公告。同日公司披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》(公告編號(hào)：2022-029)。

(5)2022年5月18日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。前述相關(guān)事項(xiàng)公司于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進(jìn)行了披露。

(6)2022年12月7日，公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予價(jià)格及預(yù)留部分授予價(jià)格的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2022年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)前述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

(7)2023年6月16日，公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

(二)歷次限制性股票授予情況

公司于2022年5月18日向121名激勵(lì)對(duì)象首次授予270.00萬(wàn)股限制性股票；2022年12月7日向8名激勵(lì)對(duì)象授予30.00萬(wàn)股預(yù)留部分限制性股票。

■

(三)激勵(lì)計(jì)劃各期限制性股票歸屬情況

截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃尚未歸屬。

二、限制性股票歸屬條件說明

(一)董事會(huì)就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2023年6月16日，公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》。根據(jù)公司2021年年度股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為：公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為81.0711萬(wàn)股，同意公司按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的113名激勵(lì)對(duì)象辦理歸屬相關(guān)事宜。

董事會(huì)表決情況：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

(二)激勵(lì)對(duì)象歸屬符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)歸屬條件的說明

1.根據(jù)歸屬時(shí)間安排，激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票已進(jìn)入第一個(gè)歸屬期

根據(jù)《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，首次授予的限制性股票的第一個(gè)歸屬期為“自相應(yīng)批次授予之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日至相應(yīng)批次授予之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止”。本次激勵(lì)計(jì)劃授予日為2022年5月18日，因此首次授予的限制性股票的第一個(gè)歸屬期為2023年5月18日至2024年5月17日。

2.首次授予限制性股票符合歸屬條件的說明

根據(jù)公司2021年年度股東大會(huì)的授權(quán)，根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票第一個(gè)歸屬期的歸屬條件已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：

■

綜上，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期合計(jì)113名激勵(lì)對(duì)象可歸屬81.0711萬(wàn)股限制性股票。

(三)部分未達(dá)到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對(duì)于部分未達(dá)到歸屬條件的限制性股票作廢失效處理。

(四)監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的113名激勵(lì)對(duì)象歸屬81.0711萬(wàn)股限制性股票，本事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定。

(五)獨(dú)立董事意見

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定，首次授予部分限制性股票第一個(gè)歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，本次符合歸屬條件的113名激勵(lì)對(duì)象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數(shù)量為81.0711萬(wàn)股，歸屬期限為2023年5月18日至2024年5月17日。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上所述，我們同意公司在歸屬期內(nèi)實(shí)施限制性股票的歸屬登記，為符合歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象辦理第一個(gè)歸屬期的相關(guān)歸屬手續(xù)。

三、本次歸屬的具體情況

(一)授予日：2022年5月18日

(二)歸屬數(shù)量：81.0711萬(wàn)股

(三)歸屬人數(shù)：113人

(四)授予價(jià)格：8.40元/股(調(diào)整后)

(五)股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票

(六)激勵(lì)對(duì)象名單及歸屬情況

■

四、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的核實(shí)情況

監(jiān)事會(huì)核查后認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共121名，除5名激勵(lì)對(duì)象因離職喪失激勵(lì)對(duì)象資格不符合歸屬條件和3名激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)歸屬期績(jī)效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)歸屬比例為0%，本期不能歸屬外，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)歸屬期可歸屬的113名激勵(lì)對(duì)象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的第一個(gè)歸屬期的歸屬條件已成就。

監(jiān)事會(huì)同意本次符合條件的113名激勵(lì)對(duì)象辦理歸屬，對(duì)應(yīng)可歸屬的限制性股票數(shù)量為81.0711萬(wàn)股。上述事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵(lì)對(duì)象限制性股票歸屬及相關(guān)的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當(dāng)日確定為歸屬日。公司無(wú)董事、高級(jí)管理人員參與本激勵(lì)計(jì)劃。

六、限制性股票費(fèi)用的核算及說明

公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，確定限制性股票授予日的公允價(jià)值，公司將在授予日至歸屬日期間的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后，已在對(duì)應(yīng)的等待期根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)本次限制性股票相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)攤銷，具體以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，本次限制性股票歸屬不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

本所律師認(rèn)為，截至法律意見書出具之日，公司已就本次歸屬事項(xiàng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)事項(xiàng)符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南4號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。隨著本次激勵(lì)計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

特此公告。

福立旺精密機(jī)電(中國(guó))股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年六月十七日