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證券代碼：600828 證券簡稱：茂業(yè)商業(yè) 編號：臨2023-004號

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

第十屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會第三次會議于2023年2月22日以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議由董事長高宏彪先生主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：

一、審議通過了《關于向工商銀行成都鹽市口支行申請伍仟萬元貸款的議案》

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的需要，公司擬向中國工商銀行股份有限公司成都鹽市口支行（以下簡稱“工行成都鹽市口支行”）申請額度為人民幣伍仟萬元的貸款，期限為24個月。

該筆貸款以本公司全資子公司成商集團控股有限公司（以下簡稱“成商控股”）所屬的位于四川省成都市金牛區(qū)二環(huán)路北二段6號1-6樓建筑面積為7733平方米的房產(chǎn)作為抵押擔保。具體內容以公司、成商控股與工行成都鹽市口支行簽署的與此次授信業(yè)務相關的借款合同、最高額抵押合同等合同文本的約定為準。同時，為便于相關工作的開展，公司董事會同意授權公司董事長根據(jù)公司資金需求情況，在上述貸款額度及最高額抵押合同約定的主債權發(fā)生期間內代表公司簽署貸款合同、抵押合同等所有相關法律文件。

本公司向工行成都鹽市口支行申請人民幣5000萬元貸款，有利于保證公司日常經(jīng)營和資金需求，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。

二、審議通過了《關于與控股股東簽署〈軟件使用合同〉暨關聯(lián)交易的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。關聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。

議案具體內容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站的《關于簽署〈軟件使用合同〉暨關聯(lián)交易的公告》。

特此公告

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年二月二十三日

證券代碼：600828 證券簡稱：茂業(yè)商業(yè) 編號：臨2023-005號

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

關于簽署《軟件使用合同》

暨關聯(lián)交易的公告

特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次關聯(lián)交易已經(jīng)茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第十屆董事會第三次會議審議通過，相關關聯(lián)董事已回避表決，無需提交股東大會審議。

● 本次關聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司主營業(yè)務不會因本次關聯(lián)交易對關聯(lián)方形成依賴，不會影響公司獨立性。

● 至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內，本公司與同一關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易金額約為20,778萬元（不含本次），未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。本次關聯(lián)交易在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

一、關聯(lián)交易概述

鑒于公司與控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡稱“茂業(yè)商廈”）已于2020年1月簽署《企業(yè)委托經(jīng)營管理協(xié)議》，并已根據(jù)協(xié)議受托管理茂業(yè)商廈旗下全部涉及同業(yè)競爭的百貨零售類門店，為更合理地分攤相關門店經(jīng)營資產(chǎn)的使用成本，提升資產(chǎn)使用效率，經(jīng)雙方協(xié)商一致，茂業(yè)商廈許可公司及旗下分、子公司使用茂業(yè)商廈前期取得的商業(yè)零售相關的業(yè)務及財務軟件，使用期限為茂業(yè)商廈享有相關軟件使用權、著作權的剩余期間。茂業(yè)商廈將根據(jù)取得軟件使用權截至2022年12月31日的剩余賬面成本（資產(chǎn)賬面凈值）對公司及旗下分、子公司收取相關費用，合計不超過人民幣2230萬元。使用費分六期收取，自2023年開始，于每年12月31日前支付，每期支付金額根據(jù)茂業(yè)商廈授權使用資產(chǎn)于剩余攤銷年限內每年的攤銷金額確定。

2023年2月22日，公司以現(xiàn)場結合通訊表決的方式召開公司第十屆董事會第三次會議，會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于與控股股東簽署〈軟件使用合同〉暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決，公司獨立董事均表示同意。

同時，董事會同意授權公司及旗下分子公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務的需要與茂業(yè)商廈及其旗下分子公司簽訂相關業(yè)務使用合作協(xié)議。

茂業(yè)商廈為公司控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，構成本公司關聯(lián)法人，因此本次交易構成本公司之關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次關聯(lián)交易的總金額預計不超過2230萬元，至本次關聯(lián)交易前，公司與同一關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易，均已按照12個月累計計算原則履行了相應的審議和披露程序，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，本次交易需經(jīng)董事會審議，無需提交股東大會審議。

二、關聯(lián)方介紹

公司名稱：深圳茂業(yè)商廈有限公司

成立日期：1996年1月31日

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300618911535B

注冊地址：深圳市羅湖區(qū)東門中路東門中心廣場

法定代表人：張靜

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：從事東門中心廣場的日用百貨、金銀飾品、傭金代理（不含拍賣）、進出口及相關配套業(yè)務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項規(guī)定管理的商品，按國家有關規(guī)定辦理申請）；在東門中心廣場內經(jīng)營保齡球室、棋藝室、壁球室、桌球室、器械健身室；在東門中心廣場三期6、7、8樓經(jīng)營餐飲業(yè)務、酒零售（限分支機構經(jīng)營）、美容美發(fā)、健身中心；商業(yè)信息咨詢及服務；物業(yè)租賃；在商店內組織商品的促銷活動。（以上不得涉及外商投資準入特別管理措施）（涉及國營貿易、配額、許可證及專項管理規(guī)定的商品，按國家有關規(guī)定辦理申請后經(jīng)營）（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，須取得行政許可文件后方可經(jīng)營），許可經(jīng)營項目是：從事茂業(yè)商廈百貨停車場機動車輛的停放服務；食品的批發(fā)、零售；經(jīng)營餐飲業(yè)務。

股權結構：

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最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)： （單位：萬元）

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三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

本次關聯(lián)交易價格，由雙方遵循公開、公平、公正的市場交易原則，在參照市場購買成本的基礎上，經(jīng)雙方平等協(xié)商確定。

四、協(xié)議的主要內容

甲方：深圳茂業(yè)商廈有限公司

乙方：茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

甲乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，為更合理的分攤相關經(jīng)營資產(chǎn)的使用成本，提升資產(chǎn)使用效率，經(jīng)雙方協(xié)商一致，自愿訂立如下協(xié)議：

（一）因甲方涉及同業(yè)競爭的門店已全部托管至乙方，甲方許可乙方及其旗下子公司使用甲方取得的商業(yè)零售相關的業(yè)務及財務軟件，見附件一。

（二）使用期限：在甲方享有軟件使用權或著作權的剩余期間，乙方及其子公司可以使用。

（三）合同總費用：甲方根據(jù)取得軟件使用權截至2022年12月31日的剩余賬面成本，即資產(chǎn)的賬面凈值，對乙方收取相關費用，合計人民幣22,212,810.50元，大寫貳仟貳佰貳拾壹萬貳仟捌佰壹拾元伍角。

（四）付款方式：合同總金額由乙方自2023年起，分6期于每年12月31日前支付，每期支付的使用費金額為按甲方授權使用資產(chǎn)于剩余攤銷年限內每年的攤銷金額確定，詳見下表, 并由門店根據(jù)實際使用情況進行分攤。

單位：人民幣 元

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五、本次交易對上市公司的影響

本次交易基于公司業(yè)務發(fā)展需要，符合公司經(jīng)營發(fā)展實際需求，有利于公司更高效地開展相關門店的經(jīng)營管理，公司主營業(yè)務不會因本次關聯(lián)交易對關聯(lián)方形成依賴，不會影響公司獨立性，不會對公司的獨立運營、財務狀況和經(jīng)營結果形成不利影響。

六、關聯(lián)交易審議程序

1、董事會審議

2023年2月22日召開的公司第十屆董事會第三次會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于與控股股東簽署〈軟件使用合同〉暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、獨立董事事前認可、發(fā)表的獨立意見及審計委員會審核意見

本議案經(jīng)公司獨立董事曾志剛、田躍、郭文捷事前審查，認為：本次關聯(lián)交易，基于公司業(yè)務發(fā)展實際需求產(chǎn)生，有利于公司更高效地開展相關門店的經(jīng)營管理，同時利于雙方更合理地分攤相關門店經(jīng)營資產(chǎn)的使用成本，符合相關商業(yè)慣例。并發(fā)表獨立意見如下：本次審議的關聯(lián)交易是在雙方協(xié)商一致的基礎上進行的，本次交易定價方式公允，符合市場規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、平等、誠信原則，交易不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；董事會在審議此議案時，關聯(lián)董事已按照有關規(guī)定回避表決，董事會對該議案的審議和表決符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，我們表決同意。

公司第十屆董事會審計委員會對本次關聯(lián)交易出具了書面審核意見，同意將本議案提交公司董事會審議。

特此公告

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年二月二十三日