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證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-069

中偉新材料股份有限公司

第二屆董事會第五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、會議召開情況

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議于2023年6月21日上午10點(diǎn)以通訊方式召開。會議通知于2023年6月15日以電子郵件等形式發(fā)出，會議應(yīng)到董事九人，實(shí)到九人。會議由董事長鄧偉明先生主持，會議召開符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定，會議合法有效。

二、會議審議情況

1.以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業(yè)的合資協(xié)議的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于同日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業(yè)的合資協(xié)議的公告》。

2.以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協(xié)議的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于同日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協(xié)議的公告》。

3.以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于同日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的公告》。

三、備查文件

1.公司第二屆董事會第五次會議決議。

特此公告。

中偉新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-070

中偉新材料股份有限公司

關(guān)于全資子公司與POSCO Holdings

簽署成立鎳精煉廠合資企業(yè)的合資協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1.本項(xiàng)目是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要及對行業(yè)市場前景的判斷，但行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場行情的變化等均存有不確定性，并將對未來經(jīng)營效益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

2.合資公司的主要產(chǎn)品鎳有色金屬未來價(jià)格走勢存在不確定性，若鎳價(jià)在存在大幅波動，將給本項(xiàng)目的盈利能力帶來不確定性。

3.本次簽署的合資協(xié)議在項(xiàng)目具體實(shí)施進(jìn)度方面還存在不確定性，本次交易尚需經(jīng)過中國國內(nèi)境外投資管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后生效。公司將積極關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、對外投資概述

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業(yè)的合資協(xié)議的議案》，根據(jù)項(xiàng)目合資協(xié)議約定，公司全資二級子公司中偉香港興創(chuàng)新能源有限公司（以下簡稱“中偉香港興創(chuàng)”）與POSCO Holdings Inc.（以下簡稱“POSCO Holdings”）在韓國浦項(xiàng)市投建鎳精煉廠項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”），并由各方（或各方關(guān)聯(lián)公司）組建合資公司實(shí)施本項(xiàng)目，合資公司由中偉香港興創(chuàng)持股40%，POSCO Holdings持股60%。該項(xiàng)目固定投資約22億元人民幣（按4,100億韓元折算）。

本次簽署項(xiàng)目合資協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、合資協(xié)議主體基本情況

（一）中偉香港興創(chuàng)新能源有限公司

商業(yè)登記證編號：74433681-000-09-22-6/3191473

董事：嚴(yán)欣

注冊地點(diǎn)：香港新界屯門區(qū)建泰街6號恒威工業(yè)中心地下185鋪

股東結(jié)構(gòu)：公司全資子公司中偉（香港）新材料科技貿(mào)易有限公司持有100%的股權(quán)

中偉香港興創(chuàng)設(shè)立時(shí)間不足一年，尚無完整的財(cái)務(wù)報(bào)表。

（二）POSCO Holdings Inc.

住所：慶尚北道浦項(xiàng)市南區(qū)東海岸路6261 (浦項(xiàng)市南區(qū)槐東洞1)

代表董事：Ki-Sup, Jung

股東結(jié)構(gòu)：根據(jù)POSCO Holdings2022年報(bào)數(shù)據(jù)，國民年金管理公團(tuán)持股9.11%，

BlackRock Fund Advisor持股5.19%，The Government of Singapore持股3.95%，Nippon Steel Corporation持股3.42%，F(xiàn)MR LLC持股3.29%，其他股東持股75.04%。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

POSCO Holdings與公司及其子公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、合資協(xié)議的主要內(nèi)容

鑒于，公司和POSCO Holdings希望在韓國成立股份有限公司（韓語為“chusik hoesa”）形式的合資企業(yè)（以下簡稱“合資公司”），以從事合資企業(yè)業(yè)務(wù)；

鑒于，公司同意促使中偉香港興創(chuàng)代表其作為股東參與合資公司，且公司同意就任何違反本協(xié)議的行為與中偉香港興創(chuàng)承擔(dān)連帶責(zé)任；

鑒于，根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，中偉香港興創(chuàng)和POSCO Holdings將成為合資公司的股東。

茲以本協(xié)議所載的前提和相互承諾為約因，公司與POSCO Holdings達(dá)成如下協(xié)議：

（一）公司成立

1.1公司成立的準(zhǔn)備工作。POSCO Holdings和中偉應(yīng)充分合作并相互協(xié)助，成立合資公司。

1.2成立（公司）行動。為了成立合資公司且在合資公司成立后：

（a）中偉和POSCO Holdings應(yīng)將各自的出資額以立即可用的資金電匯至為公司設(shè)立的股份認(rèn)購賬戶；（b）中偉和POSCO Holdings應(yīng)根據(jù)《韓國商法》（“KCC”）正式簽署合資公司章程，并應(yīng)召集和舉行公司股東成立大會，以便分別任命董事和法定審計(jì)師等；（c）中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使合資公司向POSCO Holdings交付代表POSCO Holdings所持普通股股份的證書；（d）中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使合資公司向中偉交付代表中偉所持普通股股份的證書；（e）中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使合資公司編制合資公司的股東名冊，記錄截至成立時(shí)中偉和POSCO Holdings所持普通股股份，并促使合資公司向POSCO Holdings和中偉交付該股東名冊；（f）中偉應(yīng)簽署（或促使簽署）且中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使合資公司簽署體現(xiàn)本協(xié)議條款和條件的冰鎳購銷協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，中偉有義務(wù)供應(yīng)合資公司所需的100%冰鎳，但如果合資公司可以低于中偉的價(jià)格在市場上購買冰鎳，則雙方應(yīng)就從市場上購買部分所需冰鎳進(jìn)行協(xié)商（“冰鎳供應(yīng)協(xié)議”）；（g）中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使合資公司和JV2簽署體現(xiàn)本協(xié)議條款和條件的硫酸鎳購銷協(xié)議（“硫酸鎳購銷協(xié)議”）；以及（h）中偉應(yīng)簽署（或促使簽署）且中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使合資公司簽署體現(xiàn)本協(xié)議條款和條件的、關(guān)于鎳精煉廠設(shè)計(jì)、設(shè)備采購和施工的技術(shù)咨詢協(xié)議（“技術(shù)咨詢協(xié)議”）。

（二）總體架構(gòu)

2.1名稱。合資公司韓語名稱應(yīng)為“【以實(shí)際注冊為準(zhǔn)】”。

2.2業(yè)務(wù)目的。合資公司的目的應(yīng)包括以下內(nèi)容（統(tǒng)稱“合資企業(yè)業(yè)務(wù)”）：

（a）鎳精煉廠（“精煉廠”）的設(shè)計(jì)、采購和施工；（b）精煉廠運(yùn)營和維護(hù)；（c）采購精煉廠運(yùn)營所需冰鎳；（d）產(chǎn)品生產(chǎn)、供應(yīng)和銷售；（e）使用冰鎳制造和銷售硫酸鎳；以及（f）合資企業(yè)業(yè)務(wù)附帶的以及促進(jìn)合資企業(yè)業(yè)務(wù)的其他活動。

2.3營業(yè)地。合資公司的主要營業(yè)地點(diǎn)應(yīng)位于韓國浦項(xiàng)市興海邑谷江里迎日灣4號工業(yè)綜合體，或合資公司董事會確定的其他地方。

2.4合資公司章程。 中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使以本協(xié)議所附格式通過合資公司章程（“公司章程”），并應(yīng)促使根據(jù)需要不時(shí)修訂公司章程，以確保公司章程始終符合本協(xié)議的條款和條件以及本協(xié)議的任何修正案，但在任何時(shí)候都應(yīng)遵守KCC。如果公司章程與本協(xié)議不一致，雙方應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

（三）出資

3.1初始出資。成立后，中偉和POSCO Holdings應(yīng)各自出資其出資總額的30%，中偉和POSCO Holdings各自的權(quán)益百分比如下：

■

3.2后續(xù)出資。在實(shí)現(xiàn)以下（出資）里程碑（a）和（b）后，中偉和POSCO Holdings應(yīng)按適用于中偉或POSCO Holdings的金額向合資公司出資，中偉和POSCO Holdings各自的權(quán)益百分比如下：

（a）獲得精煉廠的建筑許可證后，中偉和POSCO Holdings應(yīng)各自出資其出資總額的30%，中偉和POSCO Holdings各自的權(quán)益百分比如下：

■

（b）簽署精煉廠的主要設(shè)備合同后，中偉和POSCO Holdings應(yīng)各自出資其出資總額的40%，中偉和POSCO Holdings各自的權(quán)益百分比如下：

■

3.3根據(jù)協(xié)議約定出資完成后，合資公司的注冊資本總額應(yīng)為4,100億韓元，合資公司已發(fā)行和發(fā)行在外的普通股總數(shù)為82,000,000股。在第4.2條項(xiàng)下的（出資）里程碑（a）和（b）均實(shí)現(xiàn)后，董事會應(yīng)授權(quán)催繳資本，合資公司應(yīng)向每位股東發(fā)出書面通知（“繳款通知”），說明以下信息：

（a）各股東需要繳納的出資額（“繳款金額”）；（b）向各股東發(fā)行的普通股數(shù)量；（c）出資到期日（“繳款日期”）；以及（d）規(guī)定股東如何出資的信息，包括要求股東通過電匯進(jìn)行各自出資的情況以及適當(dāng)?shù)碾妳R指示。

3.4額外資金。如果合資公司需要任何額外資金，合資公司應(yīng)盡最大努力按以下順序籌集額外資金：（i）留存收益，（ii）金融機(jī)構(gòu)或其他來源的貸款，以及（iii）增資。此類額外資金的條款和條件應(yīng)由董事會決定。

3.5股份證書說明。合資公司簽發(fā)的每份股份證書應(yīng)有以下說明：

“本證書所代表的股份轉(zhuǎn)讓受合資公司章程和POSCO Holdings與中偉香港興創(chuàng)簽訂的合資協(xié)議限制。”

3.6優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。各股東有權(quán)按其持股比例認(rèn)購合資公司新發(fā)行的股份。

（四）股份轉(zhuǎn)讓

4.1轉(zhuǎn)讓限制

（a）未經(jīng)其他股東事先書面同意，任何股東均不得在成立日期后至少三（3）年內(nèi)直接或間接自愿或非自愿轉(zhuǎn)讓、出售、讓渡、捐贈、讓與、質(zhì)押、抵押或以其他方式處置其任何股份，或?qū)⑵渥鳛槠渌麢?quán)利的標(biāo)的（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”），除非美國2022年《通脹削減法案》或其他類似的重大法律和政策變更要求進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；但是，應(yīng)在提前三十（30）天書面通知其他股東和合資公司后，允許向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、出售或讓渡。在所述三（3）年期限屆滿后，在遵守第4.1條第（b）款的情況下，各股東可在獲得董事會特別決議批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)讓其任何股份；但是，如果董事會未通過特別決議批準(zhǔn)此類轉(zhuǎn)讓，則打算轉(zhuǎn)讓其股份的股東有權(quán)要求合資公司指定受讓人或要求合資公司根據(jù)KCC購買其股份。除根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓外，其他任何股份的任何轉(zhuǎn)讓或試圖轉(zhuǎn)讓均屬無效，并且在適用法律允許的范圍內(nèi)，合資公司沒有義務(wù)將此類轉(zhuǎn)讓記錄在其賬簿上、登記此類轉(zhuǎn)讓，或出于任何目的將該所有權(quán)權(quán)益的任何聲稱受讓人視為該所有權(quán)權(quán)益的所有者。各方承認(rèn)并同意，任何違反本協(xié)議的行為都將對本協(xié)議的其他方造成實(shí)質(zhì)性損害，僅靠金錢賠償不足以彌補(bǔ)損害。因此，各方無條件且不可撤銷地同意，非違約方有權(quán)尋求法律或衡平法上的保護(hù)令和其他補(bǔ)救措施（包括但不限于尋求強(qiáng)制履行措施或撤銷未嚴(yán)格遵守本協(xié)議的股份購買、出售和其他轉(zhuǎn)讓）。

（b）自成立日期起三（3）年后的任何時(shí)間，如果股東（“轉(zhuǎn)讓方”）打算將其任何股份（“轉(zhuǎn)讓股份”）轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方以外的第三方（“擬議受讓人”），則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)：（A）提前六十（60）個(gè)營業(yè)日向其他股東（“非轉(zhuǎn)讓方”）和合資公司發(fā)出書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”），說明：（x）擬議受讓人的詳細(xì)信息，包括擬議受讓人的財(cái)務(wù)背景、管理背景和歷史背景；（y）每股轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)支付的對價(jià)；以及（z）轉(zhuǎn)讓條款和條件；（B）遵循以下程序，以便獲得允許向擬議受讓人進(jìn)行此類轉(zhuǎn)讓。

（i）非轉(zhuǎn)讓方（或非轉(zhuǎn)讓方指定的第三方）可在收到轉(zhuǎn)讓通知后六十（60）個(gè)營業(yè)日內(nèi)（“優(yōu)先購買權(quán)行使期”），通過書面通知轉(zhuǎn)讓方和合資公司其購買轉(zhuǎn)讓股份的意向及其擬購買的轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量（“優(yōu)先購買權(quán)股份”），選擇以轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的相同每股價(jià)格和相同條款條件購買部分或全部轉(zhuǎn)讓股份。

（ii）非轉(zhuǎn)讓方（或非轉(zhuǎn)讓方指定的第三方）根據(jù)第4.1條第（b）款購買優(yōu)先購買權(quán)股份的交易應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方收到非轉(zhuǎn)讓方（或其指定的第三方）關(guān)于其打算購買優(yōu)先購買權(quán)股份的通知后三（3）個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。雙方股東應(yīng)采取所有必要措施完成此轉(zhuǎn)讓。

（iii）如果非轉(zhuǎn)讓方未根據(jù)第4.1條第（b）款行使其購買轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，或選擇僅購買部分轉(zhuǎn)讓股份，則轉(zhuǎn)讓方和擬議受讓人應(yīng)在優(yōu)先購買權(quán)行使期到期后三（3）個(gè)月內(nèi)，按照轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的相同每股價(jià)格和相同條款條件完成剩余轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓（如有）。

（iv）作為向擬議受讓人轉(zhuǎn)讓生效的先決條件，擬議受讓人應(yīng)已簽署并向合資公司和非轉(zhuǎn)讓方交付一份書面協(xié)議，表示其明確同意取代轉(zhuǎn)讓方作為本協(xié)議的一方，并明確同意受本協(xié)議約束，如同其是本協(xié)議的原始當(dāng)事方一樣。

（v）如果轉(zhuǎn)讓方在優(yōu)先購買權(quán)行使期到期后三（3）個(gè)月內(nèi)未將轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓給擬議受讓人，則轉(zhuǎn)讓方隨后對轉(zhuǎn)讓股份的任何轉(zhuǎn)讓應(yīng)同樣遵守第4.1條第（b）款的規(guī)定。

（五）股東大會

5.1股東大會

（a）關(guān)于合資公司股東大會（“股東大會”），例會由合資公司代表董事（“代表董事”）根據(jù)董事會決議召集，并在每個(gè)財(cái)年結(jié)束后三（3）個(gè)月內(nèi)每年召開一次，臨時(shí)會議可由代表董事根據(jù)董事會決議召集。

（b）召開股東大會時(shí)，應(yīng)在規(guī)定的會議日期前至少十四（14）個(gè)營業(yè)日以書面形式或電子文件向股東發(fā)出會議通知，說明會議時(shí)間、地點(diǎn)和議程；但是，經(jīng)合資公司全體股東同意，上述通知期限可縮短。

5.2表決要求

（a）在遵守第5.2條第（b）款和第6.2條第（c）款的情況下，股東大會的法定人數(shù)要求是要求持有已發(fā)行和發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)50%以上的股東本人或其代表出席會議，且股東大會決議應(yīng)采用以下方式通過：（i）如果是普通決議，由持有50%以上有表決權(quán)股份并代表有表決權(quán)股份總數(shù)四分之一（1/4）或以上出席任何會議的股東投票通過；（ii）如果是特別決議，由持有有表決權(quán)股份總數(shù)三分之二（2/3）或以上并代表有表決權(quán)股份總數(shù)三分之一（1/3）或以上出席任何會議的股東投票通過。

（b）在遵守合資公司章程和韓國適用法律的情況下，合資公司的某些行動可能需要持有更高比例股份的股東批準(zhǔn)。

（c）下列每一事項(xiàng)均需在正式召集的股東大會上由普通決議或特別決議（如適用）批準(zhǔn)：

普通決議：董事、監(jiān)事和清算人的招聘和薪酬；決定股東大會主席；批準(zhǔn)公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計(jì)劃；批準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告；收購庫存股；減少注冊資本以彌補(bǔ)虧損；法定公積金超過注冊資本的1.5倍時(shí)，減少法定公積金；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；為股東大會招聘審計(jì)員，解雇清算人，批準(zhǔn)終止清算程序；法律和公司章程規(guī)定以普通決議批準(zhǔn)的其他事項(xiàng)；現(xiàn)金股利和股票股利的分配。

特別決議：罷免董事、監(jiān)事；修訂公司章程；決定轉(zhuǎn)讓、租賃或委托管理全部或重要部分業(yè)務(wù)；從對業(yè)務(wù)有重大影響的其他公司受讓部分或全部業(yè)務(wù)；授予購買股份的股票期權(quán)；減少資本，合并，分立，（自愿）一致解散，清算和停業(yè)；修改經(jīng)營范圍；向任何第三方發(fā)放貸款或以任何第三方為受益人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易或提供擔(dān)保，金額達(dá)到或超過1億美元；全面換股、全面轉(zhuǎn)讓股份、發(fā)行低于票面價(jià)值的股票；法律或公司章程規(guī)定以特別決議批準(zhǔn)的其他事項(xiàng)。

（d）未經(jīng)另一方事先書面批準(zhǔn)，中偉和POSCO Holdings不得承辦且應(yīng)促使合資公司不得承辦第5.2條所列的任何事項(xiàng)。

5.3議長。 股東大會議長應(yīng)由根據(jù)本協(xié)議約定任命的代表董事?lián)巍?/P>

5.4語言 所有股東大會均應(yīng)以韓語舉行。所有股東大會會議紀(jì)要應(yīng)采用韓語和英語編寫。如有沖突，應(yīng)以會議紀(jì)要的韓語版本為準(zhǔn)。

（六）董事會

6.1組成。中偉和POSCO Holdings特此同意，以其擁有的所有股份進(jìn)行表決并采取其他必要措施，以確保：

（a）合資公司董事會（“董事會”）應(yīng)由五（5）名董事（“董事”）組成，其中：（i）三（3）名由POSCO Holdings提名（“POSCO Holdings被提名人”）；（ii）兩（2）名由中偉香港興創(chuàng)提名（“中偉被提名人”），中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使選舉POSCO Holdings被提名人和中偉被提名人；（b）（i）在三（3）名POSCO Holdings被提名人中，兩（2）名為常務(wù)董事，一（1）名為非常務(wù)董事；（ii）在兩（2）名中偉被提名人中，一（1）名為常務(wù)董事，一（1）名為非常務(wù)董事；（c）所有董事的任期為一（1）年，在股東大會決定延長董事任期或更換董事時(shí)到期；（d）如果POSCO Holdings希望更換POSCO Holdings被提名人（無論有無原因），或者如果中偉香港興創(chuàng)希望更換中偉被提名人（無論有無原因），則應(yīng)更換該董事，且中偉和POSCO Holdings特此同意以其擁有的所有股份進(jìn)行表決，以實(shí)現(xiàn)此類更換；但是，如果此類解雇沒有原因，則提出解雇的一方應(yīng)對合資公司和另一方作出賠償，并使合資公司和另一方免受可能與此類解雇相關(guān)的任何及所有損害和其他費(fèi)用；（e）根據(jù)本協(xié)議約定選出的董事不得被罷免，除非中偉或POSCO Holdings根據(jù)本協(xié)議約定所述的董事罷免權(quán)指示進(jìn)行罷免；以及（f）在中偉或POSCO Holdings有權(quán)提名董事的前提下，董事會通過決議召開臨時(shí)股東大會，合資公司應(yīng)中偉或POSCO Holdings的請求召開臨時(shí)股東大會，以選舉董事。

6.2會議

（a）董事會應(yīng)至少每個(gè)財(cái)政季度召開一次例會，董事會臨時(shí)會議可根據(jù)任何董事書面請求召開。在召集董事會會議時(shí)，代表董事應(yīng)在規(guī)定的會議日期前至少五（5）個(gè)營業(yè)日以書面形式或電子文件向董事發(fā)出通知，說明會議時(shí)間、地點(diǎn)和議程；但是，經(jīng)所有在職董事同意，上述通知期限可以縮短。代表董事或其他POSCO Holdings被提名人之一將作為每次董事會會議議長。

（b）在遵守本協(xié)議約定的情況下，董事會會議的法定人數(shù)要求是要求三（3）名或以上董事出席會議，且董事會決議應(yīng)采用以下方式通過：（i）如果是普通決議，由過半數(shù)出席董事投票通過；（ii）如果是特別決議，由三分之二（2/3）或以上出席董事投票通過。

（c）在遵守合資公司章程和韓國適用法律的情況下，合資公司的某些行動可能需要董事會批準(zhǔn)。董事會應(yīng)有權(quán)就所有重大業(yè)務(wù)或管理事項(xiàng)做出所有政策決定，但根據(jù)本協(xié)議、合資公司章程和韓國適用法律必須在股東大會上通過股東決議批準(zhǔn)的事項(xiàng)除外。

（d）在適用法律允許的范圍內(nèi)，董事會會議可通過簽署書面決議或通過電話會議或視頻會議舉行。董事會會議應(yīng)在注冊總部或雙方約定的任何其他地點(diǎn)舉行。

（e）下列每一事項(xiàng)均需在正式召集的董事會會議上由普通決議或特別決議（如適用）批準(zhǔn)：

普通決議：制定、修改和廢除董事會運(yùn)作規(guī)則；制定公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計(jì)劃；編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表；招聘外部審計(jì)師；批準(zhǔn)債券發(fā)行和金額低于資本25%的重大融資；

批準(zhǔn)金額低于資本40%的資本支出；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；批準(zhǔn)金額低于資本40%的對外投資以及被投資公司股份的處置；CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任命和薪酬；公司提起、執(zhí)行或終止訴訟、仲裁或其他法律程序（由后續(xù)及時(shí)報(bào)告替代）；股東大會要求由董事會普通決議批準(zhǔn)的其他事項(xiàng)。

特別決議：制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；批準(zhǔn)金額達(dá)到或超過資本40%的資本支出；批準(zhǔn)金額達(dá)到或超過資本40%的對外投資；處置金額達(dá)到或超過資本40%的資產(chǎn)；確定留存收益的處置；增加注冊資本；發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和有認(rèn)股權(quán)證的債券；

轉(zhuǎn)讓部分公司股份；股東大會要求由董事會特別決議批準(zhǔn)的其他事項(xiàng)；向任何第三方發(fā)放貸款或以任何第三方為受益人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易或提供擔(dān)保，金額達(dá)到或超過5,000萬美元且低于1億美元。

6.3語言。所有董事會會議均應(yīng)以韓語舉行。所有董事會會議紀(jì)要應(yīng)采用韓語和英語編寫。如有沖突，應(yīng)以會議紀(jì)要的韓語版本為準(zhǔn)。

（七）管理權(quán)限

7.1代表董事

（a）董事會應(yīng)從POSCO Holdings被提名人中選舉代表董事。中偉和POSCO Holdings應(yīng)促使各自提名的董事根據(jù)上述規(guī)定行使表決權(quán)。

（b）在本協(xié)議、合資公司章程或適用法律要求的情況下，經(jīng)董事會和/或股東在股東大會上批準(zhǔn)，代表董事應(yīng)共同有權(quán)代表合資公司采取行動，但在每種情況下：（x）所采取的行動需符合合資公司的業(yè)務(wù)范圍限制、當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)計(jì)劃以及合資公司章程和KCC中規(guī)定的任何限制條件，以及（y）代表董事以其共同合理認(rèn)為符合或不違反合資公司最佳利益的方式真誠行事，負(fù)責(zé)并有權(quán)力和權(quán)限：

（i）在合資公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營過程中，管理合資公司的日常業(yè)務(wù)和事務(wù)；

（ii）在合資公司日常業(yè)務(wù)正常經(jīng)營過程中，為合資公司的正當(dāng)目的代表合資公司采取行動；

（iii）實(shí)施與合資公司總體運(yùn)營相關(guān)的控制，并制定與合資公司總體運(yùn)營相關(guān)的程序，包括管理并將合資公司的日常預(yù)算控制在董事會批準(zhǔn)的預(yù)定閾值內(nèi)；

（iv）在遵守韓國勞動相關(guān)法律的情況下，任命合資公司的所有關(guān)鍵管理職位，制定人力資源政策和程序，批準(zhǔn)所有人力資源決定，包括員工的雇用、薪酬、獎金和福利以及員工的解雇；

（v）參與合資公司所有廣告宣傳、銷售、促銷、研究、營銷和公共關(guān)系事宜的監(jiān)督和戰(zhàn)略管理；以及

（vi）承辦董事會決定的任何其他事項(xiàng)。

7.2法定審計(jì)師合資公司應(yīng)設(shè)一（1）名法定審計(jì)師。中偉香港興創(chuàng)有權(quán)提名法定審計(jì)師在股東大會上進(jìn)行選舉，POSCO Holdings特此同意以其擁有的所有股份進(jìn)行表決，以便中偉香港興創(chuàng)的被提名人當(dāng)選為法定審計(jì)師。法定審計(jì)師的任期為三（3）年，直至股東大會決定延長法定審計(jì)師任期或更換法定審計(jì)師。

7.3其他高級職員

（a）以下高級職員應(yīng)由POSCO Holdings提名和罷免：（i）首席執(zhí)行官，（ii）首席運(yùn)營官和（iii）首席營銷官。

（b）以下高級職員應(yīng)由中偉香港興創(chuàng)提名和罷免：（i）首席財(cái)務(wù)官和（ii）首席技術(shù)官。

（c）本協(xié)議約定所有高級職員的任期均為一（1）年。中偉和POSCO Holdings應(yīng)采取一切必要行動，以便按照第8.3條的規(guī)定任命每位高級職員。

7.4董事和高級職員的補(bǔ)償。在適用法律允許的最大范圍內(nèi)，合資公司應(yīng)補(bǔ)償合資公司每位代表董事、董事、法定審計(jì)師和其他高級職員因其作為合資公司代表董事、董事、法定審計(jì)師或高級職員的官方身份履行職責(zé)而承擔(dān)或產(chǎn)生的所有索賠、判決、責(zé)任、損害、費(fèi)用和成本（包括律師費(fèi)和支出），前提是該代表董事、董事、法定審計(jì)師或高級職員出于其合理認(rèn)為符合合資公司最大利益的目的，以其合理認(rèn)為符合合資公司最大利益的方式真誠行事。

（八）財(cái)務(wù)事項(xiàng)和股利

8.1財(cái)年。合資公司財(cái)年自每年1月1日起至12月31日止，但第一個(gè)財(cái)年應(yīng)自合資公司成立之日起至當(dāng)年12月31日止。

8.2記錄與賬目

（a）合資公司應(yīng)根據(jù)K-IFRS保存會計(jì)賬簿、記錄和證明文件。還要求根據(jù)K-IFRS保存賬簿和記錄。（b）合資公司應(yīng)以韓語保存其主要賬簿和記錄，包括但不限于會議記錄簿。（c）合資公司應(yīng)在合資公司的主要營業(yè)地點(diǎn)保存其主要賬簿和記錄，包括會計(jì)賬簿和記錄。（d）中偉和POSCO Holdings均有權(quán)通過其代表、代理人或律師檢查合資公司的所有賬簿、記錄、報(bào)告等文件，復(fù)制和摘錄其中的任何內(nèi)容，與其員工和獨(dú)立注冊會計(jì)師討論合資公司的事務(wù)、財(cái)務(wù)和賬目，查驗(yàn)合資公司財(cái)產(chǎn)。

8.3年度預(yù)算和業(yè)務(wù)計(jì)劃。 每個(gè)財(cái)年（“相關(guān)財(cái)年”）的年度經(jīng)營和資本預(yù)算以及年度業(yè)務(wù)計(jì)劃將由合資公司管理層根據(jù)POSCO Holdings標(biāo)準(zhǔn)編制，并于該相關(guān)財(cái)年【1月15日】前提交給董事會批準(zhǔn)。

8.4財(cái)務(wù)報(bào)表。合資公司應(yīng)：（i）在每個(gè)財(cái)年結(jié)束后四十五（45）天內(nèi)向中偉和POSCO Holdings提供合資公司該財(cái)年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并（i）在每個(gè)財(cái)年結(jié)束后九十（90）天內(nèi)向中偉和POSCO Holdings提供合資公司該財(cái)年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并且無論是未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表還是經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，均包括資產(chǎn)負(fù)債表、收支表、股東權(quán)益表和財(cái)務(wù)狀況變動表，所有這些報(bào)表均應(yīng)以英語和韓語編制，并符合K-IFRS。如果這些財(cái)務(wù)報(bào)表的英語版和韓語版之間存在任何沖突，應(yīng)以英語版為準(zhǔn)。

8.5股利支付。在本財(cái)政年度償還到期貸款本金和利息以及最低營運(yùn)資本準(zhǔn)備金的前提下，每個(gè)財(cái)政年度應(yīng)至少向股東支付剩余可分配利潤的30%或以上作為股息。但如果雙方合理承認(rèn)合資公司需要進(jìn)行大規(guī)模投資以增加或提前償還未償貸款，則雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整分配比例。合資公司應(yīng)在每個(gè)財(cái)政年度規(guī)定最低營運(yùn)資本的用途和金額。盡管有上述規(guī)定，如果在任何財(cái)政年度結(jié)束時(shí)可供分配的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物和短期金融資產(chǎn)的總額(該總額稱為“類似現(xiàn)金金額”)低于該財(cái)政年度的可分配利潤，合資公司應(yīng)支付至少30%或以上的類似現(xiàn)金金額作為股息，但須償還到期貸款本金和利息以及最低營運(yùn)資本準(zhǔn)備金。P-Holdings應(yīng)促使合資公司按本條規(guī)定支付股息。

（九）附加協(xié)議

9.1進(jìn)一步行動。如果在成立后的任何時(shí)候，為執(zhí)行本協(xié)議的規(guī)定和本協(xié)議規(guī)定的交易而采取任何合理必要或可取的進(jìn)一步行動，則本協(xié)議各方同意采取所有此類必要或可取的行動，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

9.2保密。除非法律要求披露，或響應(yīng)任何政府當(dāng)局的要求，或與涉嫌違反本協(xié)議的任何訴訟有關(guān)，或經(jīng)其他方事先書面同意（該同意不得無理拒絕），或任何相關(guān)或未來協(xié)議授權(quán)，否則各方和公司應(yīng)對從其他方獲得的所有信息保密，其他方應(yīng)對從公司獲得的所有信息保密，但以其他方式公開的信息或由第三方向任何其他人披露的信息除外（“機(jī)密信息”），并應(yīng)僅將機(jī)密信息用于與本協(xié)議和本協(xié)議預(yù)期交易合理相關(guān)的目的；但是，根據(jù)第9.2條披露任何機(jī)密信息之前，披露方應(yīng)及時(shí)向非披露方發(fā)出書面通知，以便非披露方可以尋求適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)令或其他適當(dāng)補(bǔ)救措施。如果未獲得此類命令或其他補(bǔ)救措施，披露方應(yīng)盡合理努力與非披露方合作，以獲得對如此披露的機(jī)密信息的保密處理的可靠保證。

POSCO Holdings及其關(guān)聯(lián)方不得訪問、使用或向第三方披露中偉提供給本公司的離心萃取技術(shù)信息。但是，對離心萃取技術(shù)信息使用和披露的限制不適用于下列情形：（i）在向POSCO Holdings或其關(guān)聯(lián)方披露時(shí)已經(jīng)進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息，或在向POSCO Holdings或其關(guān)聯(lián)方披露后并非因POSCO Holdings或其關(guān)聯(lián)方的過錯(cuò)而進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息；（ii）POSCO Holdings或其關(guān)聯(lián)方在非保密的基礎(chǔ)上從第三方獲得的信息，前提是該第三方未被法律、合同或其他合理義務(wù)禁止向中偉或其關(guān)聯(lián)方披露此類信息；（iii）在中偉披露之前已為POSCO Holdings或其關(guān)聯(lián)方所擁有的信息；或（iv）由POSCO Holdings或其關(guān)聯(lián)方獨(dú)立開發(fā)且不違反本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)的信息。

9.3公開聲明。除非適用法律另有要求，否則未經(jīng)其他方事先批準(zhǔn)，任何一方不得就本協(xié)議的條款或本協(xié)議規(guī)定的交易發(fā)布任何新聞稿或以其他方式發(fā)表任何公開聲明。

9.4員工派遣。中偉或POSCO Holdings向公司派遣員工的工資和福利應(yīng)遵循派遣相關(guān)員工的相關(guān)方的標(biāo)準(zhǔn)。

9.5賠償

（a）對于可能由于賠償方違反或未能履行本協(xié)議所載的任何承諾或義務(wù)而遭受或招致的任何性質(zhì)的損害、損失、責(zé)任、索賠、爭議、訴訟、要求、判決、和解、付款、稅費(fèi)、成本和費(fèi)用（包括與任何訴訟相關(guān)的合理調(diào)查費(fèi)用和法律費(fèi)用和開支）（統(tǒng)稱為“損失”），POSCO Holdings和中偉（分別稱為“賠償方”）應(yīng)提供賠償、辯護(hù)和保護(hù)，使另一方、公司及其各自的董事、高級職員和雇員（統(tǒng)稱為“受償方”）免受損害。（b）盡管本協(xié)議中有任何相反的規(guī)定，但對于與本協(xié)議相關(guān)、由本協(xié)議引起或根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的后果性或不可預(yù)見的特殊損害，賠償方不對受償方承擔(dān)責(zé)任。

9.6中偉的連帶責(zé)任。中偉母公司應(yīng)促使中偉香港興創(chuàng)代表其作為股東參與公司，且中偉母公司應(yīng)與中偉香港興創(chuàng)就任何違反本協(xié)議的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.7重大法律和政策變更。如果發(fā)生任何重大法律和政策變更，包括但不限于美國《通脹削減法案》（簡稱“IRA”）等國際貿(mào)易政策，雙方應(yīng)真誠討論，以找到適當(dāng)?shù)慕鉀Q方案或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行修訂，從而最大限度地保護(hù)本協(xié)議的意圖和目的，其中可能包括但不限于以下內(nèi)容：

(a) 各方以可轉(zhuǎn)換債券或無表決權(quán)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的形式出資部分資本，而非現(xiàn)金出資。（b）將與任何超額資本相對應(yīng)的普通股轉(zhuǎn)換為有權(quán)作為普通股收取股息的無表決權(quán)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。（c）雙方簽訂股份購買協(xié)議的條件是，在相關(guān)重大法律和政策變更事件終止后，本協(xié)議項(xiàng)下的股份買賣自動解除，股份購買價(jià)格以立即可用的資金形式退還給買方，退款金額與根據(jù)股份購買協(xié)議購買股份時(shí)支付的原始價(jià)格相同。為免生疑問，在相關(guān)重大法律和政策變更事件終止后，雙方應(yīng)促使其持股比例轉(zhuǎn)換為股票購買協(xié)議項(xiàng)下變更前存在的相同比例。如果重大法律和政策變更事件在發(fā)生之日起五（5）年內(nèi)未終止，中偉可按賬面價(jià)值行使看跌期權(quán)，但無論中偉是否根據(jù)本協(xié)議約定行使看跌期權(quán)，中偉在冰鎳購銷協(xié)議項(xiàng)下的任何及所有義務(wù)應(yīng)繼續(xù)有效。（d）允許第三方收購公司股份，但前提是收購股份的第三方不得是任何一方的競爭對手。（e）雙方本著誠信善意的原則進(jìn)行討論，其中可能包括關(guān)于商業(yè)條款的討論；但是，中偉應(yīng)盡最大努力根據(jù)冰鎳購銷協(xié)議不間斷、不受干擾地持續(xù)供應(yīng)冰鎳。

四、本次交易的目的和影響

POSCO Holdings是韓國最大的鋼鐵生產(chǎn)商，也是全球鋼鐵的領(lǐng)軍企業(yè)之一，深耕電池材料、回收、鋼板和電動鋼板等領(lǐng)域。

公司秉承“矢志成為全球最具價(jià)值的新能源材料綜合服務(wù)商”的愿景，著力推進(jìn)“技術(shù)多元化、發(fā)展全球化、運(yùn)營數(shù)字化、產(chǎn)業(yè)生態(tài)化”的“四化”戰(zhàn)略。公司與POSCO Holdings雙方合作有利于雙方建立長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。本次雙方在鎳冶煉領(lǐng)域開展合作，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，屬于公司發(fā)揮快速產(chǎn)業(yè)化能力水平，加速一體化、國際化布局的重要舉措，將近一步強(qiáng)化公司礦產(chǎn)資源粗煉-礦產(chǎn)資源精煉-前驅(qū)體材料制造-新能源材料循環(huán)回收一體化路線，提升公司的全球核心競爭力和鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。

本次交易需經(jīng)過中國國內(nèi)境外投資管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后生效，能否獲得上述相關(guān)許可和備案尚具有不確定性。同時(shí)，本次簽署的合資協(xié)議項(xiàng)目在具體實(shí)施進(jìn)度方面可能存在不確定性。本次對交易涉及資金將以自有資金或通過其他融資方式分期出資，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1.本項(xiàng)目是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要及對行業(yè)市場前景的判斷，但行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場行情的變化等均存有不確定性，并將對未來經(jīng)營效益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

2.合資公司的主要產(chǎn)品鎳有色金屬未來價(jià)格走勢存在不確定性，若鎳價(jià)在存在大幅波動，將給本項(xiàng)目的盈利能力帶來不確定性。

3.本次簽署的合資協(xié)議在項(xiàng)目具體實(shí)施進(jìn)度方面還存在不確定性，本次交易尚需經(jīng)過中國國內(nèi)境外投資管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后生效。公司將積極關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

1.第二屆董事會第五次會議決議；

2.《合資協(xié)議》。

特此公告。

中偉新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號:2023-071

中偉新材料股份有限公司

關(guān)于全資子公司與POSCO Future M

簽署合資協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1.本項(xiàng)目是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要及對行業(yè)市場前景的判斷，但行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場行情的變化等均存有不確定性，并將對未來經(jīng)營效益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

2.本次簽署的合資協(xié)議在項(xiàng)目具體實(shí)施進(jìn)度方面還存在不確定性，本次交易尚需經(jīng)過中國國內(nèi)境外投資管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后生效。公司將積極關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、對外投資概述

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協(xié)議的議案》，根據(jù)項(xiàng)目合資協(xié)議約定，公司全資二級子公司中偉香港鴻創(chuàng)新能源有限公司（以下簡稱“中偉香港鴻創(chuàng)”）與POSCO Future M Co., Ltd.（以下簡稱“POSCO Future M”）在韓國浦項(xiàng)市投建11萬噸正極材料高鎳前驅(qū)體項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”），并由各方（或各方關(guān)聯(lián)公司）組建合資公司實(shí)施本項(xiàng)目，合資公司由中偉香港鴻創(chuàng)持股80%，POSCO Future M持股20%。該項(xiàng)目總投資金額（含資本支出、營運(yùn)資本、資本化利息等）約為61億元人民幣（按10,969.6億韓元折算）。

本次簽署項(xiàng)目合資協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、合資協(xié)議主體基本情況

（一）中偉香港鴻創(chuàng)新能源有限公司

商業(yè)登記證編號：74433403-000-09-22-6/3191445

董事：嚴(yán)欣

注冊地點(diǎn)：香港新界屯門區(qū)建泰街6號恒威工業(yè)中心地下185鋪

股東結(jié)構(gòu)：公司全資子公司中偉（香港）新材料科技貿(mào)易有限公司持有100%的股權(quán)

中偉香港鴻創(chuàng)設(shè)立時(shí)間不足一年，尚無完整的財(cái)務(wù)報(bào)表。

（二）POSCO Future M Co., Ltd.

住所：韓國慶尚北道浦項(xiàng)市南區(qū)Sinhang-ro 110號

代表董事：Junhyung Kim

股東結(jié)構(gòu)：POSCO Holdings Inc.持有59.7%的股權(quán), 其他股東持有40.3%股權(quán)。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

POSCO Future M與公司及其子公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、合資協(xié)議的主要內(nèi)容

鑒于，中偉和POSCO Future M希望在韓國成立股份有限公司形式的合資企業(yè)（以下簡稱“合資公司”），以從事合資企業(yè)業(yè)務(wù)；

鑒于，公司同意促使中偉香港鴻創(chuàng)代表其作為股東參與公司，且公司同意就任何違反本協(xié)議的行為與中偉香港鴻創(chuàng)承擔(dān)連帶責(zé)任；

鑒于，根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，中偉香港鴻創(chuàng)和POSCO Future M將成為公司的股東。

茲以本協(xié)議所載的前提和相互承諾為約因，公司與POSCO Future M達(dá)成如下協(xié)議：

（一）公司成立

1.1公司成立的準(zhǔn)備工作。POSCO Future M和中偉應(yīng)充分合作并相互協(xié)助，成立公司。

1.2成立（公司）行動。為了成立公司且在公司成立后：

(a) 中偉和POSCO Future M應(yīng)將本協(xié)議規(guī)定的各自的出資額以立即可用的資金電匯至為公司設(shè)立的股份認(rèn)購賬戶；

(b)中偉和POSCO Future M應(yīng)根據(jù)《韓國商法》（“KCC”）正式簽署公司章程，并應(yīng)召集和舉行公司股東成立大會，以便分別任命本協(xié)議所述的董事和法定審計(jì)師等；

(c)中偉和POSCO Future M應(yīng)促使公司向POSCO Future M交付代表POSCO Future M所持普通股股份的證書；

(d)中偉和POSCO Future M應(yīng)促使公司向中偉交付代表中偉所持普通股股份的證書；

(e)中偉和POSCO Future M應(yīng)促使公司編制公司的股東名冊，記錄截至成立時(shí)中偉和POSCO Future M所持普通股股份，并促使公司向POSCO Future M和中偉交付該股東名冊；

(f)POSCO Future M應(yīng)簽署（或促使簽署），且中偉和POSCO Future M應(yīng)促使公司簽署反映本協(xié)議約定條款和條件的前驅(qū)體包銷協(xié)議，在該協(xié)議中，公司有義務(wù)提供由公司生產(chǎn)的前驅(qū)體。

（二）總體架構(gòu)

2.1名稱。公司韓語名稱應(yīng)為“[????? ????]”，英語名稱應(yīng)為“[Pohang Precursor Co., Ltd.]”。

2.2業(yè)務(wù)目的。公司的目的應(yīng)包括以下內(nèi)容（統(tǒng)稱“合資企業(yè)業(yè)務(wù)”）：

(a)采購用于生產(chǎn)前驅(qū)體的硫酸鎳和硫酸鈷；(b)前驅(qū)體的生產(chǎn)和銷售；以及(c)合資企業(yè)業(yè)務(wù)附帶的以及促進(jìn)合資企業(yè)業(yè)務(wù)的其他活動。

2.3營業(yè)地。公司的主要營業(yè)地應(yīng)位于韓國浦項(xiàng)市興海邑谷江里迎日灣4號工業(yè)綜合體，或公司董事會確定的其他地方。

2.4公司章程。中偉和POSCO Future M應(yīng)促使以本協(xié)議約定公司章程（“公司章程”），并應(yīng)促使根據(jù)需要不時(shí)修訂公司章程，以確保公司章程始終符合本協(xié)議的條款和條件以及本協(xié)議的任何修正案，但在任何時(shí)候都應(yīng)遵守KCC。如果公司章程與本協(xié)議不一致，雙方應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

（三）出資

3.1 暫定總投資金額和項(xiàng)目資本支出。

(a)公司的暫定總投資金額（資本支出+營運(yùn)資本+資本化利息）為10969.6億韓元。

(b)暫定總投資金額應(yīng)根據(jù)可行性研究報(bào)告確定，預(yù)計(jì)如下：

-第1階段（36,000噸）：暫定總投資金額為5790.9億韓元

-第2階段（74,000噸）：暫定總投資金額為5178.7億韓元

(c)在總投資金額中，5071.00億韓元將通過雙方的股權(quán)投資進(jìn)行融資，5898.60億韓元將通過公司的債務(wù)融資進(jìn)行融資。

(d)如果由于IRA或其他類似事件或不可抗力導(dǎo)致市場發(fā)生重大變化，雙方可以通過達(dá)成一致的補(bǔ)充協(xié)議調(diào)整總投資金額。經(jīng)中偉與POSCO Future M雙方協(xié)商一致，本協(xié)議規(guī)定的普通股總股份數(shù)量和每股價(jià)格可進(jìn)行調(diào)整。

3.2 初始出資。成立后（預(yù)計(jì)在2023年8月），中偉和POSCO Future M應(yīng)各自出資其出資總額的30%，中偉和POSCO Future M各自的權(quán)益百分比如下：

■

3.3后續(xù)出資。在實(shí)現(xiàn)以下（出資）里程碑（a）、（b）和（c）后，中偉和POSCO Future M應(yīng)按適用于中偉或POSCO Future M的金額向公司出資，中偉和POSCO Future M各自的權(quán)益百分比如下：

(a)在獲得開工許可證并簽署所有主要建設(shè)項(xiàng)目合同后（預(yù)計(jì)在2024年1月），中偉和POSCO Future M應(yīng)各自出資其出資總額的20%，中偉和POSCO Future M各自的權(quán)益百分比如下：

■

(b)第1階段主要設(shè)備合同簽署完成后（預(yù)計(jì)在2024年12月），中偉和POSCO Future M應(yīng)各自出資其出資總額的20%，中偉和POSCO Future M各自的權(quán)益百分比如下：

■

(c)第2階段主要設(shè)備合同簽署完成后（預(yù)計(jì)在2025年1月），中偉和POSCO Future M應(yīng)各自出資其出資總額的30%，中偉和POSCO Future M各自的權(quán)益百分比如下：

■

3.4投資計(jì)劃的調(diào)整。根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展和銀行融資情況，經(jīng)董事會決議，可對上述投資計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整。

3.5出資申請。在第3.3條項(xiàng)下的（出資）里程碑（a）、（b）和（c）均實(shí)現(xiàn)后，董事會應(yīng)授權(quán)適當(dāng)?shù)脑鲑Y，公司應(yīng)向每位股東發(fā)出書面通知（“繳款通知”），說明以下信息：

(a)各股東需要繳納的出資額（“繳款金額”）；(b)向各股東發(fā)行的普通股股份數(shù)量；

(c)出資到期日（“繳款日期”）；以及(d)規(guī)定股東如何出資的信息，包括要求股東通過電匯進(jìn)行各自出資的情況以及適當(dāng)?shù)碾妳R指示。

3.6額外資金。如果公司需要任何額外資金，公司應(yīng)盡最大努力按以下順序籌集額外資金：(i) 留存收益，(ii) 來自金融機(jī)構(gòu)或其他來源的貸款，以及(iii) 增資；但是，如果公司打算在計(jì)劃產(chǎn)能（以下簡稱“計(jì)劃產(chǎn)能”）內(nèi)通過增資的方式籌集額外資金，公司應(yīng)事先取得雙方的書面同意。此類額外資金的條款和條件應(yīng)由董事會決定。

3.7股份證書說明。公司簽發(fā)的每份股份證書應(yīng)有以下說明：

“本證書所代表的股份轉(zhuǎn)讓需要公司董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定事先批準(zhǔn)，該章程的副本存檔于韓國總部?！?/P>

3.8優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。各股東有權(quán)按其持股比例認(rèn)購公司新發(fā)行的股份。經(jīng)股東大會根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的決議批準(zhǔn)，公司可以向第三方發(fā)行新股，發(fā)行新股的目的、標(biāo)的、金額等具體情況應(yīng)在公司章程中予以體現(xiàn)。

（四）股份轉(zhuǎn)讓

4.1轉(zhuǎn)讓限制。

(a)除非本協(xié)議明確允許，否則未經(jīng)其他股東事先書面同意，任何股東均不得在成立日期后至少三（3）年內(nèi)（該三年期間稱為“限制期”）直接或間接、自愿或非自愿轉(zhuǎn)讓、出售、讓與、捐贈、傳遞、質(zhì)押、抵押或以其他方式自愿或非自愿處置其任何股份，或?qū)⑵渥鳛槠渌麢?quán)利的對象（統(tǒng)稱為“轉(zhuǎn)讓”）。

(b)除根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓外，其他任何股份的任何轉(zhuǎn)讓或試圖轉(zhuǎn)讓均屬無效，并且在適用法律允許的范圍內(nèi)，公司沒有義務(wù)在其賬簿上記錄此類轉(zhuǎn)讓、登記此類轉(zhuǎn)讓，或出于任何目的將該所有權(quán)權(quán)益的任何聲稱受讓人視為該所有權(quán)權(quán)益的所有者。各方承認(rèn)并同意，任何違反本協(xié)議的行為都將對本協(xié)議的其他方造成實(shí)質(zhì)性損害，僅靠金錢賠償不足以彌補(bǔ)損害。因此，各方無條件且不可撤銷地同意，非違約方有權(quán)尋求法律或衡平法上的保護(hù)令和其他補(bǔ)救措施（包括但不限于尋求強(qiáng)制履行措施或撤銷未嚴(yán)格遵守本協(xié)議的股份購買、出售和其他轉(zhuǎn)讓）。

4.2允許轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。

盡管第4.1條和本協(xié)議中有任何相反規(guī)定，任何股東向其關(guān)聯(lián)方的轉(zhuǎn)讓應(yīng)在提前三十（30）天通知其他股東和公司；前提是，該關(guān)聯(lián)方受讓人在簽署履約契約后，應(yīng)被視為自該轉(zhuǎn)讓完成之日起已成為本協(xié)議的一方，并且該關(guān)聯(lián)方受讓人持有的股份此后應(yīng)享有轉(zhuǎn)讓股東在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。

4.3 優(yōu)先購買權(quán)。

自限制期屆滿后的任何時(shí)間，如果股東（“轉(zhuǎn)讓方”）打算將其任何股份（“轉(zhuǎn)讓股份”）轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方以外的第三方（“擬議受讓人”），則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)：（A）提前六十（60）個(gè)營業(yè)日向其他股東（“非轉(zhuǎn)讓方”）和公司發(fā)出書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”），說明：（x）擬議受讓人的詳細(xì)信息，包括擬議受讓人的財(cái)務(wù)背景、管理背景和歷史背景；（y）每股轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)支付的對價(jià)；以及（z）轉(zhuǎn)讓條款和條件；（B）遵循以下程序，以便獲得允許向擬議受讓人進(jìn)行此類轉(zhuǎn)讓。

(a)非轉(zhuǎn)讓方（或非轉(zhuǎn)讓方指定的第三方）可在收到轉(zhuǎn)讓通知后六十（60）個(gè)營業(yè)日內(nèi)（“優(yōu)先購買權(quán)行使期”），通過書面通知轉(zhuǎn)讓方和公司其購買轉(zhuǎn)讓股份的意向及其擬購買的轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量（“優(yōu)先購買權(quán)股份”），選擇以轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的相同每股價(jià)格和相同條款條件購買部分或全部轉(zhuǎn)讓股份。

(b)非轉(zhuǎn)讓方（或非轉(zhuǎn)讓方指定的第三方）根據(jù)第4.3條購買優(yōu)先購買權(quán)股份的交易應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方收到非轉(zhuǎn)讓方（或其指定的第三方）關(guān)于其打算購買優(yōu)先購買權(quán)股份的通知后三（3）個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。雙方股東應(yīng)采取所有必要措施完成此轉(zhuǎn)讓。

(c)如果非轉(zhuǎn)讓方未根據(jù)第4.3條行使其購買轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，或選擇僅購買部分轉(zhuǎn)讓股份，則轉(zhuǎn)讓方和擬議受讓人應(yīng)在優(yōu)先購買權(quán)行使期到期后三（3）個(gè)月內(nèi)，按照轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的相同每股價(jià)格和相同條款條件完成剩余轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓（如有）。

(d)作為向擬議受讓人轉(zhuǎn)讓生效的先決條件，擬議受讓人應(yīng)簽署并向公司和非轉(zhuǎn)讓方交付一份書面協(xié)議，明確同意受本協(xié)議約束，如同擬議受讓人是本協(xié)議的原始當(dāng)事方一樣；前提是，除轉(zhuǎn)讓方外，已轉(zhuǎn)讓其所有股份并停止持有任何股份的所有其他股東仍受本協(xié)議約束。

(e)如果轉(zhuǎn)讓方在優(yōu)先購買權(quán)行使期到期后三（3）個(gè)月內(nèi)未將轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓給擬議受讓人，則轉(zhuǎn)讓方隨后對轉(zhuǎn)讓股份的任何轉(zhuǎn)讓應(yīng)同樣遵守第4.3條的規(guī)定。

4.4 公司對股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)

(a)股東轉(zhuǎn)讓股份須按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會批準(zhǔn)。如果任何股東打算(i) 根據(jù)第4.1(a)條的規(guī)定在獲得其他股東的事先書面同意后轉(zhuǎn)讓其股份，(ii) 根據(jù)第4.3(a)條的規(guī)定將其股份轉(zhuǎn)讓給非轉(zhuǎn)讓方（為免生疑，在非轉(zhuǎn)讓方行使優(yōu)先購買權(quán)時(shí)），或(iii) 根據(jù)第4.3(c)條將其股份轉(zhuǎn)讓給擬議受讓人，該股東應(yīng)書面請求公司通過董事會特別決議批準(zhǔn)其擬議轉(zhuǎn)讓；但是，如果董事會在收到此請求后一（1）個(gè)月內(nèi)未通過特別決議批準(zhǔn)此類轉(zhuǎn)讓，則打算轉(zhuǎn)讓股份的股東有權(quán)要求公司指定受讓人或公司根據(jù)KCC購買其股份。

(b)盡管有第4.4(a)條的規(guī)定，股東應(yīng)促使由每位股東根據(jù)第5.1條提名的董事批準(zhǔn)擬議的轉(zhuǎn)讓，前提是該擬議轉(zhuǎn)讓符合本協(xié)議和公司章程的規(guī)定。股東和公司應(yīng)盡最大努力加快第4.4條和公司章程要求的董事會批準(zhǔn)程序。

（五）股東大會

5.1股東大會

(a)關(guān)于公司股東大會（“股東大會”），年度會議由公司代表董事（“代表董事”）根據(jù)董事會決議召集，并在每個(gè)財(cái)年結(jié)束后三（3）個(gè)月內(nèi)每年召開一次，臨時(shí)會議可由代表董事根據(jù)董事會決議召集。

(b)召開股東大會時(shí)，應(yīng)在規(guī)定的會議日期前至少十四（14）個(gè)日歷日以書面形式或電子文件向股東發(fā)出會議通知，說明會議時(shí)間、地點(diǎn)和議程；但是，經(jīng)公司全體股東同意，上述通知期限可縮短。

(c) 如果因任何原因無法親自出席股東大會，各股東均有權(quán)通過其代理人出席股東大會。各股東有權(quán)在不親自出席股東大會的情況下，以書面形式就股東大會決議行使其表決權(quán)。

(d) 如果任何需要董事會決議的事項(xiàng)也需要股東大會決議，且該決議是由董事會做出的，則各方應(yīng)行使其表決權(quán)，以便在股東大會上通過適用的決議。

5.2 表決要求

(a)在遵守第5.2條第（b）款和第5.2條第（c）款的情況下，股東大會決議應(yīng)由通過以下方式通過：（i）如果是普通決議，由持有50%以上有表決權(quán)股份并代表有表決權(quán)股份總數(shù)四分之一（1/4）或以上出席任何會議的股東投票通過；（ii）如果是特別決議，由持有有表決權(quán)股份總數(shù)三分之二（2/3）或以上并代表有表決權(quán)股份總數(shù)三分之一（1/3）或以上出席任何會議的股東投票通過；（iii）如果是一致決議，由所有已發(fā)行和流通在外的股份一致批準(zhǔn)。

(b)下列每一事項(xiàng)均需在正式召集的股東大會上由普通決議、特別決議或一致決議（如適用）批準(zhǔn)：

普通決議：(1)選舉董事、法定審計(jì)師和清算人，以及確定其薪酬；(2)選舉股東大會主席；(3)批準(zhǔn)公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計(jì)劃；(4)批準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告；(5)購買庫存股的決議；(6)為彌補(bǔ)虧損減少注冊資本，法定公積金超過注冊資本的1.5倍時(shí)，減少法定公積金；(7批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；(8)批準(zhǔn)清算結(jié)束；(9)法律或公司章程規(guī)定需要在股東大會上由普通決議批準(zhǔn)的其他事項(xiàng)。

特別決議：(1)公司章程的修訂；(2) 按照雙方持股比例分配現(xiàn)金股利和股票股利；

(3)發(fā)行低于面值的新股；(4)罷免董事、法定審計(jì)師和清算人；（但是，POSCO Future M任命的董事、法定審計(jì)師和清算人的罷免應(yīng)在股東大會上一致同意決定）；(5)法律或公司章程規(guī)定需要在股東大會上由決議批準(zhǔn)的，但不需要全體股東同意，也不允許由普通決議決定的其他事項(xiàng)。

一致決議：(1)罷免POSCO Future M任命的董事、法定審計(jì)師和清算人；(2)轉(zhuǎn)讓全部或重要部分業(yè)務(wù)、出租全部業(yè)務(wù)或委托管理；(3)收購其他公司對公司業(yè)務(wù)有重大影響的全部或部分業(yè)務(wù)；(4)因除彌補(bǔ)虧損、合并和分拆、事后設(shè)立、自愿解散和清算、停業(yè)以外的任何原因減少注冊資本；(5)新股的第三方配售；(6)除供股外，任何新股、可轉(zhuǎn)換債券、附認(rèn)股權(quán)證的債券或任何其他可轉(zhuǎn)換為公司股份、可交換或可行權(quán)的證券，或擁有認(rèn)購或購買公司股份權(quán)利的證券的發(fā)行；(7)全面交換股份、全面轉(zhuǎn)讓股份；(8)涉及上述事項(xiàng)的公司章程變更。

5.3議長。股東大會議長應(yīng)由根據(jù)第7.1條第（a）款任命的代表董事?lián)巍?/P>

5.4語言。所有股東大會均應(yīng)使用韓語和中文。公司應(yīng)向股東提供必要的翻譯服務(wù)。所有股東大會會議紀(jì)要應(yīng)采用韓語和中文編寫。如有沖突，應(yīng)以會議紀(jì)要的韓語版本為準(zhǔn)。

（六）董事會

6.1組成。中偉和POSCO Future M特此同意，以其擁有的所有股份進(jìn)行表決并采取其他必要措施，以確保：

(a)公司董事會（“董事會”）應(yīng)由五（5）名董事（“董事”）組成，其中：（i）四（4）名董事應(yīng)由中偉香港鴻創(chuàng)提名（每名董事均為“中偉被提名人”），（ii）一（1）名董事應(yīng)由POSCO Future M提名（“POSCO Future M被提名人”），中偉和POSCO Future M應(yīng)各自促成中偉被提名人和POSCO Future M被提名人的選舉；

(b)（i）在四（4）名中偉被提名人中，三（3）名為常務(wù)董事，一（1）名為非常務(wù)董事；（ii）一（1）名POSCO Future M被提名人為常務(wù)董事；

(c)所有董事的任期為一（1）年，在股東大會決定延長董事任期或更換董事時(shí)到期；

(d)如果POSCO Future M希望更換POSCO Future M被提名人（無論有無原因），或者如果中偉香港鴻創(chuàng)希望更換中偉被提名人（無論有無原因），則應(yīng)更換該董事，且中偉和POSCO Future M特此同意以其擁有的所有股份進(jìn)行表決，以實(shí)現(xiàn)此類更換；但是，如果此類解雇沒有原因，則提出解雇的一方應(yīng)對公司和另一方作出賠償，并使公司和另一方免受可能與此類解雇相關(guān)的任何及所有損害和其他費(fèi)用；

(e)根據(jù)第6.1條第（a）款選出的董事不得被罷免，除非中偉或POSCO Future M根據(jù)第6.1條第（d）款所述的董事罷免權(quán)指示進(jìn)行罷免；以及

(f)在中偉或POSCO Future M有權(quán)提名董事的前提下，董事會通過決議召開臨時(shí)股東大會，公司應(yīng)中偉或POSCO Future M的請求召開臨時(shí)股東大會，以選舉或更換董事。

6.2會議。

(a)董事會應(yīng)至少每個(gè)財(cái)政季度召開一次例會，董事會臨時(shí)會議可根據(jù)任何董事書面請求召開。 在召集董事會會議時(shí)，代表董事應(yīng)在規(guī)定的會議日期前至少五（5）個(gè)營業(yè)日以書面形式或電子文件向董事發(fā)出通知，說明會議時(shí)間、地點(diǎn)和議程；但是，經(jīng)所有在職董事同意，上述通知期限可以縮短。代表董事應(yīng)作為議長主持每次董事會會議。

(b)在遵守第6.2條第（c）款和第6.2條第（d）款的情況下，董事會會議的法定人數(shù)要求是要求三（3）名或以上董事出席會議，且董事會決議應(yīng)通過以下方式通過：（i）如果是普通決議，由過半數(shù)出席董事投票通過；（ii）如果是特別決議，由三分之二（2/3）或以上出席董事投票通過；（iii）如果是一致決議，由所有董事通過。

(c)在遵守公司章程和韓國適用法律的情況下，公司的某些行動可能需要董事會批準(zhǔn)。董事會應(yīng)有權(quán)就所有重大業(yè)務(wù)或管理事項(xiàng)做出所有政策決定，但根據(jù)本協(xié)議、公司章程和韓國適用法律必須在股東大會上通過股東決議批準(zhǔn)的事項(xiàng)除外。

(d)公司章程可允許所有或部分董事在不親自出席董事會會議的情況下，通過同時(shí)傳輸和接收音頻的電信方式參與董事會會議決議。

(e)下列每一事項(xiàng)均需在正式召集的董事會會議上由普通決議、特別決議或一致決議（如適用）批準(zhǔn)：

普通決議：制定、修訂和廢除董事會運(yùn)作條例（以下一致決議部分第（5）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)除外）；(2)制定公司的經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計(jì)劃；(3)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表；(4)外聘審計(jì)員的任命；(5)批準(zhǔn)發(fā)行金額低于公司總股本50%的債券；(6)批準(zhǔn)金額低于公司總股本50%的投資計(jì)劃；(7)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算方案；(8)CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任命和薪酬；(9)公司提起、執(zhí)行或終止訴訟、仲裁或其他法律程序，但如果需要及時(shí)回應(yīng)，可以用事后報(bào)告代替事先批準(zhǔn)；(10)股東大會授予的其他普通決議事項(xiàng)。

特別決議：(1)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(2)批準(zhǔn)金額等于或超過公司總股本50%的投資計(jì)劃；(3)處置金額等于或超過公司總股本50%的資產(chǎn)；(4)處置資本盈余；(5)批準(zhǔn)提供金額在【2000萬美元（含）】至【1億美元（不含）】之間的貸款或關(guān)聯(lián)交易或擔(dān)保（公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的融資擔(dān)保除外）；(6)批準(zhǔn)金額等于或大于【2000萬美元】且小于【1億美元】的關(guān)聯(lián)方交易或其任何變更或終止；(7)設(shè)立子公司，收購其他公司的股份并出售該等股份；(8)向第三方提供單方面利益，包括提供付款擔(dān)保、抵押品等信貸、贈與或免除債務(wù)；(9)轉(zhuǎn)讓公司股份（向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外）；(10)增加權(quán)益資本或發(fā)行新股或公司債券（可轉(zhuǎn)換債券、有認(rèn)股權(quán)證的債券）；(11)股東大會授予的其他特別決議事項(xiàng)。

一致決議：(1)本協(xié)議提供的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；(2)批準(zhǔn)發(fā)行金額等于或超過公司總股本50%的公司債券，批準(zhǔn)重大借款（包括發(fā)行公司債券）；(3)批準(zhǔn)提供金額等于或超過【1億美元】的貸款或關(guān)聯(lián)交易或擔(dān)保；(4)批準(zhǔn)金額等于或超過【1億美元】的關(guān)聯(lián)方交易或其任何變更或終止；(5)涉及上述事項(xiàng)的董事會運(yùn)作條例的變更。

6.3語言。董事會的所有會議均應(yīng)使用韓語和中文，公司應(yīng)向董事提供必要的翻譯服務(wù)。所有董事會會議紀(jì)要應(yīng)采用韓語和中文編寫。如有沖突，應(yīng)以會議紀(jì)要的韓語版本為準(zhǔn)。

（七）管理權(quán)限

7.1代表董事。

(a)董事會應(yīng)從中偉香港鴻創(chuàng)被提名人中選舉代表董事。中偉和POSCO Future M應(yīng)促使各自提名的董事根據(jù)上述規(guī)定行使表決權(quán)。

(b)在本協(xié)議、公司章程或適用法律要求的情況下，經(jīng)董事會和/或股東在股東大會上批準(zhǔn)，代表董事應(yīng)有權(quán)代表公司采取行動，但在每種情況下：（x）所采取的行動需符合公司的業(yè)務(wù)范圍限制、當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)計(jì)劃以及公司章程和KCC中規(guī)定的任何限制條件，以及（y）代表董事以其合理認(rèn)為符合或不違反公司最佳利益的方式真誠行事，負(fù)責(zé)并有權(quán)力和權(quán)限：

(i)在公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營過程中，管理公司的日常業(yè)務(wù)和事務(wù)；

(ii)在公司日常業(yè)務(wù)正常經(jīng)營過程中，為公司的正當(dāng)目的代表公司采取行動；

(iii)實(shí)施與公司總體運(yùn)營相關(guān)的控制，并制定與公司總體運(yùn)營相關(guān)的程序，包括管理并將公司的日常預(yù)算控制在董事會批準(zhǔn)的預(yù)定閾值內(nèi)；

(iv)在遵守韓國勞動相關(guān)法律的情況下，任命公司的所有關(guān)鍵管理職位，制定人力資源政策和程序，批準(zhǔn)所有人力資源決定，包括員工的雇用、薪酬、獎金和福利以及員工的解雇；

(v)參與公司所有廣告宣傳、銷售、促銷、研究、營銷和公共關(guān)系事宜的監(jiān)督和戰(zhàn)略管理；以及

(vi) 承辦董事會決定的任何其他事項(xiàng)。

7.2法定審計(jì)師。公司應(yīng)設(shè)一（1）名法定審計(jì)師。POSCO Future M有權(quán)提名或更換法定審計(jì)師在股東大會上進(jìn)行選舉，中偉香港鴻創(chuàng)特此同意以其擁有的所有股份進(jìn)行表決，以便POSCO Future M的被提名人當(dāng)選為法定審計(jì)師。法定審計(jì)師的任期將持續(xù)至就職后三（3）年內(nèi)結(jié)束的最后一個(gè)財(cái)政年度的相關(guān)年度股東大會結(jié)束。

7.3其他高級職員。

(a)以下高級職員應(yīng)由中偉香港鴻創(chuàng)提名和罷免：（i）首席執(zhí)行官，（ii）首席技術(shù)官，（iii）首席運(yùn)營官，以及（iv）首席營銷官。

(b)首席財(cái)務(wù)官應(yīng)由POSCO Future M提名和罷免。

(c)第7.3條第（a）款和第7.3條第（b）款中的所有高級職員的任期均為一（1）年。中偉和POSCO Future M應(yīng)采取一切必要行動，以便按照第7.3條的規(guī)定任命每位高級職員。

7.4董事和高級職員的補(bǔ)償。在適用法律允許的最大范圍內(nèi)，公司應(yīng)補(bǔ)償公司每位代表董事、董事、法定審計(jì)師和其他高級職員因其作為公司代表董事、董事、法定審計(jì)師或高級職員的官方身份履行職責(zé)而承擔(dān)或產(chǎn)生的所有索賠、判決、責(zé)任、損害、費(fèi)用和成本（包括律師費(fèi)和支出），前提是該代表董事、董事、法定審計(jì)師或高級職員出于其合理認(rèn)為符合公司最大利益的目的，以其合理認(rèn)為符合公司最大利益的方式真誠行事。

（八）財(cái)務(wù)事項(xiàng)和股利

8.1財(cái)年。公司財(cái)年自每年1月1日起至12月31日止，但第一個(gè)財(cái)年應(yīng)自公司成立之日起至當(dāng)年12月31日止（含成立日期）。

8.2記錄與賬目。

(a)公司應(yīng)根據(jù)K-IFRS的規(guī)定保存會計(jì)賬簿、記錄和輔助文件；但是，如果任何股東要求根據(jù)適用于此類股東的其他會計(jì)原則提供轉(zhuǎn)換的公司財(cái)務(wù)信息，公司應(yīng)自費(fèi)向提出請求的股東提供轉(zhuǎn)換后的財(cái)務(wù)信息。

(b)公司應(yīng)以韓語保存其主要賬簿和記錄，包括但不限于會議記錄簿。

(c)公司應(yīng)在公司的主要營業(yè)地點(diǎn)保存其主要賬簿和記錄，包括會計(jì)賬簿和記錄。

(d)中偉和POSCO Future M均有權(quán)通過其代表、代理人或律師檢查公司的所有賬簿、記錄、報(bào)告等文件，復(fù)制和摘錄其中的任何內(nèi)容，與其員工和獨(dú)立注冊會計(jì)師討論公司的事務(wù)、財(cái)務(wù)和賬目，查驗(yàn)公司財(cái)產(chǎn)。

8.3年度預(yù)算和業(yè)務(wù)計(jì)劃。每個(gè)財(cái)年（“相關(guān)財(cái)年”）的年度經(jīng)營和資本預(yù)算以及年度業(yè)務(wù)計(jì)劃將由公司管理層編制，并于該相關(guān)財(cái)年【1月15日】前提交給董事會批準(zhǔn)。

8.4財(cái)務(wù)報(bào)表。（公司）應(yīng)向中偉和POSCO Future M提供以下各項(xiàng)：(i)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后四十五（45）天內(nèi)提供公司該會計(jì)年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；以及(ii)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后九十（90）天內(nèi)提供公司該會計(jì)年度已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，在每種情況下，均包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益表，以及財(cái)務(wù)狀況變動表，所有這些報(bào)表都應(yīng)使用英語和韓語編制，且符合K-IFRS；但每個(gè)會計(jì)年度的已審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)在不遲于召開該會計(jì)年度股東大會的通知日期之前提供給中偉和POSCO Future M。如果這些財(cái)務(wù)報(bào)表的英語版和韓語版之間存在任何沖突，應(yīng)以英語版為準(zhǔn)。

8.5股利支付。在本財(cái)政年度償還到期貸款本金和利息以及最低營運(yùn)資本準(zhǔn)備金的前提下，每個(gè)財(cái)政年度應(yīng)至少向股東支付剩余可分配利潤的30%或以上作為股息。但如果雙方合理承認(rèn)公司需要進(jìn)行大規(guī)模投資以增加或提前償還未償貸款，則雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整分配比例。公司應(yīng)在每個(gè)財(cái)政年度規(guī)定最低營運(yùn)資本的用途和金額。中偉應(yīng)促使公司支付本條規(guī)定的股息。盡管有上述規(guī)定，如果截至任何給定財(cái)政年度結(jié)束時(shí)可供分配的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物和短期金融資產(chǎn)的總額（該總額稱為“類似現(xiàn)金金額”）低于該財(cái)政年度的可分配利潤，則公司應(yīng)，且中偉應(yīng)促使公司支付至少30%或以上的類似現(xiàn)金金額作為股息，但須償還到期貸款本金和利息以及最低營運(yùn)資本準(zhǔn)備金。

8.6股票期權(quán)激勵(lì)。公司章程應(yīng)規(guī)定股票期權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)，此類股票期權(quán)下的股份授予應(yīng)由股東大會上的特別決議決定，但不允許以發(fā)行新股的方式授予任何股票期權(quán)。

（九）附加協(xié)議

9.1進(jìn)一步行動。如果在簽訂協(xié)議后的任何時(shí)候，為了執(zhí)行本協(xié)議的規(guī)定和本協(xié)議規(guī)定的交易而采取任何進(jìn)一步的行動，則本協(xié)議各方同意采取所有此類必要或可取行動，合理費(fèi)用由公司承擔(dān)，包括在股東大會上行使股份表決權(quán)，并促使其根據(jù)第6.1條提名的董事在董事會會議上采取任何必要或可取的行動。

9.2保密。除非法律要求披露，或響應(yīng)任何政府當(dāng)局的要求，或與涉嫌違反本協(xié)議的任何訴訟有關(guān)，或經(jīng)其他方事先書面同意（該同意不得無理拒絕），或任何相關(guān)或未來協(xié)議授權(quán)，否則各方和公司應(yīng)對從其他方獲得的所有信息保密，其他方應(yīng)對從公司獲得的所有信息保密，但以其他方式公開的信息或由第三方向任何其他人披露的信息除外（“機(jī)密信息”），并應(yīng)僅將機(jī)密信息用于與本協(xié)議和本協(xié)議預(yù)期交易合理相關(guān)的目的；但是，根據(jù)第9.2條披露任何機(jī)密信息之前，披露方應(yīng)在適用法律允許的范圍內(nèi)及時(shí)向非披露方發(fā)出書面通知，以便非披露方可以尋求適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)令或其他適當(dāng)補(bǔ)救措施。如果未獲得此類命令或其他補(bǔ)救措施，披露方應(yīng)盡合理努力與非披露方合作，以獲得對如此披露的機(jī)密信息的保密處理的可靠保證。

9.3公開聲明。除非適用法律另有要求，否則未經(jīng)其他方事先批準(zhǔn)，任何一方不得就本協(xié)議的條款或本協(xié)議規(guī)定的交易發(fā)布任何新聞稿或以其他方式發(fā)表任何公開聲明。

9.4員工派遣。中偉或POSCO Future M向公司派遣員工的工資和福利應(yīng)遵循派遣相關(guān)員工的相關(guān)方的標(biāo)準(zhǔn)。

9.5賠償。

(a)對于可能由于賠償方違反或未能履行本協(xié)議所載的任何承諾或義務(wù)而遭受或招致的任何性質(zhì)的損害、損失、責(zé)任、索賠、爭議、訴訟、要求、判決、和解、付款、稅費(fèi)、成本和費(fèi)用（包括與任何訴訟相關(guān)的合理調(diào)查費(fèi)用和法律費(fèi)用和開支）（統(tǒng)稱為“損失”），POSCO Future M和中偉（分別稱為“賠償方”）應(yīng)提供賠償、辯護(hù)和保護(hù)，使另一方、公司及其各自的董事、高級職員和雇員（統(tǒng)稱為“受償方”）免受損害。

(b)盡管本協(xié)議中有任何相反的規(guī)定，但對于與本協(xié)議相關(guān)、由本協(xié)議引起或根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的后果性或不可預(yù)見的特殊損害，賠償方不對受償方承擔(dān)責(zé)任。

9.6中偉的連帶責(zé)任。中偉母公司應(yīng)促使中偉香港鴻創(chuàng)代表其作為股東參與公司，且中偉母公司應(yīng)與中偉香港鴻創(chuàng)就任何違反本協(xié)議的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.7重大法律和政策變更。如果發(fā)生任何重大法律和政策變更，包括但不限于美國《通脹削減法案》（簡稱"IRA"）等國際貿(mào)易政策，雙方應(yīng)真誠討論，以找到適當(dāng)?shù)慕鉀Q方案或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行修訂，從而最大限度地保護(hù)本協(xié)議的意圖和目的，其中可能包括但不限于以下內(nèi)容：

(a)各方以可轉(zhuǎn)換債券或無表決權(quán)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的形式出資部分資本，而非普通股。

(b)將與任何超額資本（“超額資本”）對應(yīng)的普通股轉(zhuǎn)換為無表決權(quán)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，該優(yōu)先股可能具有與普通股相同或不同的股息權(quán)。

(c)雙方簽訂股份購買協(xié)議的條件是，在相關(guān)重大法律和政策變更事件終止后，本協(xié)議項(xiàng)下的股份買賣自動解除，股份購買價(jià)格以立即可用的資金形式退還給買方，退款金額與根據(jù)股份購買協(xié)議購買股份時(shí)支付的原始價(jià)格相同。為免生疑問，在相關(guān)重大法律和政策變更事件終止后，雙方應(yīng)促使其持股比例轉(zhuǎn)換為股票購買協(xié)議項(xiàng)下變更前存在的相同比例。

(d)允許第三方收購股份，但前提是收購股份的第三方不得是任何一方的競爭對手。

如果任何重大法律和政策變更的發(fā)生影響了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，雙方可就本協(xié)議（包括本協(xié)議附表）重新進(jìn)行談判。

9.8 技術(shù)支持協(xié)議。

（a）中偉應(yīng)與公司簽訂技術(shù)支持協(xié)議，以授予公司根據(jù)適用的包銷協(xié)議使用包銷產(chǎn)品相關(guān)的中偉知識產(chǎn)權(quán)（包括專利）的許可。

（b）需要獲得首席財(cái)務(wù)官（由POSCO Future M提名）的批準(zhǔn)和公司董事會的特別決議，以便決定技術(shù)支持協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)支付的每1公斤包銷產(chǎn)品超過0.1美元的特許權(quán)使用費(fèi)。

（c）如果公司因侵犯前驅(qū)體知識產(chǎn)權(quán)而向第三方承擔(dān)賠償責(zé)任，則前驅(qū)體技術(shù)提供方應(yīng)賠償公司因此遭受的全部損失。但是，如果公司對第三方的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)完全是由于i）POSCO Future M向公司提供的書面技術(shù)資料和/或ii）POSCO Future M要求向公司委托生產(chǎn)的書面生產(chǎn)條件造成的，則中偉就公司對第三方的專利侵權(quán)行為造成的損害不承擔(dān)責(zé)任。

四、本次交易的目的和影響

韓國電池材料制造商POSCO Future M是韓國生產(chǎn)負(fù)極及正極材料的二次電池材料公司，屬于POSCO Holdings旗下電池材料生產(chǎn)子公司，POSCO Holdings是韓國最大的鋼鐵生產(chǎn)商，也是全球鋼鐵的領(lǐng)軍企業(yè)之一，深耕電池材料、回收、鋼板和電動鋼板等領(lǐng)域。

公司秉承“矢志成為全球最具價(jià)值的新能源材料綜合服務(wù)商”的愿景，著力推進(jìn)“技術(shù)多元化、發(fā)展全球化、運(yùn)營數(shù)字化、產(chǎn)業(yè)生態(tài)化”的“四化”戰(zhàn)略。公司與POSCO Future M雙方合作有利于雙方建立長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。本次雙方在正極材料高鎳前驅(qū)體領(lǐng)域開展合作，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，屬于公司發(fā)揮快速產(chǎn)業(yè)化能力水平，加速一體化、國際化布局的重要舉措，將近一步強(qiáng)化公司礦產(chǎn)資源粗煉-礦產(chǎn)資源精煉-前驅(qū)體材料制造-新能源材料循環(huán)回收一體化路線，提升公司的全球核心競爭力和鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。

本次交易需經(jīng)過中國國內(nèi)境外投資管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后生效，能否獲得上述相關(guān)許可和備案尚具有不確定性。同時(shí)，本次簽署的合資協(xié)議項(xiàng)目在具體實(shí)施進(jìn)度方面可能存在不確定性。本次對交易涉及資金將以自有資金或通過其他融資方式分期出資，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1.本項(xiàng)目是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要及對行業(yè)市場前景的判斷，但行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場行情的變化等均存有不確定性，并將對未來經(jīng)營效益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

2.本次簽署的合資協(xié)議在項(xiàng)目具體實(shí)施進(jìn)度方面還存在不確定性，本次交易尚需經(jīng)過中國國內(nèi)境外投資管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后生效。公司將積極關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

1.第二屆董事會第五次會議決議；

2.《合資協(xié)議》。

特此公告。

中偉新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-072

中偉新材料股份有限公司關(guān)于

辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬子公司擬向國內(nèi)商業(yè)銀行（含下屬機(jī)構(gòu)）或其他符合條件的機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，累計(jì)發(fā)生額不超過30億元人民幣，業(yè)務(wù)期限為本次董事會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)，具體每筆業(yè)務(wù)期限以單項(xiàng)合同約定期限為準(zhǔn)，董事會授權(quán)公司管理層在批準(zhǔn)額度范圍內(nèi)負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施并簽署相關(guān)協(xié)議及文件。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交股東大會審議。

上述事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

二、業(yè)務(wù)主要內(nèi)容

1. 業(yè)務(wù)概述

公司作為銷貨方將向購貨方銷售商品所產(chǎn)生的部分應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)商業(yè)銀行（含下屬機(jī)構(gòu)）或其他符合條件的機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)根據(jù)受讓合格的應(yīng)收賬款向公司支付保理款。

2. 合作機(jī)構(gòu)

公司擬開展應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的合作機(jī)構(gòu)為國內(nèi)商業(yè)銀行（含下屬機(jī)構(gòu)）或其他符合條件的機(jī)構(gòu)，具體合作機(jī)構(gòu)授權(quán)公司管理層根據(jù)合作關(guān)系及綜合資金成本、融資期限、服務(wù)能力等綜合因素選擇。

公司及下屬子公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員與交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

交易對方與公司、公司下屬子公司及持有公司5%以上股份的股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員等方面不存在可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的關(guān)系。交易對手方不是失信被執(zhí)行人。

3. 業(yè)務(wù)期限

開展應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的申請期限為自本次董事會審議通過之日12個(gè)月內(nèi)，具體每筆保理的存續(xù)期限以單項(xiàng)保理合同約定期限為準(zhǔn)。

4. 保理方式

交易對方根據(jù)公司申請，受讓公司及下屬子公司在日常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)等權(quán)益類資產(chǎn)，由保理交易對方為公司及下屬子公司提供無追索權(quán)保理服務(wù)。

5. 保理融資額度

預(yù)計(jì)保理融資金額余額總計(jì)不超過30億元人民幣。

6. 業(yè)務(wù)相關(guān)費(fèi)用

根據(jù)單筆業(yè)務(wù)操作時(shí)具體金融市場價(jià)格波動，由雙方協(xié)商確定。

三、交易協(xié)議主要內(nèi)容

公司及下屬子公司擬向國內(nèi)商業(yè)銀行（含下屬機(jī)構(gòu)）或其他符合條件的機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，累計(jì)發(fā)生額不超過30億元人民幣。具體內(nèi)容以雙方協(xié)商、簽署的合同為準(zhǔn)。

四、獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：本次公司及下屬子公司辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司發(fā)展規(guī)劃和公司整體利益，符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求及企業(yè)需要。同時(shí)也符合上市公司監(jiān)管要求和《公司章程》等規(guī)定，審議程序合法有效。本次應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

因此，我們一致同意公司辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)事項(xiàng)。

五、交易對公司的影響

公司及下屬子公司擬向國內(nèi)商業(yè)銀行（含下屬機(jī)構(gòu)）或其他符合條件的機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，可以降低應(yīng)收賬款管理成本，縮短應(yīng)收賬款回籠時(shí)間，加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，及時(shí)收回現(xiàn)金，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況，有利于推動公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，符合公司整體利益、不存在損害中小股東的合法權(quán)益。

六、備查文件目錄

1.第二屆董事會第五次會議決議。

特此公告。

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董 事 會

二〇二三年六月二十二日