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證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-009

寧波德業(yè)科技股份有限公司

第二屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 董事會會議召開情況

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律法規(guī)及《寧波德業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日上午9時在公司9樓會議室召開第二屆董事會第二十二次會議，本次會議以現(xiàn)場結合通訊方式召開。

本次會議召開前已按照《公司章程》等相關規(guī)定通知了全體董事。會議應到董事7名，實到董事7名，會議達到了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的召開董事會法定董事人數(shù)。

本次會議由張和君先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，形成決議合法有效。

二、 董事會會議審議情況

本次會議以記名表決的方式，審議并通過全部議案，形成如下決議：

（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定以及2022年第三次臨時股東大會的授權，經(jīng)公司董事會逐項核對、認真自查，董事會認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

（二）逐項審議通過《關于修訂公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

公司第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及2022年第三次臨時股東大會的授權，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行修訂，具體如下：

1、發(fā)行股票種類及面值

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為1.00元。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的12個月內(nèi)由公司與保薦機構（主承銷商）協(xié)商后擇機發(fā)行。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

3、發(fā)行對象及認購方式

本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35名的特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者，以及其他法人、自然人或其他合法投資者。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內(nèi)，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定以競價方式確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并按同一價格認購本次向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。

若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的定價原則等有最新規(guī)定，公司將按最新規(guī)定進行調(diào)整。若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。

調(diào)整方式如下：

假設調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；

送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內(nèi)，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定以競價方式確定。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過7,168.0140萬股（含本數(shù)），最終以中國證監(jiān)會同意注冊的文件為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定與實際認購情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本等除權事項或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次向特定對象發(fā)行數(shù)量上限將進行相應調(diào)整。

若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會同意注冊的文件要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時相應調(diào)整。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

6、限售期

本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象認購的股票，自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓。若相關法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本次向特定對象發(fā)行完成后至限售期屆滿之日止，發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。

限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

7、募集資金用途

本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過人民幣355,000.00萬元，扣除相關發(fā)行費用后，募集資金用于以下項目：

單位：萬元

■

在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調(diào)整。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于上述募集資金擬投入金額，公司將對上述項目的募集資金投入金額進行適當調(diào)整，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

8、本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次向特定對象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

9、上市地點

本次向特定對象發(fā)行股票的上市地點為上海證券交易所。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

10、決議有效期

本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

（三）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

公司第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023 年 2 月 17 日正式實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定以及2022年第三次臨時股東大會的授權，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

（四）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

公司第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023 年2月17日正式實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定以及2022年第三次臨時股東大會的授權，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

（五）審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施和相關主體的承諾（修訂稿）的議案》

公司第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)有關法律法規(guī)以及2022年第三次臨時股東大會的授權，公司編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施和相關主體的承諾（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施和相關主體的承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-013）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

（六）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議通過《關于公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

公司高度重視股東的合理的投資回報。為進一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，保證股東的合理投資回報，增加股利分配決策的透明度和可操作性，根據(jù)《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）以及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況，制定了《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》

為高效、有序地完成公司本次發(fā)行工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內(nèi)全權辦理與本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關的全部事宜，具體授權為：

1、根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，按照股東大會審議通過的發(fā)行議案及具體情況，制定和實施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于因法律法規(guī)及監(jiān)管要求的修訂及變化、監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、除權除息等事項、與發(fā)行對象共同協(xié)商或其他原因等在本次發(fā)行股票的總規(guī)模內(nèi)對本次發(fā)行的發(fā)行對象、認購方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、定價原則的安排或者與發(fā)行方案有關的其他內(nèi)容進行調(diào)整；在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，決定或調(diào)整本次發(fā)行時機和實施進度；或者根據(jù)本次發(fā)行方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整、除權除息事項以及監(jiān)管部門的意見等情形，對本次發(fā)行作出終止的決定；

2、辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于：就本次發(fā)行事宜向有關政府機構、監(jiān)管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意、注冊等手續(xù)；批準、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行相關的所有必要文件；

3、聘請保薦機構、審計機構、律師事務所等中介機構辦理本次發(fā)行申報事宜；

4、本次發(fā)行完成后，辦理與本次發(fā)行的股票在上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請登記、鎖定和上市等有關的事宜；根據(jù)本次發(fā)行的實際結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

5、根據(jù)實際情況調(diào)整本次發(fā)行的募集資金專項賬戶；辦理設立、調(diào)整本次發(fā)行的募集資金專項賬戶的相關具體事宜；辦理本次發(fā)行募集資金使用相關事宜，并在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金使用進行具體安排；

6、在相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下，根據(jù)屆時相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次發(fā)行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等的影響，制定、修改相關的填補措施與政策，并全權處理與此相關的其他事宜；

7、如果新頒布實施的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定與本次發(fā)行的相關安排或相關文件內(nèi)容存在不相符之處，或者證券交易所、證券監(jiān)管部門及其他政府有關主管部門對本次發(fā)行方案等相關文件提出反饋意見、要求的，或者市場條件發(fā)生變化的，授權董事會及其獲授權人士對本次發(fā)行方案及與本次發(fā)行有關的文件、協(xié)議、申報材料進行必要的補充、調(diào)整或修改；

8、在相關法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關的其他事項。

上述授權自股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。如公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的同意注冊文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

公司董事會可以根據(jù)股東大會授權范圍授權董事長或董事長授權的其他人士具體辦理與本次發(fā)行有關的事務。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-014）。

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

上網(wǎng)公告附件

1、《寧波德業(yè)科技股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見》

2、《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》

3、《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報規(guī)劃》

特此公告。

寧波德業(yè)科技股份有限公司

董事會

2023年2月23日

● 備查文件

第二屆董事會第二十二次會議決議

證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-010

寧波德業(yè)科技股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 監(jiān)事會會議召開情況

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律法規(guī)及《寧波德業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日上午10時在公司9樓會議室召開第二屆監(jiān)事會第二十一次會議。本次會議召開前已按照《公司章程》等相關規(guī)定通知了全體監(jiān)事。會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，會議達到了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的召開監(jiān)事會法定監(jiān)事人數(shù)。

本次會議由劉遠進先生主持，公司董事會秘書列席了會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，形成決議合法有效。

二、 監(jiān)事會會議審議情況

本次會議以現(xiàn)場表決的方式，審議并通過全部議案，形成如下決議：

（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，經(jīng)逐項核對、認真自查，認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

（二）逐項審議通過《關于修訂公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023 年2月17日正式實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及2022年第三次臨時股東大會的授權，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行修訂，具體如下：

1、發(fā)行股票種類及面值

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為1.00元。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的12個月內(nèi)由公司與保薦機構（主承銷商）協(xié)商后擇機發(fā)行。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

3、發(fā)行對象及認購方式

本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35名的特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者，以及其他法人、自然人或其他合法投資者。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內(nèi)，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定以競價方式確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并按同一價格認購本次向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。

若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的定價原則等有最新規(guī)定，公司將按最新規(guī)定進行調(diào)整。若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。

調(diào)整方式如下：

假設調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；

送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內(nèi)，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定以競價方式確定。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過7,168.0140萬股（含本數(shù)），最終以中國證監(jiān)會同意注冊的文件為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定與實際認購情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本等除權事項或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次向特定對象發(fā)行數(shù)量上限將進行相應調(diào)整。

若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會同意注冊的文件要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時相應調(diào)整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

6、限售期

本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象認購的股票，自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓。若相關法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本次向特定對象發(fā)行完成后至限售期屆滿之日止，發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。

限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

7、募集資金用途

本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過人民幣355,000.00萬元，扣除相關發(fā)行費用后，募集資金用于以下項目：

單位：萬元

■

在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調(diào)整。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于上述募集資金擬投入金額，公司將對上述項目的募集資金投入金額進行適當調(diào)整，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

8、本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次向特定對象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

9、上市地點

本次向特定對象發(fā)行股票的上市地點為上海證券交易所。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

10、決議有效期

本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

（三）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023 年2月17日正式實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定以及2022年第三次臨時股東大會的授權，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

（四）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定以及2022年第三次臨時股東大會的授權，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

（五）審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施和相關主體的承諾（修訂稿）的議案》

公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)有關法律法規(guī)以及2022年第三次臨時股東大會的授權，公司編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施和相關主體的承諾（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施和相關主體的承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-013）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

（六）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議通過《關于公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

公司高度重視股東的合理的投資回報。為進一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，保證股東的合理投資回報，增加股利分配決策的透明度和可操作性，根據(jù)《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）以及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況，制定了《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》

為高效、有序地完成公司本次發(fā)行工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內(nèi)全權辦理與本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關的全部事宜，具體授權為：

1、根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，按照股東大會審議通過的發(fā)行議案及具體情況，制定和實施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于因法律法規(guī)及監(jiān)管要求的修訂及變化、監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、除權除息等事項、與發(fā)行對象共同協(xié)商或其他原因等在本次發(fā)行股票的總規(guī)模內(nèi)對本次發(fā)行的發(fā)行對象、認購方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、定價原則的安排或者與發(fā)行方案有關的其他內(nèi)容進行調(diào)整；在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，決定或調(diào)整本次發(fā)行時機和實施進度；或者根據(jù)本次發(fā)行方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整、除權除息事項以及監(jiān)管部門的意見等情形，對本次發(fā)行作出終止的決定；

2、辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于：就本次發(fā)行事宜向有關政府機構、監(jiān)管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意、注冊等手續(xù)；批準、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行相關的所有必要文件；

3、聘請保薦機構、審計機構、律師事務所等中介機構辦理本次發(fā)行申報事宜；

4、本次發(fā)行完成后，辦理與本次發(fā)行的股票在上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請登記、鎖定和上市等有關的事宜；根據(jù)本次發(fā)行的實際結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

5、根據(jù)實際情況調(diào)整本次發(fā)行的募集資金專項賬戶；辦理設立、調(diào)整本次發(fā)行的募集資金專項賬戶的相關具體事宜；辦理本次發(fā)行募集資金使用相關事宜，并在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金使用進行具體安排；

6、在相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下，根據(jù)屆時相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次發(fā)行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等的影響，制定、修改相關的填補措施與政策，并全權處理與此相關的其他事宜；

7、如果新頒布實施的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定與本次發(fā)行的相關安排或相關文件內(nèi)容存在不相符之處，或者證券交易所、證券監(jiān)管部門及其他政府有關主管部門對本次發(fā)行方案等相關文件提出反饋意見、要求的，或者市場條件發(fā)生變化的，授權董事會及其獲授權人士對本次發(fā)行方案及與本次發(fā)行有關的文件、協(xié)議、申報材料進行必要的補充、調(diào)整或修改；

8、在相關法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關的其他事項。

上述授權自股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。如公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的同意注冊文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

公司董事會可以根據(jù)股東大會授權范圍授權董事長或董事長授權的其他人士具體辦理與本次發(fā)行有關的事務。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

寧波德業(yè)科技股份有限公司

監(jiān)事會

2023年2月23日

● 備查文件

第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議

證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-011

寧波德業(yè)科技股份有限公司

關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案

（修訂稿）披露提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關要求，于2023年2月22日召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），敬請廣大投資者注意查閱。

向特定對象發(fā)行股票預案修訂稿的披露事項不代表審批機關對本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，預案修訂稿所述本次向特定對象發(fā)行股票相關事項尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

寧波德業(yè)科技股份有限公司

董事會

2023年2月23日

證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-012

寧波德業(yè)科技股份有限公司

關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案

修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）非公開發(fā)行A股股票的相關議案已經(jīng)公司第二屆董事會第十九次會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行注冊管理辦法》”）等文件，該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關事項進行了修訂；公司于2023年2月22日召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》。公司依據(jù)前述文件，對預案文件名稱由《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》調(diào)整為《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》，并對預案中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會核準”等文字表述在全文范圍內(nèi)進行了相應的調(diào)整。

現(xiàn)將公司就本次預案涉及的主要修訂情況說明如下：

■

除上述修訂外，本次發(fā)行方案的其他部分內(nèi)容未發(fā)生實質(zhì)性變化。

《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》及相關文件已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。

向特定對象發(fā)行股票預案修訂稿的披露事項不代表審批機關對本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，預案修訂稿所述本次向特定對象發(fā)行股票相關事項尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

寧波德業(yè)科技股份有限公司

董事會

2023年2月23日

證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-013

寧波德業(yè)科技股份有限公司

關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄

即期回報的風險提示及采取填補措施

和相關主體的承諾（修訂稿）的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過了向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”或“本次發(fā)行”） 的相關議案。2023年2月22日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議，根據(jù)公司股東大會的授權，并結合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件的要求，對公司本次向特定對象發(fā)行A股股票方案、預案等內(nèi)容進行了修訂。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，為保障投資者特別是中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。同時，公司控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員依據(jù)上述規(guī)定對公司填補回報措施能夠得到切實履行亦作出了相應承諾。

公司就本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報情況及相關填補措施情況說明如下：

一、本次向特定對象發(fā)行對公司每股收益的影響測算

（一）測算假設及前提

1、假設本次向特定對象發(fā)行股票預計于2023年4月完成，該預測時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終時間以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并實際發(fā)行完成時間為準。

2、假設本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過公司發(fā)行前總股本的30%，即不超過7,168.0140萬股，若公司在本次發(fā)行首次董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項，本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行數(shù)量將進行相應調(diào)整。

3、在預測公司總股本時，以2022年9月30日的總股本238,933,800股為基礎，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導致股本變動的情形。

4、本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金金額、發(fā)行時間僅為基于測算目的假設，最終以實際發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結果和實際日期為準。

5、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

6、本測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

7、根據(jù)公司三季報，2022年1-9月公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為99,177.08萬元。假設2022年全年公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為2022年1-9月的三分之四倍。基于謹慎性原則，假設本公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤均較2022年度減少20%、持平和增長20%三種情形進行測算。

8、不考慮限制性股票、股票期權激勵計劃對 2023 年度扣非后每股收益的稀釋作用。

上述假設僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年及2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成對公司2022年及2023年的業(yè)績盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，最終數(shù)據(jù)以會計師事務所審計的金額為準。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設，公司測算了本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司2023年每股收益等主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：

■

注1：上述計算每股收益等財務指標按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算。

由上表可知，本次向特定對象發(fā)行股票完成后，短期內(nèi)公司基本每股收益將可能出現(xiàn)一定程度的下降，即期回報會出現(xiàn)一定程度攤薄。

二、對于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示

本次向特定對象發(fā)行股票后，隨著募集資金到位，公司凈資產(chǎn)將會大幅增加，而本次募集資金投資項目效益的實現(xiàn)需要一定時間，若公司利潤短期內(nèi)不能得到相應幅度的增加，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，公司股東即期回報存在被攤薄的風險。

此外，一旦前述分析的假設條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。

同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2022年及2023年歸屬于上市公司所有者的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

（一）滿足本次募集資金投資項目的資金需求

在國家發(fā)改委、能源局等部門發(fā)布了一系列促進光伏市場發(fā)展的相關政策的背景下，光伏行業(yè)快速發(fā)展、市場需求持續(xù)增長，為把握光伏行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略機遇，提升公司優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能規(guī)模，鞏固優(yōu)勢競爭地位，公司擬通過本次發(fā)行募集資金用于逆變器生產(chǎn)線建設、逆變器研發(fā)中心建設以及補充流動資金。

在公司逆變器銷量快速增長的背景下，公司順應行業(yè)發(fā)展趨勢，擬進一步加大逆變器產(chǎn)能，緩解高效市場產(chǎn)品供給不足的矛盾，促進光伏產(chǎn)業(yè)的技術進步和產(chǎn)業(yè)升級。同時，公司擬通過逆變器研發(fā)中心建設增強公司新技術的儲備，保持技術領先優(yōu)勢。公司也將使用部分募集資金用于補充流動資金，有助于降低公司財務風險，提高公司的償債能力和抗風險能力，緩解公司的資金壓力，保障公司研發(fā)創(chuàng)新及業(yè)務擴張等活動的持續(xù)正常開展。

由于上述募集資金投資項目所需資金規(guī)模較大，公司使用自有資金或進行債務融資可能為公司帶來較大的資金壓力，因此公司選擇本次向特定對象發(fā)行股票募集資金以解決上述募集資金投資項目的資金需求。

（二）符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃

本次募集資金投資項目均屬于公司現(xiàn)有業(yè)務的產(chǎn)能擴建或研發(fā)實力提升，本次募集資金的運用符合公司進一步穩(wěn)固逆變器領域市場地位的業(yè)務規(guī)劃。募集資金投資項目建設完成后，公司可有效提升逆變器產(chǎn)品的供給能力和研發(fā)能力，為自身逆變器業(yè)務發(fā)展提供可靠、有力的產(chǎn)能保障，有利于提高行業(yè)內(nèi)公司市場占有率，增強可持續(xù)盈利能力，保證公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展，也符合公司及全體股東的利益。

（三）向特定對象發(fā)行股票募集資金是公司當前融資的最佳方式

與股權融資相比，通過貸款融資和通過發(fā)行債券的方式進行資金籌集會為公司帶來較高的財務成本。如公司通過上述兩種方式進行融資，一方面會導致公司整體資產(chǎn)負債率上升，提高公司的財務風險，降低公司償債能力和抗風險能力，另一方面會產(chǎn)生較高的利息費用，擠壓降低公司整體的利潤空間，不利于公司的穩(wěn)健發(fā)展。公司通過股權融資可以有效降低償債壓力，有利于保障本次募投項目的順利實施，保持公司資本結構的合理穩(wěn)定。

綜上，公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金具有必要性和合理性。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

公司主營業(yè)務產(chǎn)品包括逆變器系列、熱交換器系列和除濕機系列等，在行業(yè)內(nèi)擁有較好的競爭地位。

本次募集資金投資項目均屬于公司現(xiàn)有業(yè)務的產(chǎn)能擴建或研發(fā)實力提升，本次募集資金的運用符合公司進一步穩(wěn)固逆變器領域市場地位的業(yè)務規(guī)劃。募集資金投資項目建設完成后，公司可有效提升逆變器產(chǎn)品的供給能力和研發(fā)能力，為自身逆變器業(yè)務發(fā)展提供可靠、有力的產(chǎn)能保障，有利于提高行業(yè)內(nèi)公司市場占有率，增強可持續(xù)盈利能力，保證公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展，也符合公司及全體股東的利益。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

在儲能市場及光伏裝機高速發(fā)展的背景下，公司抓住快速增長的市場需求，持續(xù)投入引進研發(fā)、管理、研發(fā)、管理、市場營銷等高級人才，吸納專家、高級工程師和技術研發(fā)人員，不斷提升公司的研發(fā)、管理及市場營銷水平。同時，公司積極營造全員學習的良好氛圍，共創(chuàng)知識型、學習型團隊。公司不斷加大人力資源引進、開發(fā)與管理力度，建立了人才培養(yǎng)及儲備體系，使公司人力資源滿足業(yè)務發(fā)展的需要。

公司通過不斷完善人才建設機制，將人力資源建設提升到公司的戰(zhàn)略高度，根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要和規(guī)劃，不斷優(yōu)化人才結構，吸引了大量的各類技術研發(fā)人才及經(jīng)營管理人才，為公司產(chǎn)品升級和質(zhì)量控制提供了技術保障。

2、技術儲備

公司成立二十余年，始終致力于電子產(chǎn)品的開發(fā)與技術創(chuàng)新，建立了熱交換器硬件技術平臺和變頻控制軟件技術平臺兩大核心技術平臺。在逆變器領域，公司自主研發(fā)了三電平SVPWM驅動技術、單相三相鎖相環(huán)技術以及帶MPPT算法的太陽能控制系統(tǒng)等逆變器產(chǎn)品的相關技術，有效提高了太陽能的利用率、逆變器的電能轉換率，并保證逆變器穩(wěn)定性。此外，公司培養(yǎng)及擁有逆變器行業(yè)經(jīng)驗豐富、多學科融合、自主創(chuàng)新能力強的專業(yè)研發(fā)團隊，為募投項目實施提供了良好的技術儲備。

3、市場儲備

公司在逆變器行業(yè)經(jīng)過多年潛心耕耘，已經(jīng)擁有一批穩(wěn)定的核心客戶群，并在此基礎上不斷加大國內(nèi)外市場的拓展。公司憑借自身產(chǎn)品轉化效率高、適配性強、性能安全等優(yōu)點，結合海外市場不同地區(qū)的法律法規(guī)及政策要求調(diào)整產(chǎn)品性能特點，已逐步拓展海外市場，從最初的印度和美國市場已拓展至110多個國家和地區(qū)，積累并開發(fā)眾多優(yōu)質(zhì)客戶，積極快速響應客戶要求，建立了長久穩(wěn)定的客戶關系。

五、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

本次發(fā)行可能導致投資者的即期回報有所下降，為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補措施：

（一）加強募集資金管理，保證募集資金使用規(guī)范

公司已按照《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求制定了募集資金管理制度，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進行了明確的規(guī)定，公司將積極配合保薦機構和監(jiān)管銀行對募集資金使用進行檢查和監(jiān)督，合理防范募集資金使用風險。

根據(jù)募集資金管理制度規(guī)定，本次發(fā)行募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中。公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募集資金投資項目早日達產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益。同時，公司將根據(jù)相關法規(guī)和募集資金管理制度的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加快公司主營業(yè)務的發(fā)展，積極實施公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及相關法律法規(guī)，與公司主營業(yè)務密切相關，符合公司的實際情況和發(fā)展需求，有利于公司拓展業(yè)務領域，促進公司業(yè)務持續(xù)快速發(fā)展，項目的實施將進一步提升公司的綜合競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

此外，公司建立了完善的戰(zhàn)略管理體系，強化戰(zhàn)略規(guī)劃對公司發(fā)展的引領作用，同時基于公司的實際情況、行業(yè)發(fā)展趨勢和市場需求及時高效地制定、優(yōu)化符合公司實際的發(fā)展戰(zhàn)略，為公司提供明確的發(fā)展目標和方向，構建可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略領先優(yōu)勢。

（三）持續(xù)完善公司治理水平，提升公司經(jīng)營管理能力和盈利能力

公司已建立并不斷完善法人治理結構，未來將繼續(xù)嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學有效的治理結構和制度保障。

此外，公司已建立了完善的內(nèi)部控制體系，將在此基礎上積極地、創(chuàng)造性地研究、優(yōu)化、提升管理保障能力，完善并強化投資決策程序，進一步提高經(jīng)營和管理水平，有效控制經(jīng)營風險，提升公司整體盈利能力。同時，公司亦在積極開拓市場，建立合理銷售格局，堅持以市場需求為導向，積極開發(fā)新產(chǎn)品，為客戶提供更好的產(chǎn)品，實現(xiàn)公司快速發(fā)展。

（四）完善利潤分配政策，重視投資者回報

公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關文件規(guī)定，公司第二屆董事會第十九次會議、2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司未來三年（2022一2024年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》。未來，公司將嚴格執(zhí)行公司分紅政策，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，兼顧全體股東的整體利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展。

本次發(fā)行完成后，公司將持續(xù)采取多種措施提供經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司未來的回報能力，保障公司股東權益。

六、公司的董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控制人關于本次發(fā)行股票填補被攤薄即期回報措施的承諾

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的規(guī)定和要求，公司全體董事、高級管理人員，控股股東、實際控制人對公司發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施事宜做出以下承諾：

（一）公司全體董事、高級管理人員對公司本次發(fā)行填補被攤薄即期回報措施的承諾

公司全體董事、高級管理人員對公司本次發(fā)行填補被攤薄即期回報措施承諾如下：

“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、承諾對職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、承諾未來公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后至本次非公開發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構的最新規(guī)定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉，并同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施。如本人違反上述承諾給發(fā)行人或者發(fā)行人股東造成損失，本人將依法承擔補償責任。

以上承諾于發(fā)行人遞交非公開發(fā)行A股股票申請之日生效，且不可撤銷。除已明確適用條件的之外，承諾內(nèi)容不因本人在公司的任職身份變化而失效?！?/P>

（二）公司控股股東、實際控制人對公司本次發(fā)行填補被攤薄即期回報措施的承諾

公司實際控制人對公司本次發(fā)行填補被攤薄即期回報措施相關事宜承諾如下：

“1、承諾不越權干預發(fā)行人經(jīng)營管理活動，不侵占和損害發(fā)行人利益。

2、本承諾出具日后至本次非公開發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構的最新規(guī)定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉，并同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施。如本人違反上述承諾給發(fā)行人或者發(fā)行人股東造成損失，本人將依法承擔補償責任。

以上承諾于發(fā)行人遞交非公開發(fā)行A股股票申請之日生效，且不可撤銷。除已明確適用條件的之外，承諾內(nèi)容不因本人在公司的任職身份變化而失效?！?/P>

公司控股股東對公司本次發(fā)行填補被攤薄即期回報措施相關事宜承諾如下：

“1、承諾不越權干預發(fā)行人經(jīng)營管理活動，不侵占和損害發(fā)行人利益。

2、本承諾出具日后至本次非公開發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構的該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構的最新規(guī)定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉，并同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本公司作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施。如本公司違反上述承諾給發(fā)行人或者發(fā)行人股東造成損失，本公司將依法承擔補償責任。

以上承諾于發(fā)行人遞交非公開發(fā)行A股股票申請之日生效，且不可撤銷?！?/P>

寧波德業(yè)科技股份有限公司

董事會

2023年2月23日

證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-14

寧波德業(yè)科技股份有限公司

關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2023年3月10日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年3月10日 14 點 00分

召開地點：寧波市北侖區(qū)甬江南路26號研發(fā)樓7樓

(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)于第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過，詳情請見刊載于2023年2月23日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特別決議議案：1、2、3

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記方式：股東可以親自到公司證券部辦公室辦理登記，也可用信函或傳真方式登記。股東辦理參加現(xiàn)場會議登記手續(xù)時應提供下列材料：

1.個人股東：本人親自出席的，出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

2.法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

（二）登記時間：2023年3月6日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（三）登記地點：寧波市北侖區(qū)甬江南路26號寧波德業(yè)科技股份有限公司行政樓7樓證券部辦公室。

（四）特別提示：出席會議人員請于會議開始前半小時到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

六、其他事項

（一）會議費用情況：本次現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。（二）聯(lián)系地址：寧波市北侖區(qū)甬江南路26號寧波德業(yè)科技股份有限公司行政樓7樓證券部辦公室。

郵政編碼：315806

聯(lián)系電話：0574-86122097

聯(lián)系人：劉書劍

特此公告。

寧波德業(yè)科技股份有限公司董事會

2023年2月23日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

寧波德業(yè)科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。