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（上接93版）

若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

2、修正程序

公司向下修正轉股價格時，須在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

（十一）審議并通過了《轉股股數(shù)的確定方式》，同意3票，反對0票，棄權0票。

本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。

可轉債持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。該不足轉換為一股的可轉債余額對應的當期應計利息的支付將根據(jù)證券登記機構等部門的有關規(guī)定辦理。

（十二）審議并通過了《贖回條款》，同意3票，反對0票，棄權0票。

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉債期滿后5個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉債，具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

（1）在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

其中：IA為當期應計利息；B為本次發(fā)行的可轉債持有人持有的將被贖回的可轉債票面總金額；i為可轉債當年票面利率；t為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

（十三）審議并通過了《回售條款》，同意3票，反對0票，棄權0票。

1、有條件回售條款

在可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若本次發(fā)行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

可轉債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中：IA為當期應計利息；B為本次發(fā)行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；i為可轉債當年票面利率；t為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

（十四）審議并通過了《轉股年度有關股利的歸屬》，同意3票，反對0票，棄權0票。

因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

（十五）審議并通過了《發(fā)行方式和發(fā)行對象》，同意3票，反對0票，棄權0票。

本次可轉債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

（十六）審議并通過了《向原股東配售的安排》，同意3票，反對0票，棄權0票。

本次發(fā)行的可轉債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體配售比例提請公司股東大會授權公司董事會根據(jù)發(fā)行時的具體情況確定，并在本次可轉債的發(fā)行公告中予以披露。

原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售和/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

（十七）審議并通過了《債券持有人會議相關事項》，同意3票，反對0票，棄權0票。

1、在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期內，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更本次可轉債募集說明書的約定；

（2）公司不能按期支付本次可轉債的本息；

（3）公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權激勵回購股份、用于轉換公司發(fā)行的可轉換公司債券的股份回購、業(yè)績承諾導致股份回購以及為維護公司價值及股東權益所必須的回購致使的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

（4）保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；

（5）擬修改本次可轉債債券持有人會議規(guī)則；

（6）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（7）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定或募集說明書約定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

2、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。

公司將在本次發(fā)行的可轉債募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

（十八）審議并通過了《本次募集資金用途》，同意3票，反對0票，棄權0票。

本次發(fā)行可轉債的募集資金總額不超過58,312.73萬元（含58,312.73萬元），扣除發(fā)行費用后，募集資金將投資于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。

（十九）審議并通過了《擔保事項》，同意3票，反對0票，棄權0票。

本次發(fā)行的可轉債不提供擔保。

（二十）審議并通過了《評級事項》，同意3票，反對0票，棄權0票。

資信評級機構已為公司本次發(fā)行可轉債出具資信評級報告。

（二十一）審議并通過了《募集資金存管》，同意3票，反對0票，棄權0票。

公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定。

（二十二）審議并通過了《本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期限》，同意3票，反對0票，棄權0票。

本次向不特定對象發(fā)行可轉債方案的有效期為審議通過本次發(fā)行方案之日起至2023年12月24日。

監(jiān)事會經審核認為：公司本次重新審議向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意重新審議向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案。

三、審議通過了《關于修訂〈上海姚記科技股份有限公司2021年度公開發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會經審核，認為：本次預案（修訂稿）是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關文件進行修訂，公司編制的《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》的內容真實、準確、完整，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍及相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》和在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案修訂情況說明的公告》。

四、審議通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告的議案》，同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會經審核，認為：為推進本次公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券，公司編制的《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告》內容真實準確，履行了法律法規(guī)要求的審議程序。

本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告》。

五、審議通過了《關于修訂〈上海姚記科技股份有限公司2021年度公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會經審核，認為：本次修訂是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關文件進行修訂，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍及相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

六、審議通過了《關于修訂〈公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及公司采取措施（修訂稿）〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會經審核，認為：本次修訂是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關文件進行修訂，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍以及相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關于向不特定對象發(fā)行可發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

七、審議通過了《關于修訂〈控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會經審核，認為：本次修訂是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關文件進行修訂，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍以及相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關于向不特定對象發(fā)行可發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

八、審議通過了《關于修訂〈上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會經審核，認為：本次修訂是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關文件進行修訂，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍及相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《〈上海姚記科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉（修訂稿）》。

九、備查文件

1、公司第五屆監(jiān)事會第三十七次會議決議

特此公告。

上海姚記科技股份有限公司監(jiān)事會

2023年2月22日