證券代碼：603979 證券簡(jiǎn)稱：金誠(chéng)信 公告編號(hào)：2023-016
轉(zhuǎn)債代碼：113615 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：金誠(chéng)轉(zhuǎn)債
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：本次監(jiān)事會(huì)所審議議案獲得全票通過(guò)
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月17日以書面的形式發(fā)出了關(guān)于召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議的通知及相關(guān)材料。本次會(huì)議于2023年2月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開，本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)主席尹師州先生擔(dān)任會(huì)議主持人。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)《關(guān)于擬與Cordoba礦業(yè)合資運(yùn)營(yíng)San Matias銅金銀項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
該項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年2月22日
證券代碼：603979 證券簡(jiǎn)稱：金誠(chéng)信 公告編號(hào)：2023-017
轉(zhuǎn)債代碼：113615 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：金誠(chéng)轉(zhuǎn)債
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司
關(guān)于擬與Cordoba礦業(yè)合資運(yùn)營(yíng)San Matias銅金銀項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）擬收購(gòu)Cordoba Minerals Corp.（簡(jiǎn)稱“Cordoba礦業(yè)”） 位于哥倫比亞的全資子公司CMH Colombia S.A.S.（簡(jiǎn)稱“CMH公司”或“標(biāo)的公司”）50%的權(quán)益，交易金額不超過(guò)10,000萬(wàn)美元（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)投資”）。
CMH公司現(xiàn)階段通過(guò)其全資子公司擁有哥倫比亞San Matias項(xiàng)目下Alacran銅金銀礦的礦權(quán)。若本次交易順利完成，CMH公司將擁有San Matias項(xiàng)目下Alacran 銅金銀礦、Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床的相關(guān)權(quán)益。
● 公司于2022年12月8日就上述事宜簽署了附生效條件的《框架協(xié)議》（具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月9日發(fā)布的《金誠(chéng)信關(guān)于簽署附生效條件的〈框架協(xié)議〉的提示性公告》）。日前，公司已完成本項(xiàng)目的盡職調(diào)查工作，并于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)本次股權(quán)投資事宜。
● 本次投資事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司目前通過(guò)全資子公司持有Cordoba 礦業(yè)19.995%的股權(quán)，鑒于公司控股股東金誠(chéng)信集團(tuán)有限公司的一名高級(jí)管理人員現(xiàn)擔(dān)任Cordoba礦業(yè)董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，Cordoba 礦業(yè)及其全資子公司（統(tǒng)稱“Cordoba方”）為公司的關(guān)聯(lián)法人，上述交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，與Cordoba方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的情況：經(jīng)公司2022年12月8日召開的第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2022年12月26日召開的2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，為推進(jìn)本次股權(quán)投資順利進(jìn)行，公司向Cordoba 礦業(yè)的全資子公司預(yù)先支付了1,000萬(wàn)美元，作為本次股權(quán)投資交割前的過(guò)渡性貸款。具體情況詳見公司于2022年12月9日發(fā)布的《金誠(chéng)信關(guān)于擬向Cordoba礦業(yè)之全資子公司提供過(guò)渡性貸款的公告》。除此之外，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司未與Cordoba 方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易。
● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、本次投資事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，審議結(jié)果尚存在不確定性。
2、本次交易能否順利完成取決于本公告“四、交易協(xié)議的主要約定”中所述的一系列“交割條件及交割前事項(xiàng)”能否達(dá)成，包括履行必要的外部審批/備案程序等，相關(guān)事項(xiàng)尚存在一定的不確定性。
3、境外政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，本次為境外投資，受標(biāo)的公司或其項(xiàng)目資源所在國(guó)的政治及經(jīng)濟(jì)環(huán)境政策的影響較大。
4、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，San Matias項(xiàng)目Alacran銅金銀礦完成開采計(jì)劃（PTO）和環(huán)境影響評(píng)估（EIA）是Alacran銅金銀礦轉(zhuǎn)入建設(shè)階段的兩個(gè)必要條件，相關(guān)許可是否能順利通過(guò)以及獲得許可所需時(shí)間，存在一定不確定性；同時(shí)，由于距離項(xiàng)目產(chǎn)生實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益周期較長(zhǎng)，實(shí)際開發(fā)情況及后續(xù)投入尚面臨不確定性，目標(biāo)公司整體業(yè)績(jī)及盈利水平亦存在不確定性，本次投資存在收益不達(dá)預(yù)期的可能。
5、訴訟及社區(qū)風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目所在地工會(huì)于2015年、2021年分別提起了合同糾紛索賠及大眾索賠，原告請(qǐng)求法官采取臨時(shí)禁令以禁止礦業(yè)活動(dòng)。當(dāng)?shù)芈蓭煾鶕?jù)以往訴訟經(jīng)驗(yàn)及案件情況認(rèn)為法官發(fā)布限制或影響礦業(yè)活動(dòng)禁制令的可能性不大，但目前難以估計(jì)上述事項(xiàng)所造成的具體影響以及應(yīng)賠償?shù)膿p失金額。若法官批準(zhǔn)前述禁制令，則項(xiàng)目礦業(yè)活動(dòng)將可能受到影響，但訴訟程序本身不會(huì)對(duì)當(dāng)?shù)匦姓C(jī)關(guān)批準(zhǔn)（PTO）和環(huán)境影響評(píng)估（EIA）產(chǎn)生不利影響。目前，Cordoba方正積極開展社區(qū)活動(dòng)，協(xié)調(diào)社區(qū)關(guān)系。
6、匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，本次股權(quán)投資涉及境外投資，可能由于外匯價(jià)格波動(dòng)而給公司帶來(lái)匯兌風(fēng)險(xiǎn)。
7、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，如果銅、金、銀金屬價(jià)格在未來(lái)大幅波動(dòng)，將給項(xiàng)目的盈利能力帶來(lái)較大的不確定性。
具體風(fēng)險(xiǎn)分析詳見本公告“七、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)”。
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易基本情況
（一）交易背景
公司于2019年11月通過(guò)全資子公司開元礦業(yè)投資有限公司與Cordoba礦業(yè)簽署《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)Cordoba礦業(yè)19.995%的股權(quán)，從而參與其San Matias項(xiàng)目。其后根據(jù)《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》中反稀釋條款的約定，多次參與Cordoba礦業(yè)股份增發(fā)以保持股權(quán)不被稀釋。2022年1月，Cordoba礦業(yè)發(fā)布的針對(duì)San Matias項(xiàng)目Alacran銅金銀礦床的預(yù)可行性研究顯示該項(xiàng)目具有較好的開發(fā)前景。公司此次擬進(jìn)行的投資旨在加深與Cordoba礦業(yè)的合作，以深度參與Alacran銅金銀礦的后續(xù)開發(fā)建設(shè)。
（二）交易概述
公司本次擬以不超過(guò)10,000萬(wàn)美元的交易金額，通過(guò)全資子公司認(rèn)購(gòu)Cordoba礦業(yè)位于哥倫比亞的全資子公司CMH 公司50%的權(quán)益。若本次交易順利完成，公司及Cordoba礦業(yè)將分別通過(guò)CMH公司擁有San Matias項(xiàng)目包括Alacran 銅金銀礦在內(nèi)的50%權(quán)益。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司目前通過(guò)全資子公司持有Cordoba 礦業(yè)19.995%的股權(quán)，鑒于公司控股股東金誠(chéng)信集團(tuán)有限公司的一名高級(jí)管理人員現(xiàn)擔(dān)任 Cordoba 礦業(yè)董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，Cordoba 礦業(yè)及其全資子公司為公司的關(guān)聯(lián)法人，上述交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易
經(jīng)公司2022年12月8日召開的第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2022年12月26日召開的2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，為推進(jìn)本次股權(quán)投資順利進(jìn)行，公司向Cordoba 礦業(yè)的全資子公司預(yù)先支付了1,000萬(wàn)美元，作為本次股權(quán)投資交割前的過(guò)渡性貸款。具體情況詳見公司于2022年12月9日發(fā)布的《金誠(chéng)信關(guān)于擬向Cordoba礦業(yè)之全資子公司提供過(guò)渡性貸款的公告》。除此之外，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司未與Cordoba 方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易。
（四）交易生效尚需履行的審批及其他程序
1、本次股權(quán)投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)投資事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
2、Cordoba方就本次交易事項(xiàng)獲得全部必要的內(nèi)部審批及授權(quán)，包括獲得Cordoba礦業(yè)股東對(duì)本次交易的批準(zhǔn)。
3、交易雙方獲得所有第三方的同意或批準(zhǔn)以及監(jiān)管部門的批準(zhǔn)或豁免，包括但不限于通過(guò)加拿大多倫多證券交易所的審核，獲得中國(guó)商務(wù)部、國(guó)家發(fā)改委及國(guó)家外匯管理局或其授權(quán)部門的批準(zhǔn)，獲得其他中國(guó)以及加拿大或項(xiàng)目所在國(guó)政府或其授權(quán)的有關(guān)部門的監(jiān)管批準(zhǔn)等。
二、交易對(duì)方及交易標(biāo)的基本情況
（一）主要交易對(duì)方的基本情況
Cordoba礦業(yè)，是一家根據(jù)加拿大不列顛哥倫比亞省法律注冊(cè)成立的礦產(chǎn)勘探公司，同時(shí)在加拿大多倫多證券交易所（股票代碼：CDB）以及美國(guó)納斯達(dá)克交易所（股票代碼：CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪資本集團(tuán)）旗下Ivanhoe Electric Inc.為其控股股東，持股比例約為63.36%；公司現(xiàn)持有Cordoba礦業(yè)19.995%的股權(quán)，為其第二大股東。
Cordoba 礦業(yè)的主要資產(chǎn)為位于哥倫比亞的San Matias 項(xiàng)目，該項(xiàng)目主要包括Alacran 銅金銀礦床及周邊的Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床。Cordoba 礦業(yè)目前通過(guò)其全資子公司擁有上述各項(xiàng)礦權(quán)，主要子公司包括：
1、Minerales Cordoba S.A.S.（簡(jiǎn)稱“Minerales”）, 一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡(jiǎn)易股份公司，為Cordoba礦業(yè)在哥倫比亞設(shè)立的全資子公司，直接或通過(guò)全資子公司間接持有San Matias 項(xiàng)目包括Alacran 銅金銀礦、Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床在內(nèi)的若干礦權(quán)。
2、Exploradora Cordoba S.A.S. （簡(jiǎn)稱“Exploradora”），一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡(jiǎn)易股份公司，為Cordoba礦業(yè)在哥倫比亞設(shè)立的全資子公司。
3、CMH Colombia S.A.S.，一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡(jiǎn)易股份公司，目前Minerales及Exploradora合計(jì)持有CMH公司100%權(quán)益。
4、Cobre Minerals S.A.S.（簡(jiǎn)稱“Cobre公司”），一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡(jiǎn)易股份公司，持有哥倫比亞San Matias項(xiàng)目Alacran 銅金銀礦礦權(quán)，CMH公司擁有Cobre公司100%股權(quán)。
根據(jù)Cordoba礦業(yè)披露的公開信息，截至2022年9月30日，Cordoba礦業(yè)資產(chǎn)總額約864萬(wàn)加元，負(fù)債總額約1,836萬(wàn)加元。Cordoba礦業(yè)現(xiàn)有項(xiàng)目處于勘探、可行性研究等階段，尚未產(chǎn)生收入，2022年前三季度凈虧損約2,027萬(wàn)加元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（二）標(biāo)的公司情況
本次股權(quán)投資交易標(biāo)的為CMH公司50%的權(quán)益。
CMH公司為一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡(jiǎn)易股份公司，截至本公告日，其基本信息如下：
■
CMH公司全資子公司Cobre公司基本信息如下：
■
公司聘請(qǐng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)CMH 公司以2022年11月30日為基準(zhǔn)日的合并資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，并出具了無(wú)保留意見的《CMH Colombia S.A.S.專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（中匯會(huì)審[2023]0372號(hào)）。截至2022年11月30日，CMH公司合并資產(chǎn)總額172,264.90萬(wàn)哥倫比亞比索，負(fù)債總額378,717.70萬(wàn)哥倫比亞比索，凈資產(chǎn)-206,452.80萬(wàn)哥倫比亞比索，其中母公司單體凈資產(chǎn)116,935.80萬(wàn)哥倫比亞比索。
CMH公司通過(guò)Cobre公司運(yùn)營(yíng)的Alacran銅金銀礦現(xiàn)處于可行性研究等階段，尚未產(chǎn)生收入。
（三）項(xiàng)目資源情況及項(xiàng)目進(jìn)展
1、資源情況
根據(jù)本次投資協(xié)議約定，Cordoba方將在此次股權(quán)投資交割前對(duì)CMH公司進(jìn)行重組，使得CMH公司在交割時(shí)擁有San Matias項(xiàng)目下Alacran 銅金銀礦、Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床的相關(guān)權(quán)益，礦權(quán)許可證信息如下：
■
Alacran 銅金銀礦周邊的Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床總體勘探程度較淺，尚需后期開展地質(zhì)普查及詳查地質(zhì)工作，圈定工業(yè)礦量，為開發(fā)方案研究提供資源依據(jù)。
目前Cordoba 礦業(yè)僅針對(duì)Alacran 銅金銀礦進(jìn)行了預(yù)可行性研究，并于2022 年1 月發(fā)布了針對(duì)Alacran 銅金銀礦床的預(yù)可行性研究報(bào)告（PFS,采用NI 43-101規(guī)范）。根據(jù)PFS，Alacran銅金銀礦床原礦石量約102.1百萬(wàn)噸，銅品位0.41%、金品位0.26克/噸、銀品位2.30克/噸，詳見公司于2022年1月12日發(fā)布的《金誠(chéng)信關(guān)于 Cordoba 公司 San Matias 銅-金-銀項(xiàng)目的進(jìn)展公告》。
3、項(xiàng)目進(jìn)展
Cordoba礦業(yè)已于2021年11月向哥倫比亞國(guó)家礦業(yè)局（ANM）提交了關(guān)于Alacran 銅金銀礦床的開采計(jì)劃（PTO），該計(jì)劃尚需取得哥倫比亞國(guó)家礦業(yè)局(ANM)的批準(zhǔn)。目前Alacran 銅金銀礦床的可行性研究（FS）、環(huán)境影響評(píng)估（EIA）正在推進(jìn)中，待可行性研究（FS）、環(huán)境影響評(píng)估（EIA）完成后，Alacran 銅金銀礦將進(jìn)入建設(shè)階段。同時(shí)，Cordoba礦業(yè)繼續(xù)開展鉆探工作以更新Alacran銅金銀礦床的礦產(chǎn)資源估算。
有關(guān)Cordoba 礦業(yè)及Alacran 銅金銀礦的詳細(xì)資料參見其公司網(wǎng)站http://www.cordobaminerals.com。
三、交易標(biāo)的的定價(jià)、評(píng)估情況
（一）項(xiàng)目估值
本次項(xiàng)目估值以Alacran礦床資源量為主，公司根據(jù)2022 年1 月Cordoba 礦業(yè)發(fā)布的針對(duì)Alacran 銅金銀礦床之預(yù)可行性研究為基礎(chǔ)進(jìn)行估值。
1、生產(chǎn)計(jì)劃：Alacran銅金銀礦體服務(wù)年限13年，露天開采日均處理礦石22,000噸，年平均產(chǎn)銅金屬68.8百萬(wàn)磅，金金屬55千盎司，銀金屬386千盎司。項(xiàng)目累計(jì)約回收銅849百萬(wàn)磅、金0.7百萬(wàn)盎司、銀4.7百萬(wàn)盎司，銅和貴金屬精礦平均回收率約為銅92.5%，金78.1%、銀62.9%。銅精礦預(yù)計(jì)含有非常低的有害元素，如砷和鉛。
2、投資：本項(xiàng)目包括采礦工業(yè)區(qū)、選礦工業(yè)區(qū)及公輔設(shè)施等，總投資5.91億美元，其中建設(shè)投資4.349億美元，后續(xù)追加投資1.56億美元。
3、估值：
本次估值采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。按照銅價(jià)3.3美元/磅，金價(jià)1,650美元/盎司和銀價(jià)21美元/盎司計(jì)算，該項(xiàng)目稅后凈現(xiàn)值為199,839千美元（折現(xiàn)率8%）。
（二）評(píng)估情況
1、公司聘請(qǐng)廣實(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2022年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)“哥倫比亞San Matias銅金銀礦礦業(yè)權(quán)Alacran礦床項(xiàng)目”價(jià)值進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查、詢證、資料收集與評(píng)定估算，通過(guò)采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”作為評(píng)估方法，確定“哥倫比亞San Matias銅金銀礦礦業(yè)權(quán)Alacran礦床項(xiàng)目”評(píng)估價(jià)值為21,116萬(wàn)美元（以下簡(jiǎn)稱“礦權(quán)價(jià)值評(píng)估”），根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日匯率1美元對(duì)人民幣7.1769元換算成人民幣為151,547.42萬(wàn)元。評(píng)估結(jié)論的有效期為一年，即從評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效，具體評(píng)估內(nèi)容參見《哥倫比亞San Matias銅金銀礦礦業(yè)權(quán)Alacran礦床項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（廣實(shí)評(píng)報(bào)字[2022]第071號(hào)）。
2、公司聘請(qǐng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司結(jié)合上述礦權(quán)價(jià)值評(píng)估結(jié)果，以2022年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)公司擬收購(gòu)CMH公司股權(quán)涉及的CMH 公司股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及CMH Colombia S.A.S.股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字[2023]第0185號(hào)）。通過(guò)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，CMH Colombia S.A.S.總資產(chǎn)賬面價(jià)值為169,072.30萬(wàn)比索，評(píng)估價(jià)值為101,200,426.90萬(wàn)比索，評(píng)估增值101,031,354.60萬(wàn)比索，增值率59,756.30%；總負(fù)債賬面價(jià)值為52,136.50萬(wàn)比索，評(píng)估價(jià)值為52,136.50萬(wàn)比索，無(wú)增減變化；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為116,935.80萬(wàn)比索，評(píng)估價(jià)值為101,148,290.40萬(wàn)比索，評(píng)估增值101,031,354.60萬(wàn)比索，增值率86,398.99%。 根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日人民幣對(duì)比索匯率為1人民幣對(duì)669.70比索折算CMH公司股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為151,035.23萬(wàn)人民幣。本評(píng)估結(jié)論使用的有效期限為1年，自評(píng)估基準(zhǔn)日2022年11月30日起，至2023年11月29日止。
自評(píng)估基準(zhǔn)日到本公告日期間，未發(fā)生可能對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。
3、評(píng)估價(jià)格與標(biāo)的賬面價(jià)值差異情況
以2022年11月30日為基準(zhǔn)日，CMH公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值116,935.80萬(wàn)比索（母公司單體），評(píng)估價(jià)值為101,148,290.40萬(wàn)比索，評(píng)估增值101,031,354.60萬(wàn)比索，增值率86,398.99%，評(píng)估價(jià)格與賬面價(jià)值的差異主要原因?yàn)闃?biāo)的公司賬面資產(chǎn)價(jià)值為按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)相關(guān)資產(chǎn)（主要為對(duì)子公司Cobre 公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資）歷史成本的反映，未考慮資產(chǎn)價(jià)值的變動(dòng)。而本次股權(quán)價(jià)值評(píng)估涉及的礦權(quán)價(jià)值評(píng)估采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”，為根據(jù)資源儲(chǔ)量及未來(lái)礦山建設(shè)規(guī)模、產(chǎn)品方案、開釆方式、開拓運(yùn)輸方案、釆礦方法、選礦工藝流程等資源組織利用預(yù)計(jì)產(chǎn)生的未來(lái)現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估。
（三）定價(jià)情況
本次交易價(jià)格以項(xiàng)目估值為基礎(chǔ)，并參考評(píng)估價(jià)值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定標(biāo)的公司50%權(quán)益的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過(guò)10,000萬(wàn)美元。
四、交易協(xié)議的主要約定
（一）交易標(biāo)的：公司（或公司指定的全資子公司）擬收購(gòu)Cordoba礦業(yè)位于哥倫比亞的全資子公司CMH公司50%的權(quán)益，交易金額不超過(guò)10,000萬(wàn)美元。若本次交易順利完成，公司將通過(guò)CMH公司擁有San Matias項(xiàng)目包括Alacran 銅金銀礦在內(nèi)的50%權(quán)益。
（二）交易對(duì)價(jià)：交易對(duì)價(jià)不超過(guò)10,000萬(wàn)美元。其中8,000萬(wàn)美元用于認(rèn)購(gòu)CMH公司增發(fā)的新股及向Minerales購(gòu)買部分已發(fā)行的普通股；另有2,000萬(wàn)美元將在Alacran銅金銀礦床環(huán)境影響評(píng)估（EIA）獲得哥倫比亞國(guó)家環(huán)境許可證管理局（ANLA）批準(zhǔn)后，用于再次認(rèn)購(gòu)CMH公司增發(fā)的新股。
（三）上述款項(xiàng)將采取分期支付的方式，具體安排如下：
（1）公司預(yù)先向Minerales支付1,000萬(wàn)美元款項(xiàng)，作為股權(quán)投資交割前的過(guò)渡性貸款，該筆貸款期限為18個(gè)月，前12個(gè)月的年化利率為12%，后6個(gè)月的年化利率調(diào)整為14%。該筆款項(xiàng)連同利息將折算為部分股份購(gòu)買款，自公司應(yīng)付的交易對(duì)價(jià)中抵減。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月9日發(fā)布的《金誠(chéng)信關(guān)于擬向Cordoba礦業(yè)之全資子公司提供過(guò)渡性貸款的公告》。
（2）在交割日，公司將支付不超過(guò)3,000萬(wàn)美元款項(xiàng)，具體金額將根據(jù)上述（1）中過(guò)渡性貸款的實(shí)際使用天數(shù)計(jì)算利息后確定。
本期付款完成后，公司將獲得CMH公司50%的股權(quán)及相應(yīng)的投票權(quán)。同時(shí)，公司（或金誠(chéng)信指定的全資子公司）將已持有的占CMH公司已發(fā)行股份總額20%的股權(quán)質(zhì)押給Cordoba方，作為對(duì)后續(xù)付款及履約義務(wù)的擔(dān)保。
（3）在Alacran銅金銀礦床的可行性研究（FS）經(jīng)Cordoba礦業(yè)董事會(huì)審議通過(guò)，并且向哥倫比亞國(guó)家環(huán)境許可證管理局（ANLA）提交Alacran銅金銀礦床環(huán)境影響評(píng)估（EIA）后，公司將支付4,000萬(wàn)美元款項(xiàng)。本期款項(xiàng)支付完畢后，上述（2）中所列股份質(zhì)押事項(xiàng)自動(dòng)解除。若公司未能按照約定支付本期款項(xiàng)，Cordoba方有權(quán)要求公司（或金誠(chéng)信指定的全資子公司）無(wú)條件地將已持有的占CMH公司已發(fā)行股份總額20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Cordoba方。
（4）Alacran銅金銀礦床環(huán)境影響評(píng)估（EIA）獲得哥倫比亞國(guó)家環(huán)境許可證管理局（ANLA）批準(zhǔn)后，公司將支付剩余2,000萬(wàn)美元款項(xiàng)，用于再次認(rèn)購(gòu)CMH公司增發(fā)的新股。若在交割日后兩年內(nèi)，上述環(huán)境影響評(píng)估（EIA）未獲得批準(zhǔn)，公司有權(quán)選擇不再出資認(rèn)購(gòu)CMH公司增發(fā)的新股，屆時(shí)公司持有CMH公司的股權(quán)比例將下降至40%。
（四）其他主要約定
1、管理協(xié)議
（1） 交易各方將在交割日簽署CMH公司股東協(xié)議及管理服務(wù)協(xié)議，約定CMH公司的治理結(jié)構(gòu)及管理運(yùn)營(yíng)原則，指定由Minerales具體管理和運(yùn)營(yíng)CMH公司。
CMH公司董事會(huì)將由4名董事構(gòu)成，公司及Cordoba方分別提名2名董事。在公司（或金誠(chéng)信指定的全資子公司）與Cordoba方持股比例各50%的情況下，董事會(huì)主席將由Cordoba方董事?lián)?。?dāng)所審議事項(xiàng)出現(xiàn)僵局時(shí)，董事會(huì)主席將擁有決定性投票權(quán)（協(xié)議中明確約定需由全體董事一致同意的事項(xiàng)除外，如批準(zhǔn)年度計(jì)劃和預(yù)算、超過(guò)已批準(zhǔn)年度計(jì)劃或預(yù)算10%的支出、可行性研究（FS）首次經(jīng)董事會(huì)審批后進(jìn)行的任何修訂、項(xiàng)目繼續(xù)開發(fā)建設(shè)的決定、聘任或解聘審計(jì)機(jī)構(gòu)等）。
若在交割日后兩年內(nèi)，Alacran銅金銀礦床環(huán)境影響評(píng)估（EIA）未獲批準(zhǔn)，且公司選擇不再出資認(rèn)購(gòu)CMH公司增發(fā)的新股而使得持股比例降至40%時(shí)，CMH公司董事會(huì)將在原基礎(chǔ)上引入一名由Cordoba方提名的獨(dú)立董事。
（2） 交割日后，公司享有為San Matias項(xiàng)目進(jìn)行設(shè)計(jì)（FEED）及提供工程設(shè)計(jì)、采購(gòu)和建設(shè)（EPC）總承包的優(yōu)先報(bào)價(jià)權(quán)。
2、包銷權(quán)
公司（或公司指定的子公司）有權(quán)按合理的商業(yè)條件和市場(chǎng)價(jià)格優(yōu)先與Minerales就項(xiàng)目產(chǎn)品的包銷權(quán)進(jìn)行排他性談判。
（五）交割條件及交割前事項(xiàng)
1、交易各方在《框架協(xié)議》中所做的陳述和保證在各重大方面真實(shí)、準(zhǔn)確；
2、在所有重要方面，交易各方均已履行并遵守本協(xié)議要求其在交割日前或當(dāng)日履行或遵守的所有承諾和協(xié)議；
3、交易雙方簽署CMH公司股東協(xié)議及管理服務(wù)協(xié)議；
4、公司按照約定向Minerales提供過(guò)渡性貸款；
5、Cordoba方就本次交易事項(xiàng)獲得全部必要的內(nèi)部審批及授權(quán)，包括獲得Cordoba礦業(yè)股東對(duì)本次交易的批準(zhǔn)；
6、Cordoba方按照約定對(duì)CMH公司進(jìn)行重組，使得CMH公司在交割時(shí)擁有San Matias項(xiàng)目下Alacran 銅金銀礦、Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床的相關(guān)權(quán)益；
7、未收到任何具有管轄權(quán)的聯(lián)邦、州或省法院發(fā)出的臨時(shí)限制令、臨時(shí)禁令、永久禁令或其他阻止本次出資、收購(gòu)和相關(guān)交易完成的限制、命令、訴訟、行動(dòng)或程序；
8、交易雙方獲得所有第三方的同意或批準(zhǔn)以及監(jiān)管部門的批準(zhǔn)或豁免，包括但不限于通過(guò)加拿大多倫多證券交易所的審核，獲得中國(guó)商務(wù)部、國(guó)家發(fā)改委及國(guó)家外匯管理局或其授權(quán)部門的批準(zhǔn)，獲得其他中國(guó)以及加拿大或項(xiàng)目所在國(guó)政府或其授權(quán)的有關(guān)部門的監(jiān)管批準(zhǔn)等。
（六）交割日：本次交易的交割日為所有交割條件滿足（或經(jīng)交易各方書面豁免）后的第十個(gè)工作日，或交易各方根據(jù)協(xié)議條款書面確定的其他日期。
五、對(duì)上市公司的影響
（一）公司此次擬與Cordoba礦業(yè)進(jìn)一步合作，以深度參與Alacran 銅金銀礦的后續(xù)開發(fā)建設(shè)，符合公司的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，有利于推動(dòng)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不存在損害公司及股東、特別是中小股東權(quán)益的情形。
（二）本次交易金額不超過(guò)10,000萬(wàn)美元，約人民幣6.8億元，占公司2021年度經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的13%，資金將根據(jù)協(xié)議約定，按照項(xiàng)目重要節(jié)點(diǎn)的推進(jìn)情況分期支付，資金來(lái)源為公司自籌，短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司造成較大的資金壓力。
（三）交易完成后可能新增關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明
本次交易完成后，公司作為CMH公司股東，根據(jù)San Matias項(xiàng)目進(jìn)展及股東協(xié)議約定，存在按照股權(quán)比例向CMH公司提供后續(xù)項(xiàng)目開發(fā)資金的可能；另外，公司（或公司指定的子公司）享有為San Matias項(xiàng)目進(jìn)行設(shè)計(jì)（FEED）及提供工程設(shè)計(jì)、采購(gòu)和建設(shè)（EPC）總承包的優(yōu)先報(bào)價(jià)權(quán)，亦有權(quán)按合理的商業(yè)條件和市場(chǎng)價(jià)格與Minerales就項(xiàng)目產(chǎn)品的包銷權(quán)進(jìn)行談判，若公司與Cordoba方就上述事項(xiàng)達(dá)成一致，將新增關(guān)聯(lián)交易。
屆時(shí)公司需按照有關(guān)規(guī)定針對(duì)上述事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議及披露程序。
六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）董事會(huì)
公司于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬與Cordoba礦業(yè)合資運(yùn)營(yíng)San Matias銅金銀項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司董事不存在因關(guān)聯(lián)關(guān)系而需要回避表決的情形。董事會(huì)表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（二）董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和獨(dú)立董事意見
公司董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)認(rèn)為，本次投資是基于合理的商業(yè)考慮，具有必要性、公允性，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃。本事項(xiàng)未損害公司及其他股東，特別是中小股東的權(quán)益，全體委員一致同意將此議案提交董事會(huì)進(jìn)行審議。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：本人經(jīng)過(guò)仔細(xì)審閱相關(guān)材料、全面聽取項(xiàng)目具體情況，并對(duì)公司相關(guān)人員進(jìn)行了問(wèn)詢和核實(shí)后認(rèn)為，《關(guān)于擬與Cordoba礦業(yè)合資運(yùn)營(yíng)San Matias銅金銀項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》所審議的交易符合公司的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，有利于推動(dòng)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展；公司就本次投資進(jìn)行了充分的可行性研究，協(xié)議條款約定系基于合理的商業(yè)考慮，遵循了客觀、公平、公允的原則。本次交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東的權(quán)益。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，會(huì)議的召集、召開、表決程序與方式符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本人同意將此項(xiàng)議案提交公司股東大會(huì)審議。
（三）監(jiān)事會(huì)
公司于2023年2月22日召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬與Cordoba礦業(yè)合資運(yùn)營(yíng)San Matias銅金銀項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，全體監(jiān)事一致認(rèn)為本次投資是基于合理的商業(yè)考慮，具有必要性、公允性，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的權(quán)益。
（四）此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
七、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次投資事項(xiàng)在董事會(huì)審議通過(guò)后，尚需提交公司股東大會(huì)審議，審議結(jié)果尚存在不確定性。
（二）本次交易能否順利完成取決于交割條件及交割前事項(xiàng)能否達(dá)成（或經(jīng)交易各方書面豁免），包括但不限于交易對(duì)方需完成全部必要的內(nèi)部審批及授權(quán)、獲得所有第三方的同意或批準(zhǔn)以及監(jiān)管部門的批準(zhǔn)（包括但不限于加拿大多倫多證券交易所的審核、中國(guó)以及加拿大或項(xiàng)目所在國(guó)所必要的監(jiān)管批準(zhǔn)等），相關(guān)事項(xiàng)尚存在一定的不確定性。
（三）境外政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)
本次股權(quán)投資為境外投資，若交易對(duì)方、標(biāo)的公司及項(xiàng)目資源所在國(guó)的政治及經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策、法律法規(guī)發(fā)生重大變化，可能對(duì)公司境外投資的資產(chǎn)安全和經(jīng)營(yíng)狀況構(gòu)成不利影響。公司將密切關(guān)注相關(guān)國(guó)家的政局及政策情況，及時(shí)做出應(yīng)對(duì)。
（四）訴訟及社區(qū)風(fēng)險(xiǎn)
項(xiàng)目所在地解放者港市阿拉克蘭礦工協(xié)會(huì)于2015年向哥倫比亞礦業(yè)和能源部、哥倫比亞國(guó)家礦業(yè)局以及包括Cobre公司在內(nèi)的其他公司提起了合同糾紛索賠；2021年解放者港市阿拉克蘭礦工協(xié)會(huì)向哥倫比亞礦業(yè)管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran 銅金銀礦對(duì)社區(qū)環(huán)境等的影響提起了大眾索賠，原告請(qǐng)求法官采取臨時(shí)禁令以禁止礦業(yè)活動(dòng)。當(dāng)?shù)芈蓭煾鶕?jù)以往訴訟經(jīng)驗(yàn)及案件情況認(rèn)為法官發(fā)布限制或影響礦業(yè)活動(dòng)禁制令的可能性不大，但目前難以估計(jì)上述事項(xiàng)所造成的具體影響以及應(yīng)賠償?shù)膿p失金額。若法官批準(zhǔn)前述禁制令，則項(xiàng)目礦業(yè)活動(dòng)將可能受到影響，但訴訟程序本身不會(huì)對(duì)當(dāng)?shù)匦姓C(jī)關(guān)批準(zhǔn)（PTO）和環(huán)境影響評(píng)估（EIA）產(chǎn)生不利影響。 目前，Cordoba方正積極開展社區(qū)活動(dòng)，協(xié)調(diào)社區(qū)關(guān)系。
（五）項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
San Matias項(xiàng)目Alacran銅金銀礦現(xiàn)處于前期可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告編制階段，完成開采計(jì)劃（PTO）和環(huán)境影響評(píng)估（EIA）是Alacran銅金銀礦轉(zhuǎn)入建設(shè)階段的兩個(gè)必要條件，相關(guān)許可是否能順利通過(guò)以及獲得許可所需時(shí)間，存在一定不確定性。
同時(shí)，由于距離項(xiàng)目產(chǎn)生實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益周期較長(zhǎng)，實(shí)際開發(fā)情況及后續(xù)投入尚面臨不確定性，目標(biāo)公司整體業(yè)績(jī)及盈利水平亦存在不確定性，本次投資存在收益不達(dá)預(yù)期的可能。
（六）匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本次股權(quán)投資涉及境外投資，可能由于外匯價(jià)格波動(dòng)而給公司帶來(lái)匯兌風(fēng)險(xiǎn)。
（七）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為銅、金、銀金屬價(jià)格的未來(lái)走勢(shì)。如果金屬價(jià)格在未來(lái)大幅波動(dòng)，將給項(xiàng)目的盈利能力帶來(lái)較大的不確定性。
公司將按照相關(guān)規(guī)定對(duì)后續(xù)進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司董事會(huì)
2023年2月22日
證券代碼：603979 證券簡(jiǎn)稱：金誠(chéng)信 公告編號(hào)：2023-018
轉(zhuǎn)債代碼：113615 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：金誠(chéng)轉(zhuǎn)債
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司
關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會(huì)召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)類型和屆次
2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間：2023年3月10日 14 點(diǎn)00 分
召開地點(diǎn)：北京市豐臺(tái)區(qū)育仁南路3號(hào)院3號(hào)樓公司會(huì)議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不涉及
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)決議公告及文件按照規(guī)定和要求在上海證券交易所網(wǎng)站及公司選定的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體進(jìn)行披露。
2、特別決議議案：無(wú)
3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：全部議案
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司股東不存在因關(guān)聯(lián)關(guān)系而需要回避表決的情形。
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、會(huì)議出席對(duì)象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三)公司聘請(qǐng)的律師。
(四)其他人員
五、會(huì)議登記方法
(一)個(gè)人股東親自出席會(huì)議的應(yīng)持有本人身份證及股東賬戶卡；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東賬戶卡登記；
(二)法人股東出席會(huì)議的應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東賬戶卡、出席人身份證；
(三)出席會(huì)議者可在登記時(shí)間內(nèi)親自或委托代表人在登記地點(diǎn)進(jìn)行登記，異地股東也可以在填妥《股東大會(huì)出席登記表》（樣式附后）之后，在會(huì)議登記截止日前同相關(guān)證明復(fù)印件一并傳真或郵寄（以收到方郵戳為準(zhǔn)）至公司辦理登記手續(xù)。公司不接受電話登記；
(四)登記時(shí)間：2023年3月9日9:00-16:00；
(五)登記地點(diǎn)：北京市豐臺(tái)區(qū)育仁南路3號(hào)院3號(hào)樓10層董事會(huì)辦公室。
六、其他事項(xiàng)
(一)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天,出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理。
(二)會(huì)議聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：董事會(huì)辦公室
聯(lián)系電話：010-82561878 傳真：010-82561878
聯(lián)系地址：北京市豐臺(tái)區(qū)育仁南路3號(hào)院3號(hào)樓10層董事會(huì)辦公室
特此公告。
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
附件1：授權(quán)委托書
附件2：股東大會(huì)出席登記表
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
附件2：股東大會(huì)出席登記表
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注：股東在填寫以上內(nèi)容的同時(shí)均需提供所填信息的有效證明資料復(fù)印件，一并傳真或郵寄至公司以確認(rèn)股東資格。
證券代碼：603979 證券簡(jiǎn)稱：金誠(chéng)信 公告編號(hào)：2023-015
轉(zhuǎn)債代碼：113615 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：金誠(chéng)轉(zhuǎn)債
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司
第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：本次董事會(huì)所審議議案獲得全票通過(guò)
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月17日以書面形式發(fā)出了關(guān)于召開第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議的通知及相關(guān)材料。本次會(huì)議于2023年2月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)與視頻會(huì)議相結(jié)合的方式召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。公司全體監(jiān)事列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司董事長(zhǎng)王青海先生擔(dān)任會(huì)議主持人。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議并通過(guò)《關(guān)于擬與Cordoba礦業(yè)合資運(yùn)營(yíng)San Matias銅金銀項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
具體內(nèi)容詳見與本公告同日發(fā)布的《金誠(chéng)信關(guān)于擬與Cordoba礦業(yè)合資運(yùn)營(yíng)San Matias銅金銀項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
該議案已通過(guò)董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審議。
本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立董事意見。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司董事不存在因關(guān)聯(lián)關(guān)系而需要回避表決的情形。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
2、審議并通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司將于2023年3月10日采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見與本公告同日發(fā)布的《金誠(chéng)信關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
特此公告。
金誠(chéng)信礦業(yè)管理股份有限公司董事會(huì)
2023年2月22日
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