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證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公示序號：2023-053

新亞電子制造（廣東?。┯邢挢熑喂?/P>

關于深圳交易所關注函的

回應公示

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，并且對公示里的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏擔責任。

新亞電子制造（廣東?。┯邢挢熑喂荆ㄏ路Q“新亞制程”、“上市企業(yè)”或“企業(yè)”）2023年2月16日接到深圳交易所發(fā)出來的《關于對新亞電子制程（廣東）股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第155號）（下稱“關注函”），公司就關注函所涉及到的的一些問題展開了進一步落實與審查，實際回應如下所示：

1、公告稱，你董事會換選后通過9名執(zhí)行董事構成，在其中獨董3名。保信央地向上市企業(yè)候選人5名非獨立董事人選及2名獨董候選人。

（1）請結合《公司章程》等相關規(guī)定，表明以上董事會席位布置的合理化、合規(guī)，存不存在危害企業(yè)公司股東提名權的情況；

（2）請結合持倉5%之上公司股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，表明有關公司股東是不是依然存在對董事會的提名權，存不存在直接或總計持有公司3%之上股權股東給你企業(yè)明確提出變動董監(jiān)高等有關提議風險，你董事會構造是否穩(wěn)定，是不是預估不容易發(fā)生重大變化。

找律師審查并做出確立建議。

回應：

（1）請結合《公司章程》等相關規(guī)定，表明以上董事會席位布置的合理化、合規(guī)，存不存在危害企業(yè)公司股東提名權的情況。

《公司法》第五十三條、第一百零二條第二款、第一百一十條、《上市公司章程指引》第八十二條要求，執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人名單以提議的形式報請股東會決議。股東會、職工監(jiān)事、直接或是總計持有公司百分之三之上股權股東有提名權。企業(yè)必須在規(guī)章中要求執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人的方法和程序流程。《上市公司獨立董事規(guī)則》第十二條要求，上市公司董事會、職工監(jiān)事、直接或是合拼擁有上市企業(yè)已發(fā)行股份百分之一之上股東能夠明確提出獨董侯選人，并且經(jīng)過股東會競選確定。

《公司章程》第八十五條第一款規(guī)定，執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人名單以提議的形式報請股東會決議。執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人的方法和程序流程為：

1）在規(guī)章要求人數(shù)范圍之內，依照擬選拔任用人數(shù)，由前男友股東會明確提出非由職工監(jiān)事出任的執(zhí)行董事的意見名冊，經(jīng)股東會決議成功后，再由股東會向股東大會明確提出執(zhí)行董事侯選人，遞交股東會競選；由前男友職工監(jiān)事明確提出非由職工監(jiān)事出任的公司監(jiān)事的意見名冊，經(jīng)監(jiān)事會決議成功后，再由職工監(jiān)事向股東會明確提出非由職工監(jiān)事出任的公司監(jiān)事侯選人，遞交股東會競選。

2）獨立擁有或是合拼持有公司發(fā)售在外面有投票權股權總量的百分之三之上股東可向董事會明確提出非由職工監(jiān)事出任的執(zhí)行董事侯選人或者非由職工監(jiān)事出任的公司監(jiān)事侯選人，但提名的總數(shù)要符合企業(yè)章程的相關規(guī)定，而且不可超過擬選總數(shù)。

3）董事會、職工監(jiān)事、獨立擁有或是合拼持有公司已發(fā)行股份百分之一之上股東能夠明確提出獨董侯選人，但提名的總數(shù)要符合企業(yè)章程的相關規(guī)定，而且不可超過擬選總數(shù)。

依據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》第四條第一款、第十條及《公司章程》第一百零九條要求，董事會由9名執(zhí)行董事構成，設老總1人，在其中獨董不得少于3名。

依據(jù)上述法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，直接或總計持有公司公司股東可候選人不得超過擬選拔任用人數(shù)的執(zhí)行董事侯選人，即非獨立董事侯選人不得超過6名，獨董侯選人不得超過3名。

上饒保信央地企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“保信央地”）于2022年11月16日與以新力道達集團、江西省偉宸各自簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，轉讓以新力道達集團與江西省偉宸總計所持有的企業(yè)9%股權。上述情況股權已經(jīng)在2023年1月18日進行過戶登記。保信央地向上市企業(yè)候選人5名非獨立董事人選及2名獨董候選人時，已持有公司9%股權，其提名候選人人數(shù)不得超過擬選拔任用人數(shù)，合乎法規(guī)和《公司章程》第八十五條第一款、一百零九條規(guī)定，具備合理化及合規(guī)，不存在損害公司股東提名權的情況。

侓師審查建議:

廣東省信達法律事務所（下稱“信達”）侓師審查了《公司章程》、有關股份轉讓協(xié)議及公司新聞、保信央地開具的候選人函，保信央地轉讓獲得的企業(yè)9%股權已經(jīng)在2023年1月18日進行過戶登記；保信央地于2023年1月31日候選人執(zhí)行董事侯選人時，持有公司的是投票權股權數(shù)超過3%，合乎《公司法》第一百零二條第二款、第一百一十條及《公司章程》第八十五條第一款的相關規(guī)定，有權利候選人董事；保信央地候選人非獨立董事5名、獨董2名，而第六屆股東會擬選拔任用的非獨立董事6名、獨董3名，保信央地提名的非獨立董事、執(zhí)行董事侯選人總數(shù)都未超出擬選拔任用執(zhí)行董事人數(shù)，合乎《公司章程》第八十五條第一款的相關規(guī)定。

因而，信達律師認為，保信央地向領導候選人5名非獨立董事人選及2名獨董候選人，合乎法規(guī)和《公司章程》第八十五條第一款、一百零九條規(guī)定，具備合理化及合規(guī)，不存在損害公司股東提名權的情況。

（2）請結合持倉5%之上公司股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，表明有關公司股東是不是依然存在對董事會的提名權，存不存在直接或總計持有公司3%之上股權股東給你企業(yè)明確提出變動董監(jiān)高等有關提議風險，你董事會構造是否穩(wěn)定，是不是預估不容易發(fā)生重大變化。

公司持股5%之上公司股東珠海市格金六號股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“珠海市格金”）、湖南省湘材新型材料合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“湖南省湘材”）及維也利戰(zhàn)投2號私募證券投資基金（下稱“維也利”）都已出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，服務承諾自我保護信央地獲得新亞制程股東會大部分名額之時（即新亞制程股東大會審議根據(jù)第五屆股東會第二十二次（臨時性）大會遞交決議的有關提案之時）起三十六個月內，除與保信央地、新亞制程協(xié)商一致的現(xiàn)象外，其以及操縱的核心將無法謀取新亞制程大股東、控股股東影響力，都不以和新亞制程別的主要股東以及關聯(lián)企業(yè)、一致行動人中間簽定一致行動協(xié)議或達到相近協(xié)議書、分配等任何方法謀取新亞制程大股東、控股股東影響力，且不會幫助或促進任何其他方根據(jù)一切方法謀取新亞制程的大股東及控股股東影響力。

維也利、湖南省湘材分別于2023年2月20日、2023年2月22日進一步服務承諾舍棄其持有個股的董事提名權，承諾期限始行承諾書出示日到下列時限孰早之時：1）本承諾書簽定生效日36月；2）此次公開增發(fā)進行之時；3）有關個股不會再備案至其戶下之時；4）因保信央地積極高管增持或是自愿放棄董事席位而導致其喪失新亞制程管控權之時。珠海市格金未服務承諾舍棄董事會的提名權，仍有權利候選人執(zhí)行董事。依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條的相關規(guī)定，公司股東及其一致行動人總計擁有上市企業(yè)股權變動比例達到或超過5%后，才需要編寫股權變動匯報，通告上市企業(yè)。除珠海市格金、湖南省湘材、維也利外，企業(yè)可能出現(xiàn)別的總計擁有3%之上股權股東。因而，直接或總計持有公司3%之上股權股東很有可能向領導明確提出變動董監(jiān)高等有關提議，公司存在股東會構造不穩(wěn)定風險性。

珠海市格金、湖南省湘材、維也利自投資管理公司之外，均未與企業(yè)候選人執(zhí)行董事，已出示《不謀取新亞制程控制權的承諾函》，并且在2023年第一次股東大會決議決議競選股東會有關提案時，對保信央地所候選人執(zhí)行董事均決議允許。維也利已服務承諾舍棄董事提名權。珠海市格金的控股股東為泉州市國資公司、湖南省湘材的控股股東為長沙國資公司，個人信用程度高。

除此之外，經(jīng)董事會表決通過，保信央地之一致行動人已經(jīng)與企業(yè)簽定附條件生效認購協(xié)議書，擬申購企業(yè)不得超過15,226.20億港元非公開發(fā)行。如上述情況公開增發(fā)計劃方案經(jīng)證監(jiān)會審批或申請注冊批準后得到執(zhí)行，保信央地將持有公司29.99%股份（最后發(fā)行數(shù)量以證監(jiān)會審批或贊同的發(fā)行新股總數(shù)為標準），到時候保信央地的控制權得到進一步鞏固。

因而，短時間，直接或總計持有公司3%之上股權股東向領導明確提出變動董監(jiān)高等有關提議風險比較小，董事會構造不穩(wěn)定風險性比較小，預估不容易發(fā)生重大變化。

侓師審查建議：

信達侓師審查了珠海市格金、維也利、湖南省湘材開具的服務承諾、公司新聞，獲得了企業(yè)開具的表明，審查后發(fā)現(xiàn)，短時間，直接或總計持有公司3%之上股權股東向領導明確提出變動董監(jiān)高等有關提議并得到申請的風險性比較小，董事會構造不穩(wěn)定風險性比較小，預估不容易發(fā)生重大變化。

2、請結合公司組織結構、股東會提名權、股東會投票權、企業(yè)平時運行機制、相關投票權舍棄以及相關約定的可靠性及違約風險等，及本所《股票上市規(guī)則》（2022年修定）第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》（2022年修定）第4.1.2條規(guī)定，表明在保信央地占股比例低于以新力道達集團、與珠海市格金相距不夠1%、與湖南省湘材相距不夠2%的情形下，根據(jù)以新力道達集團及其一致行動人舍棄投票權、其他持倉5%之上公司股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，即認定一個人公司控制權已發(fā)生變化的重要依據(jù)是不是充足，評定管控權已發(fā)生變化是否可行，是否滿足企業(yè)真實生產(chǎn)經(jīng)營情況，并向我部填補申報控制權變更事宜內幕消息知情者名冊。

找律師審查并做出確立建議。

回應：

（1）評定控制權變更的政策法規(guī)根據(jù)

經(jīng)梳理，有關發(fā)售公司控制權評定的法律規(guī)定如下所示：

■

公司在2023年2月16日公布《關于公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》，保信央地根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）、第（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》（2022年修定）第4.1.2條規(guī)定，根據(jù)有效管理股東會大部分名額、變成持有公司投票權比例第一大股東、核心企業(yè)平時關鍵管理決策、主要股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》等形式獲得新亞制程管控權。

（2）評定控制權變更的合理性分析

1）公司股權結構層面

截止到2023年2月20日，持有公司5%之上投票權股東或是單一擁有1%之上投票權股東情況如下：

■

近三年股東會的出席會議決議狀況詳細如下：

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依照往日股東會參加、決議及目前股東持股狀況，進新力達集團公司及其一致行動人舍棄投票權，珠海市格金、湖南省湘材、維也利不參加或不參加決議或不和保信央地持相反的建議的情形下，保信央地擁有的投票權股權數(shù)9%占參加股東會大會股權總量的占比可達到2/3之上，保信央地很有可能可以決定需股東會以普通決議、特別決議決議的所有事宜。

2）相關投票權舍棄以及相關約定的可靠性及違約風險

以新力道達集團及其一致行動人徐琦、許珊怡已經(jīng)與保信央地簽定《表決權放棄協(xié)議》，服務承諾舍棄其持有股份的投票權，合同約定的放棄時限自2022年11月16日起止以下時間孰早產(chǎn)生期滿：1）公開增發(fā)進行，且保信央地及其一致行動人直接跟/或間接性所持有的上市公司股份比例高過以新力道達集團及其一致行動人直接跟/或間接性所持有的上市公司股份占比超出（含本數(shù)）10%之時；2）有關個股不會再備案至以新力道達集團及其一致行動人戶下；3）雙方協(xié)商一致并取得書面形式終止協(xié)議；4）僅因保信央地緣故，造成保信央地沒有按照股份轉讓協(xié)議的承諾立即全額付款出讓合同款超出60日。

上述情況投票權舍棄分配系根據(jù)以新力道達集團及其一致行動人徐琦、許珊怡與保信央地就管控權出讓事項實現(xiàn)的滿意及承諾。由于協(xié)議具備相對，上述情況投票權舍棄分配僅進新力達集團公司、徐琦、許珊怡、保信央地中間合理，存有提前結束造成管控權不穩(wěn)定風險性。企業(yè)已經(jīng)在《關于公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》（公示序號：2023-035）中提醒投資人公司控制權不穩(wěn)定風險性。

但保信央地與以新力道達集團及其一致行動人已經(jīng)在《投票權舍棄協(xié)議》中，對服務承諾方違背約定的合同違約責任進行了承諾。如新口力達集團公司及其一致行動人違反本協(xié)議書的承諾，其應立即停止違規(guī)行為、再次履行協(xié)議項下的所有責任義務并賠償給保信央地帶來的損失。

除此之外，企業(yè)已經(jīng)在2022年11月在《關于公司股東簽署股份轉讓協(xié)議、表決權放棄協(xié)議和股份認購協(xié)議暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》（公示序號：2022-051）中公布了上述情況投票權舍棄分配。如服務承諾方違背約定書單方面變動投票權舍棄時限，歸屬于變動服務承諾。依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號一一上市公司及其相關方承諾》第十四條要求，除因法律法規(guī)、政策調整、洪澇災害等自己控制不了的客觀因素外，變動、免除約定的計劃方案應當提交股東大會審議，承諾人以及關聯(lián)企業(yè)應回避表決。而保信央地有權利在股東大會上對是不是允許變動上述情況服務承諾網(wǎng)絡投票。以新力道達集團及其一致行動人違背《表決權放棄協(xié)議》以及相關服務承諾可能性不大，違約風險比較小。

因而，投票權舍棄分配系新力達集團公司及其一致行動人與保信央地中間實現(xiàn)的滿意，根據(jù)合同相對性原則，僅僅在被告方中間合理，存有提前結束造成管控權不穩(wěn)定風險性?！侗頉Q權放棄協(xié)議》已關于新力達集團公司及其一致行動人的合同違約責任作出承諾，且以新力道達集團變動投票權舍棄服務承諾需經(jīng)過企業(yè)非關系公司股東表決通過，因而，以新力道達集團及其一致行動人違背《表決權放棄協(xié)議》以及相關服務承諾可能性不大，違約風險比較小。

3）董事提名權及股東會投票權層面

企業(yè)在職的第六屆股東會在職的9名股東中，7名執(zhí)行董事是由保信央地候選人、2名執(zhí)行董事是由董事會候選人；當中6名非獨立董事中，5名系由保信央地候選人、1名系由董事會候選人。

依據(jù)前文剖析，擁有3%之上投票權股東有著非獨立董事的提名權，擁有1%之上投票權股東有著獨董的提名權。珠海市格金、湖南省湘材、維也利都已出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》；自投資管理公司至今，都未候選人執(zhí)行董事，并且在2023年第一次股東大會決議決議競選股東會有關提案時，均對保信央地所候選人執(zhí)行董事決議允許。依照往日股東會參加、決議及目前股東持股狀況，進新力達集團公司及其一致行動人舍棄投票權，珠海市格金、湖南省湘材、維也利暫時不參加或不參加決議或不和保信央地持相反的建議的情形下，保信央地可以決定董事會的半數(shù)以上名額。保信央地已確定董事會過半數(shù)組員隨意選擇，能有效管理股東會大部分名額。

4）企業(yè)日常運行機制層面

2023年2月15日，公司召開第六屆股東會第一次會議，股東會允許聘用王偉華女性為公司董事長、經(jīng)理；經(jīng)總經(jīng)理提出，股東會允許聘用徐曉燕女性等人為因素公司副總經(jīng)理。新控股股東、老總、經(jīng)理王偉華女性與此同時任公司發(fā)展戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員會、審計委員會委員會，負責公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)決策，并協(xié)助商貿(mào)業(yè)務領域、新能源項目版塊；新控股股東強烈推薦并提名的副總徐曉燕女性關鍵主抓公司人事、決策、投融資管理、行政工作等；與此同時，保信央地強烈推薦并由企業(yè)聘用的那一部分職工已上任企業(yè)財務副總監(jiān)、審計處主管、文印運營專員等中高層或核心崗位，今后將不斷強烈推薦企業(yè)聘用職工上任別的核心崗位，進一步增強管控權；其他高管人員亦由老總、經(jīng)理王偉華女性候選人。

除此之外，股東會改制及經(jīng)營聘用結束后，企業(yè)關鍵章證件及銀行帳戶必須保信央地強烈推薦并且在企業(yè)就職得人確定進行企業(yè)申請流程之后才可以應用，并依據(jù)印章管理制度登記信息。因而，保信央地已經(jīng)通過經(jīng)營具體有著操縱并支配公司行為的權力。

綜上所述，此次控制權變更系因保信央地根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）款、第（四）款《股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》（2022年修定）第4.1.2條的規(guī)定，根據(jù)有效管理董事會大部分名額，變成持有公司投票權占比第一大股東，核心企業(yè)日常運營管理及管理決策，以新力道達集團及其一致行動人舍棄投票權、別的持倉5%之上公司股東珠海市格金、湖南省湘材、維也利出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》等一系列綜合性原因造成。管控權已發(fā)生變化的重要依據(jù)充足，評定管控權已發(fā)生變化有效，符合公司具體生產(chǎn)經(jīng)營情況。

侓師審查建議：

信達侓師審查了截止到2023年2月20日的股份公司章程、企業(yè)2022年1月份以來的通知、企業(yè)私章、合同專用章、公司章及營業(yè)執(zhí)照交接記錄，審查了企業(yè)最近三年股東會議決議和記錄，采訪了原老總許雷宇、企業(yè)在職老總王偉華、自然人股東唐敏女性，也取得了企業(yè)確認，覺得現(xiàn)階段保信央地根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）第、（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》第4.1.2條規(guī)定，根據(jù)有效管理股東會大部分名額、變成持有公司投票權占比第一大股東、核心企業(yè)日常關鍵管理決策、主要股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》等形式獲得新亞制程管控權。

此次控制權變更系因保信央地根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）、第（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》第4.1.2條的規(guī)定，根據(jù)有效管理董事會大部分名額，核心企業(yè)日常運營管理及管理決策，以新力道達集團及其一致行動人舍棄投票權、別的持倉5%之上公司股東珠海市格金、湖南省湘材、維也利出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》等一系列綜合性原因造成。管控權已發(fā)生變化的重要依據(jù)充足，評定管控權已發(fā)生變化有效，符合公司具體生產(chǎn)經(jīng)營情況。相反，假如評定公司控制權并沒有產(chǎn)生變化，又與具體情況不符合，也和相關控股股東評定規(guī)則背道而馳。

3、請說明依據(jù)《表決權放棄協(xié)議》，以新力道達集團及其一致行動人出讓后有關股權是否具備投票權，在投票權舍棄時間內，以新力道達集團及其一致行動人轉讓股份是不是需獲得保信央地的書面確認，轉讓股份特別是向第三方出讓所有放棄股權對管控權穩(wěn)定性的危害，存不存在管控權不穩(wěn)或股權之爭風險。如果是，請充足提醒風險性。

回應：

（1）請說明依據(jù)《表決權放棄協(xié)議》，以新力道達集團及其一致行動人出讓后有關股權是否具備投票權，在投票權舍棄時間內，以新力道達集團及其一致行動人轉讓股份是不是需獲得保信央地的書面確認。

1）以新力道達集團及其一致行動人出讓后有關股權是否具備投票權

《表決權放棄協(xié)議》未關于新力達集團公司及其一致行動人出讓后有關股份的投票權支配權做出限定，即購買方具有對受讓股份的投票權。

2）在投票權舍棄時間內，以新力道達集團及其一致行動人轉讓股份是不是需獲得保信央地的書面確認。

2022年11月16日，保信央地（招標方）與以新力道達集團（承包方1）、江西省偉宸信息科技有限公司（承包方2）、許珊怡（承包方3）、徐琦（承包方4）（下列統(tǒng)稱“承包方”）簽訂的《表決權放棄協(xié)議》中，關于新力達集團公司及其一致行動人的許多支配權限定相關條款如下所示：

“（二）別的支配權限定

1.放棄時間內，承包方有權利根據(jù)國有資產(chǎn)轉讓方法向甲方及其一致行動人之外的第三方進行股權轉讓但購買方理應事前經(jīng)業(yè)主認同。承包方也有權利根據(jù)質押貸款或其它其他約定書以外方法處罰放棄股權，但質押權人理應事前經(jīng)業(yè)主認同。

2.放棄時間內，甲方公司允許承包方在沒有違法違規(guī)要求的情形下，如承包方存有高管增持標底股權2的需要，可以通過集中競價及大宗交易規(guī)則等的方式進行高管增持；如承包方選用大宗交易規(guī)則的方式進行高管增持，可每90日高管增持數(shù)量為不得超過上市企業(yè)總股本的1%；如采用集中競價的方式進行高管增持，可每90日高管增持數(shù)量為不得超過上市企業(yè)總股本的1%。承包方根據(jù)上述情況大宗交易規(guī)則或是集中競價方式高管增持，視作已經(jīng)取得甲方的事前認同。如承包方根據(jù)大宗交易規(guī)則的方式進行高管增持，且每90日高管增持數(shù)量超過上市企業(yè)總股本的1%，則須事前經(jīng)業(yè)主認同。”

依據(jù)上述《表決權放棄協(xié)議》，以新力道達集團及其一致行動人根據(jù)國有資產(chǎn)轉讓高管增持及大宗交易規(guī)則每90日出讓超出1%必須保信央地的事先書面形式認同，根據(jù)大宗交易規(guī)則及集中競價方式高管增持每90日各自不得超過1%的不用保信央地事先認同，詳細如下：

1）國有資產(chǎn)轉讓：放棄時間內，以新力道達集團及其一致行動人有權利根據(jù)國有資產(chǎn)轉讓名義向保信央地及其一致行動人之外的第三方進行股權轉讓，但股份的購買方理應事前經(jīng)保信央地認同。

2）大宗交易規(guī)則：放棄時間內，以新力道達集團及其一致行動人有權利根據(jù)大宗交易方式向保信央地及其一致行動人之外的第三方進行股權轉讓，但每90日高管增持數(shù)量超過上市企業(yè)總股本的1%的，應事前經(jīng)保信央地認同。

3）集中競價：放棄時間內，以新力道達集團及其一致行動人有權利根據(jù)集中競價方式高管增持，如每90日高管增持數(shù)量為不得超過上市企業(yè)總股本的1%，視作已經(jīng)取得保信央地的事前認同。依據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理員減持股份實施細則》的相關規(guī)定：“大股東減持或是特殊股東減持，采用集中競價交易方法的，在任何持續(xù)九十個當然日內，減持股份總數(shù)不能超過公司股權總量的百分之一?！币蚨孕铝Φ肋_集團及其一致行動人合乎相關法規(guī)的集中競價高管增持不用通過保信央地事前認同。但考慮到集中競價不確定交易對方，第三方無法定項取得新成效力達集團公司及其一致行動人有高管增持的股權。

（2）轉讓股份特別是向第三方出讓所有放棄股權對管控權穩(wěn)定性的危害，存不存在管控權不穩(wěn)或股權之爭風險。如果是，請充足提醒風險性。

依據(jù)《表決權放棄協(xié)議》及有關法律法規(guī)，以新力道達集團及其一致行動人：

1）根據(jù)集中競價高管增持不用保信央地事前認同，但難以實現(xiàn)定項出讓。

2）不用保信央地完成認同并可完成“定項”轉讓股權轉讓，只有每90日高管增持數(shù)量為不得超過上市企業(yè)總股本的1%的大宗交易減持。但是其數(shù)量較少，非到原持倉5%及以上公司股東出讓，危害保信央地管控權的概率比較低。截止到2023年2月10日，上市公司股權構造比較分散化，持有公司5%之上投票權股東或是單一擁有1%之上表決權的公司股東只有珠海市格金、湖南省湘材及維也利，其均出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，從履行協(xié)議與主觀性意愿上亦不容易轉讓以新力道達集團及其一致行動人轉讓股權。

3）向保信央地及其一致行動人之外的第三方協(xié)議進行股權轉讓或每90日大宗交易減持數(shù)量超過上市企業(yè)總股本的1%需經(jīng)過保信央地事前認同，假如保信央地覺得出讓個人行為可能會影響保信央地獲得的控制權，保信央地可以通過不愿意其出讓規(guī)定、而要求購買方舍棄投票權或出示不謀取管控權承諾書等形式，防止以新力道達集團及其一致行動人轉讓股份個人行為對保信央地管控權穩(wěn)定性的危害。

總的來說，以新力道達集團及其一致行動人轉讓股份特別是向第三方出讓所有放棄股權自身，基本上不會有危害公司控制權穩(wěn)定性的風險性。

4、請結合保信央地的成立年限、注冊資金、業(yè)務范圍、資信狀況、本身業(yè)務開展情況和今后運營計劃，將來融資需求及解決方案、關鍵股東背景及經(jīng)營情況等，進一步表明保信央地是否具備運營管理上市公司水平，是不是方案長期投資發(fā)售公司控制權，此次控制權變更是不是涉及到對自己的公司經(jīng)營、人事調整等重大事情的后續(xù)分配，將來12個月對公司財產(chǎn)、主營、工作人員、組織架構、企業(yè)章程等作出調整計劃。

回應：

（1）請結合保信央地的成立年限、注冊資金、業(yè)務范圍、資信狀況、本身業(yè)務開展情況和今后運營計劃，將來融資需求及解決方案、關鍵股東背景及經(jīng)營情況等，進一步表明保信央地是否具備運營管理上市公司水平，是不是方案長期投資發(fā)售公司控制權

1）保信央地及王偉華女性是否具備運營管理上市公司水平

保信央地系 2022年8月10日新開設行為主體，注冊資本為44,150萬余元。截止本回應公布日，保信央地不會有重大違法行為及很嚴重的金融市場嚴重失信行為。將來，保信央地將于確保上市企業(yè)運營平穩(wěn)前提下，秉著有益于維護保養(yǎng)上市企業(yè)及公司股東的合法權益的標準，依照法律法規(guī)和上市企業(yè)《公司章程》所規(guī)定的流程和方法行使股東權利，有序管理、正確引導上市企業(yè)原來業(yè)務及新能源技術業(yè)務的發(fā)展，維持上市公司可持續(xù)經(jīng)營能力，此外保信央地現(xiàn)階段暫時沒有進行相關業(yè)務的實際運營計劃及確立資金要求。截止本回應公布日，保信央地的注資框架圖如下所示：

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保信央地的執(zhí)行事務合伙人為王偉華女性及青島海易撻企業(yè)管理中心（有限合伙企業(yè)），擁有較多金額的合作伙伴為上海昌隋科技集團有限公司全資子公司上海華隋建材有限公司、上?；〒榭萍脊?。青島海易撻企業(yè)管理中心（有限合伙企業(yè)）系最終由普通合伙人透過持倉的合伙制企業(yè)，主要是針對企業(yè)管理咨詢等服務。上海昌隋科技集團有限公司創(chuàng)立于2017年6月20日，注冊資金10,000萬人民幣，主要是針對建筑科技領域的科研開發(fā)、專利技術轉讓、技術服務等，控股股東為王偉華女性。

王偉華女性為保信央地的執(zhí)行事務合伙人及控股股東，它在企業(yè)管理經(jīng)驗和能力、企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈有關資源和方式、人才引進政策等多個方面展現(xiàn)了它具有運營管理上市公司水平。

在企業(yè)管理經(jīng)驗與能力水平，王偉華女性擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，擔任過多家包含國有企業(yè)的高管人員并成立管理方法了多家，工作經(jīng)驗豐富、有能力管理上市企業(yè)。其于1991年9月至2005年9月就職于海軍深海技能人才核心并任上海市碧海藍天化工廠機械設備供應站經(jīng)理，承擔為化工廠給予合乎生產(chǎn)流程規(guī)定的機器，并協(xié)助服務中心、化工原材料及產(chǎn)品銷售業(yè)務流程。2005年10月至2020年11月期內出任上海市金帛經(jīng)濟貿(mào)易有限公司副總經(jīng)理，承擔公司的全方位經(jīng)營，主要從事金屬復合材料、化工原材料、機械設備的國外貿(mào)易及外貿(mào)業(yè)務。2021年2月迄今合伙成立保信久易私募基金管理（青島市）有限責任公司并任總顧問兼投策會副書記，承擔對外開放戰(zhàn)略規(guī)劃角度的制訂、新能源新材料及化工工程項目的投資研究與分析管理決策，并參加了多個新能源產(chǎn)業(yè)園及新原材料等特色。除此之外，王偉華女性擔任過雋泰控投（新加坡上市編號0630）、上海瑞年生物化工有限公司等多家公司及新能源科技和化工新材料高新企業(yè)高管或產(chǎn)業(yè)鏈咨詢顧問。

在企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈有關資源和方式層面，王偉華女性所具有的方式和資源，尤其是新能源技術、新型材料層面的途徑是企業(yè)現(xiàn)階段更為急切與緊缺的，其入股投資并運營管理上市企業(yè)，對企業(yè)業(yè)務的轉型發(fā)展存在一定促進作用。王偉華女性根據(jù)其很多年在新能源、化工新材料、商貿(mào)等領域積淀的途徑和資源，在初期挑選擬收購的上市公司時，即確認了“化工廠或新型材料”、“商貿(mào)或供應鏈管理”、“新能源項目或還有機會進軍新能源技術”等肖像，最后選擇了以“制造供應鏈管理+化工新材料（電子膠）”為主營業(yè)務、且電子膠業(yè)務流程能向新能源車、光伏發(fā)電站、儲能技術等行業(yè)擴展的新亞制程，覺得企業(yè)的主營業(yè)務可以與其說所積淀的途徑和資源相對高度配對。根據(jù)國有資產(chǎn)轉讓入股投資后，王偉華女性已經(jīng)為企業(yè)舉薦了好幾家新能源市場大型企業(yè)，全力、有效地推向了企業(yè)電子膠業(yè)務流程轉型發(fā)展、由原先的電子行業(yè)行業(yè)擴展至新能源市場的進程，并能和企業(yè)收購控股鋰電池電解液財產(chǎn)建立良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

在人才引進政策層面，王偉華女性自己雖年紀很長，但身心健康，且主要從事企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)決策、關鍵人力資源管理、方式與資源對接等，對體力要求較低，整體有余力、有能力管理上市企業(yè)。除此之外，王偉華女性一致認可經(jīng)理人規(guī)章制度、十分重視專業(yè)人才引入與塑造，其根據(jù)其個人與團隊很多年在新能源、化工新材料、商貿(mào)等領域的實踐經(jīng)驗與渠道資源，在已經(jīng)強烈推薦一部分優(yōu)秀人才并由企業(yè)聘用為副總、財務副總監(jiān)、審計處主管等普通高中層職位外，今后將不斷向公司推薦新能源技術、化工新材料、人力資源、產(chǎn)業(yè)基金發(fā)展趨勢等方面的杰出人才；并把實行條線管理、增加內部結構破格提拔、關聯(lián)公司輪崗制度等內部結構體制，進一步優(yōu)化人才制度；并實現(xiàn)提升上市公司內控制度及管理能力，提高上市公司穩(wěn)定發(fā)展能力及營運能力。

總的來說，保信央地控股股東王偉華女性有充分的工作經(jīng)驗、水平、方式、網(wǎng)絡資源、時間精力等因素開展上市企業(yè)戰(zhàn)略制定、企業(yè)決策、人資管理、渠道對接、自然資源引入等運營管理能力，其變成發(fā)售公司實際控制人總體有益于公司未來發(fā)展。

2）保信央地及王偉華是不是方案長期投資發(fā)售公司控制權

2023年2月16日，保信央地及王偉華女士在獲得發(fā)售公司控制權時已經(jīng)做出如下所示服務承諾：“本公司/此前在獲得新亞制程管控權后、本承諾書做出之日起18個月，選用各種形式以保持本公司/自己對上市公司的控制權，包含但是不限于：1、不會主動高管增持上市公司股份（在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間出讓沒有限制）；2、不容易自愿放棄在上市公司董事會及股東會的提名權、提案權、表決權等權益（理應逃避的除外），不容易幫助任何其他方謀取發(fā)售公司控制權；3、在滿足法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及行政規(guī)章前提下，本公司或是本公司的一致行動人根據(jù)申購上市企業(yè)向特定對象公開發(fā)行的股權等形式加持上市公司股份，平穩(wěn)發(fā)售公司控制權。”

2023年2月17日，經(jīng)上市公司董事會表決通過，保信央地之一致行動人已經(jīng)與企業(yè)簽定附條件生效認購協(xié)議書，擬申購企業(yè)不得超過15,226.20億港元非公開發(fā)行，以夯實對上市公司的控制權。以上申購的企業(yè)非公開發(fā)行鎖定期為18三個月。

因而，保信央地及王偉華方案長期投資發(fā)售公司控制權，不會對公司管控權的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。

（2）此次控制權變更是不是涉及到對自己的公司經(jīng)營、人事調整等重大事情的后續(xù)分配，將來12個月對公司財產(chǎn)、主營、工作人員、組織架構、企業(yè)章程等作出調整計劃。

1）此次控制權變更是不是涉及到對自己的公司經(jīng)營、人事調整等重大事情的后續(xù)分配

此次控制權變更系因為保信央地在董事會改制中有效管理董事會大部分名額、以新力道達集團及其一致行動人舍棄投票權、保信央地變成持有公司投票權占比第一大股東、企業(yè)擁有5%之上投票權的許多控股股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》等一系列綜合性原因造成。上述情況董事會改制后，公司召開第六屆股東會第一次會議，允許聘用王偉華女性為公司董事長、經(jīng)理，聞明老先生、黃偉進老先生、許珊怡女性、徐曉燕女性為公司副總經(jīng)理，伍娜女性為公司發(fā)展董事長助理，陳多佳女性為公司財務總監(jiān)。該等經(jīng)營的變化與調整與此次控制權變更有關。

此次控制權變更后，保信央地今后將不斷強烈推薦企業(yè)聘用職工上任別的重要、中高層職位以進一步增強管控權。除此之外，充分考慮企業(yè)控制權變更、業(yè)務發(fā)展需要、財務審計要求等狀況，經(jīng)公司謹慎科學研究，公司擬改聘2022年度財務報表及內控審計組織，并已就改聘審計公司事宜和原年檢會計立信會計師事務所（特殊普通合伙）展開了事先溝通交流，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對于此事情況屬實?，F(xiàn)階段公司正在與擬新聘用機構就企業(yè)情況、服務項目、花費等因素進行交流接洽，將盡快明確該事項并立即報請股東會決議改聘審計公司有關提案。企業(yè)將融洽改聘前后任會計事務所依照《中國注冊會計師審計準則第 1153 號一一前任注冊會計師和后任注冊會計師的溝通》的需求，做好相關溝通交流及協(xié)調工作。除了上述事宜外，暫時不涉及到別的對公司經(jīng)營、人事調整等重大事情的后續(xù)分配。

2）將來12個月對公司財產(chǎn)、主營、工作人員、組織架構、企業(yè)章程等作出調整計劃

① 以后12月對公司財產(chǎn)及主營的布局調整

2022年12月9日，為進一步深層次新能源市場供應鏈管理，加快開啟創(chuàng)新業(yè)務銷售市場，擴寬企業(yè)業(yè)務，促使目前產(chǎn)業(yè)鏈延伸及轉型發(fā)展，進一步增強公司整體運營能力和市場競爭力，企業(yè)公布《關于擬設立控股子公司，進行增資并對外投資的公告》，擬設立子公司回收杉杉新型材料（上饒）有限責任公司51%股份。截止本回應公布日，杉杉新型材料（上饒）有限責任公司51%股份已經(jīng)完成交收產(chǎn)權過戶與公司變更，企業(yè)新增加新能源技術業(yè)務領域，并能與原來電子膠業(yè)務領域建立良好的協(xié)作。

截止本回應公布日，保信央地暫時沒有別的不久的將來12個月更改發(fā)售公司主要業(yè)務從而導致發(fā)售公司主要業(yè)務產(chǎn)生根本變化計劃以及對公司財產(chǎn)進行進一步調節(jié)的方案。從提高上市公司穩(wěn)定發(fā)展能力及營運能力的角度考慮，由于公司已經(jīng)產(chǎn)生“新能源技術+電子膠+制造”得多主營，保信央地還將繼續(xù)正確引導上市企業(yè)繼續(xù)留在已經(jīng)有業(yè)務范圍長期運營發(fā)展趨勢，暫沒有規(guī)劃亦不用開辟新的業(yè)務范圍。公司不清除不久的將來12個月，在滿足金融市場及其它最新法律法規(guī)前提下，試著籌備對于上市企業(yè)或者其分公司在原有產(chǎn)業(yè)領域層面企業(yè)并購、與別人合資企業(yè)或簽約合作等方案，到時候將嚴格按照相關法律法規(guī)具體要求，執(zhí)行對應的法定條件與義務。

② 以后12月對人員的布局調整

截止本回應公布日，保信央地及王偉華女性已經(jīng)向上市企業(yè)強烈推薦、候選人然后由上市企業(yè)聘用多名專業(yè)管理人才。為確保上市企業(yè)目前生產(chǎn)經(jīng)營活動的不斷穩(wěn)步發(fā)展，維系上市企業(yè)及公司股東利益，保信央地以及控股股東王偉華女性將于綜合考慮企業(yè)業(yè)務發(fā)展趨勢前提下，在溝通協(xié)商前提下不斷強烈推薦企業(yè)聘用職工上任別的核心崗位，并竭盡全力維持發(fā)售公司經(jīng)營穩(wěn)定，到時候將嚴格按照最新法律法規(guī)的相關規(guī)定，執(zhí)行有關準許流程和信息披露義務。

③ 以后12月對上市公司機構結構的調整方案

截止本回應公布日，保信央地及王偉華無任何對上市公司組織架構有深遠影響計劃。若依據(jù)上市企業(yè)具體情況要進行適當調整，將根據(jù)相關法律法規(guī)之規(guī)定，執(zhí)行對應的法定條件和信息披露義務。

④ 以后12月對上市公司章程進行調整計劃

截止本回應公布日，保信央地及王偉華無修改上市公司章程計劃。將來假如上市公司章程必須進行調整，保信央地將圍繞上市企業(yè)具體情況，依照上市企業(yè)標準發(fā)展的需求，制定章程修改計劃方案，嚴格履行程序修改上市公司章程，并及時公布。

新亞電子制造（廣東?。┕煞萦邢薰竟蓶|會

2023年2月23日

廣東省信達法律事務所

有關深圳交易所對新亞電子制造（廣東?。┯邢挢熑喂娟P注函

之重點回復意見

致：新亞電子制造（廣東?。┯邢挢熑喂?/P>

廣東省信達法律事務所（下稱“信達”）接納新亞電子制造（廣東?。┯邢挢熑喂荆ㄒ韵潞喎Q“新亞制程”或“企業(yè)”）委托，就深圳交易所（下稱“深圳交易所”）開具的《關于對新亞電子制程（廣東）股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第155號）（以下簡稱“《關注函》”）涉及有關事項開展回應，并提交本重點回復意見（下稱“本回復意見”）。

信達允許企業(yè)將該回復意見作為本次委托授權文件，隨其他資料一并申報深圳交易所，并且在應深圳交易所標準時予以公告。此外，本回復意見不得用于任何主要用途。

難題1：公告稱，你董事會換選后通過9名執(zhí)行董事構成，在其中獨董3名。保信央地向上市企業(yè)候選人5名非獨立董事人選及2名獨董候選人。

（1）請結合《公司章程》等相關規(guī)定，表明以上董事會席位布置的合理化、合規(guī)，存不存在危害企業(yè)公司股東提名權的情況；

（2）請結合持倉5%之上公司股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，表明有關公司股東是不是依然存在對董事會的提名權，存不存在直接或總計持有公司3%之上股權股東給你企業(yè)明確提出變動董監(jiān)高等有關提議風險，你董事會構造是否穩(wěn)定，是不是預估不容易發(fā)生重大變化。

找律師審查并做出確立建議。

回應：

（1）請結合《公司章程》等相關規(guī)定，表明以上董事會席位布置的合理化、合規(guī)，存不存在危害企業(yè)公司股東提名權的情況。

《公司法》第一百零二條第二款、第一百一十條、《上市公司章程指引》第八十二條要求，執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人名單以提議的形式報請股東會決議。股東會、職工監(jiān)事、直接或是總計持有公司百分之三之上股權股東有提名權。企業(yè)必須在規(guī)章中要求執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人的方法和程序流程?！渡鲜泄惊毩⒍乱?guī)則》第十二條要求，上市公司董事會、職工監(jiān)事、直接或是合拼擁有上市企業(yè)已發(fā)行股份百分之一之上股東能夠明確提出獨董侯選人，并且經(jīng)過股東會競選確定。

《公司章程》第八十五條第一款規(guī)定，執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人名單以提議的形式報請股東會決議。執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人的方法和程序流程為：

1）在規(guī)章要求人數(shù)范圍之內，依照擬選拔任用人數(shù)，由前男友股東會明確提出非由職工監(jiān)事出任的執(zhí)行董事的意見名冊，經(jīng)股東會決議成功后，由股東會向股東大會明確提出執(zhí)行董事侯選人，遞交股東會競選；由前男友職工監(jiān)事明確提出非由職工監(jiān)事出任的公司監(jiān)事的意見名冊，經(jīng)監(jiān)事會決議成功后，由職工監(jiān)事向股東會明確提出非由職工監(jiān)事出任的公司監(jiān)事侯選人，遞交股東會競選。

2）獨立擁有或是合拼持有公司發(fā)售在外面有投票權股權總量的百分之三之上股東可向董事會明確提出非由職工監(jiān)事出任的執(zhí)行董事侯選人或者非由職工監(jiān)事出任的公司監(jiān)事侯選人，但提名的總數(shù)要符合企業(yè)章程的相關規(guī)定，而且不可超過擬選總數(shù)。

3）董事會、職工監(jiān)事、獨立擁有或是合拼持有公司已發(fā)行股份百分之一之上股東能夠明確提出獨董侯選人，但提名的總數(shù)要符合企業(yè)章程的相關規(guī)定，而且不可超過擬選總數(shù)。

依據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》第四條第一款、第十條及《公司章程》第一百零九條要求，董事會由9名執(zhí)行董事構成，設老總1人，在其中獨董不得少于3名。

依據(jù)上述法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，直接或總計持有公司3%之上有投票權股權股東可候選人不得超過擬選拔任用人數(shù)的執(zhí)行董事侯選人，即非獨立董事侯選人不得超過6名，獨董侯選人不得超過3名。

信達侓師審查了《公司章程》、有關股份轉讓協(xié)議及公司新聞、上饒保信央地企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“保信央地”）開具的候選人函，保信央地轉讓獲得的企業(yè)9%股權已經(jīng)在2023年1月18日進行過戶登記；保信央地于2023年1月31日候選人執(zhí)行董事侯選人時，持有公司的是投票權股權數(shù)超過3%，合乎《公司法》第一百零二條第二款、第一百一十條及《公司章程》第八十五條第一款的相關規(guī)定，有權利候選人董事；保信央地候選人非獨立董事5名、獨董2名，而第六屆股東會擬選拔任用的非獨立董事6名、獨董3名，保信央地提名的非獨立董事、執(zhí)行董事侯選人總數(shù)都未超出擬選拔任用執(zhí)行董事人數(shù)，合乎《公司章程》第八十五條第一款的相關規(guī)定。

因而，信達律師認為，保信央地向領導候選人5名非獨立董事人選及2名獨董候選人，合乎法規(guī)和《公司章程》第八十五條第一款、一百零九條規(guī)定，具備合理化及合規(guī)，不存在損害公司股東提名權的情況。

（2）請結合持倉5%之上公司股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，表明有關公司股東是不是依然存在對董事會的提名權，存不存在直接或總計持有公司3%之上股權股東給你企業(yè)明確提出變動董監(jiān)高等有關提議風險，你董事會構造是否穩(wěn)定，是不是預估不容易發(fā)生重大變化。

除保信央地之外，企業(yè)別的持倉5%之上公司股東珠海市格金六號股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“珠海市格金”）、湖南省湘材新型材料合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“湖南省湘材”）及維也利戰(zhàn)投2號私募證券投資基金（下稱“維也利”）已出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，服務承諾自我保護信央地獲得新亞制程股東會大部分名額之時（即新亞制程股東大會審議根據(jù)第五屆股東會第二十二次（臨時性）大會遞交決議的有關提案之時）起三十六個月內，除與保信央地、新亞制程協(xié)商一致的現(xiàn)象外，其以及操縱的核心將無法謀取新亞制程大股東、控股股東影響力，都不以和新亞制程別的主要股東以及關聯(lián)企業(yè)、一致行動人中間簽定一致行動協(xié)議或達到相近協(xié)議書、分配等任何方法謀取新亞制程大股東、控股股東影響力，且不會幫助或促進任何其他方根據(jù)一切方法謀取新亞制程的大股東及控股股東影響力。上述情況承諾書未談及舍棄候選人執(zhí)行董事。

維也利、湖南省湘材分別于2023年2月20日、2023年2月22日進一步服務承諾舍棄其持有個股的董事提名權，承諾期限自承諾書出示日到下列時限孰早之時：1）承諾書簽定生效日36月；2）此次公開增發(fā)進行之時；3）有關個股不會再備案至其戶下之時；4）因保信央地積極高管增持或是自愿放棄董事席位而導致其喪失新亞制程管控權之時。珠海市格金未服務承諾舍棄董事提名權，至今仍有權利候選人執(zhí)行董事。

依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條的相關規(guī)定，公司股東及其一致行動人總計擁有上市企業(yè)股權變動比例達到或超過5%后，才需要編寫股權變動匯報，通告上市企業(yè)。結合公司截止到2023年2月20日的股份公司章程，除持有公司5%之上投票權股東珠海市格金、湖南省湘材、維也利之外，集團公司不會有別的單一擁有3%之上投票權股東。除珠海市格金、湖南省湘材、維也利外，本質上存有企業(yè)公司股東總計擁有3%之上股份的狀況?？傆嫵钟泄?%之上股權股東有權向領導明確提出變動董監(jiān)高等有關提議，公司存在股東會構造不穩(wěn)定風險性。

珠海市格金、湖南省湘材、維也利均未與企業(yè)候選人執(zhí)行董事，已出示不牟取管控權的承諾，并且在2023年第一次股東大會決議決議競選股東會有關提案時，對保信央地所候選人執(zhí)行董事決議允許。維也利已服務承諾舍棄董事提名權。珠海市格金的控股股東為泉州市國資公司、湖南省湘材的控股股東為長沙國資公司，個人信用程度高。

除此之外，經(jīng)董事會表決通過，保信央地之一致行動人已經(jīng)與企業(yè)簽定附條件生效的認購協(xié)議書，擬申購企業(yè)不得超過15,226.20億港元非公開發(fā)行。如上述情況公開增發(fā)計劃方案經(jīng)證監(jiān)會審批或申請注冊批準后得到執(zhí)行，保信央地將持有公司29.99%股份（最后發(fā)行數(shù)量以證監(jiān)會審批或贊同的發(fā)行新股總數(shù)為標準），到時候保信央地的控制權得到進一步鞏固。

信達侓師審查后發(fā)現(xiàn)，短時間，直接或總計持有公司3%之上股權股東向領導明確提出變動董監(jiān)高等有關提議并得到申請的風險性比較小，董事會構造不穩(wěn)定風險性比較小，預估不容易發(fā)生重大變化。

2、請結合公司組織結構、股東會提名權、股東會投票權、企業(yè)平時運行機制、相關投票權舍棄以及相關約定的可靠性及違約風險等，及本所《股票上市規(guī)則》（2022年修定）第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》（2022年修定）第4.1.2條規(guī)定，表明在保信央地占股比例低于以新力道達集團、與珠海市格金相距不夠1%、與湖南省湘材相距不夠2%的情形下，根據(jù)以新力道達集團及其一致行動人舍棄投票權、其他持倉5%之上公司股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》，即認定一個人公司控制權已發(fā)生變化的重要依據(jù)是不是充足，評定管控權已發(fā)生變化是否可行，是否滿足企業(yè)真實生產(chǎn)經(jīng)營情況，并向我部填補申報控制權變更事宜內幕消息知情者名冊。

找律師審查并做出確立建議。

回應：

（1）評定控制權變更的政策法規(guī)根據(jù)

經(jīng)梳理，有關發(fā)售公司控制權評定的法律規(guī)定如下所示：

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（2）評定控制權變更的合理性分析

信達侓師審查了截止到2023年2月20日的股份公司章程、企業(yè)2022年1月至今的通知，公司印章、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、合同章、私章的交接記錄，審查了企業(yè)最近三年股東會議決議和記錄，并且經(jīng)過采訪原老總許雷宇、企業(yè)在職老總王偉華、自然人股東唐敏女性，覺得現(xiàn)階段保信央地根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）、第（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》第4.1.2條規(guī)定，根據(jù)有效管理股東會大部分名額、變成持有公司投票權占比第一大股東、核心企業(yè)平時關鍵管理決策、主要股東出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》等形式獲得新亞制程管控權。

1）公司股權結構層面

依據(jù)公司提供的股份公司章程及公司自2022年1月至今的通知，截止到2023年2月20日，持倉5%之上股東或是單一持倉1%之上股東情況如下：

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近三年股東會的出席會議決議狀況詳細如下：

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依照往日股東會參加、決議及目前股東持股狀況，進新力達集團公司及其一致行動人舍棄投票權，珠海市格金、湖南省湘材、維也利戰(zhàn)不參加或不參加決議或不和保信央地持相反的建議的情形下，保信央地擁有的投票權股權數(shù)9%占參加股東會大會股權總量的占比可達到2/3之上，保信央地存在一定很有可能可以決定需股東會以普通決議、特別決議決議的所有事宜。

2）相關投票權舍棄以及相關約定的可靠性及違約風險

信達侓師審查了以新力道達集團及其一致行動人徐琦、許珊怡與保信央地簽訂的《表決權放棄協(xié)議》，以新力道達集團及其一致行動人徐琦、許珊怡服務承諾舍棄其持有股份的投票權，合同約定的放棄時限自2022年11月16日起止以下時間孰早產(chǎn)生期滿：1）公開增發(fā)進行，且保信央地及其一致行動人直接跟/或間接性所持有的上市公司股份比例高過以新力道達集團及其一致行動人直接跟/或間接性所持有的上市公司股份占比超出（含本數(shù)）10%之時；2）有關個股不會再備案至以新力道達集團及其一致行動人戶下；3）雙方協(xié)商一致并取得書面形式終止協(xié)議；4）僅因保信央地緣故，造成保信央地沒有按照股份轉讓協(xié)議的承諾立即全額付款出讓合同款超出60日。

上述情況投票權舍棄分配系根據(jù)以新力道達集團及其一致行動人徐琦、許珊怡與保信央地就管控權出讓事項實現(xiàn)的滿意及承諾。由于協(xié)議具備相對，上述情況投票權舍棄分配僅進新力達集團公司、徐琦、許珊怡、保信央地中間合理，存有提前結束造成管控權不穩(wěn)定風險性。企業(yè)已經(jīng)在《關于公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》（公示序號：2023-035）中提醒投資人公司控制權不穩(wěn)定風險性。

但保信央地與以新力道達集團及其一致行動人已經(jīng)在《表決權放棄協(xié)議》中，對服務承諾方違背約定的合同違約責任進行了承諾。如新口力達集團公司及其一致行動人違反本協(xié)議書的承諾，其應立即停止違規(guī)行為、再次履行協(xié)議項下的所有責任義務并賠償給保信央地帶來的損失。

除此之外，企業(yè)已經(jīng)在2022年11月在《關于公司股東簽署股份轉讓協(xié)議、表決權放棄協(xié)議和股份認購協(xié)議暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》（公示序號：2022-051）中公布了上述情況投票權舍棄分配。如服務承諾方違背約定書單方面變動投票權舍棄時限，歸屬于變動服務承諾。依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號一一上市公司及其相關方承諾》第十四條要求，除因法律法規(guī)、政策調整、洪澇災害等自己控制不了的客觀因素外，變動、免除約定的計劃方案應當提交股東大會審議，承諾人以及關聯(lián)企業(yè)應回避表決。而保信央地有權利在股東大會上對是不是允許變動上述情況服務承諾網(wǎng)絡投票。以新力道達集團及其一致行動人違背《表決權放棄協(xié)議》以及相關服務承諾可能性不大，違約風險比較小。

因而，投票權舍棄分配系新力達集團公司及其一致行動人與保信央地中間實現(xiàn)的滿意，根據(jù)合同相對性原則，僅僅在被告方中間合理，存有提前結束造成管控權不穩(wěn)定風險性?！侗頉Q權放棄協(xié)議》已關于新力達集團公司及其一致行動人的合同違約責任作出承諾，且以新力道達集團變動以上舍棄服務承諾需經(jīng)過企業(yè)非關系公司股東表決通過，因而，以新力道達集團及其一致行動人違背《表決權放棄協(xié)議》以及相關服務承諾可能性不大，違約風險比較小。

3）董事提名權及股東會投票權層面

企業(yè)在職的第六屆股東會在職的9名股東中，7名執(zhí)行董事是由保信央地候選人、2名執(zhí)行董事是由董事會候選人；當中6名非獨立董事中，5名系由保信央地候選人、1名系由董事會候選人。

依據(jù)前文剖析，擁有3%之上投票權股東有著非獨立董事的提名權，擁有1%之上投票權股東有著獨董的提名權。珠海市格金、湖南省湘材、維也利都已出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》；自投資管理公司至今，都未候選人執(zhí)行董事，并且在2023年第一次股東大會決議決議競選股東會有關提案時，均對保信央地所候選人執(zhí)行董事決議允許。依照往日股東會參加、決議及目前股東持股狀況，進新力達集團公司及其一致行動人舍棄投票權，珠海市格金、湖南省湘材、維也利暫時不參加或不參加決議或不和保信央地持相反的建議的情形下，保信央地可以決定董事會的半數(shù)以上名額。保信央地已可以確定董事會過半數(shù)組員隨意選擇，能有效管理股東會大部分名額。

4）企業(yè)平時運行機制層面

2023年2月15日，公司召開第六屆股東會第一次會議，股東會允許聘用王偉華女性為公司董事長、經(jīng)理；經(jīng)總經(jīng)理提出，股東會允許聘用徐曉燕女性等人為因素公司副總經(jīng)理。信達侓師審查了相關的公示并獲得企業(yè)的解釋，一個新的控股股東、老總、經(jīng)理王偉華女性與此同時任公司發(fā)展戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員會、審計委員會委員會，負責公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)決策，并協(xié)助商貿(mào)業(yè)務領域、新能源項目版塊；新控股股東強烈推薦并提名的副總徐曉燕女性關鍵主抓公司人事、決策、股權融資管理、行政工作等；與此同時，保信央地強烈推薦并由企業(yè)聘用的那一部分職工已上任企業(yè)財務副總監(jiān)、審計處主管、文印運營專員等中高層或核心崗位，今后將不斷強烈推薦企業(yè)聘用職工上任別的核心崗位，進一步增強管控權；其他高管人員亦由老總、經(jīng)理王偉華女性候選人。

除此之外，經(jīng)審查公司印章、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、合同章、私章的交接記錄，經(jīng)采訪原老總許雷宇、企業(yè)在職老總王偉華，股東會改制及經(jīng)營聘用結束后，企業(yè)關鍵圖章證件及銀行帳戶必須保信央地經(jīng)正規(guī)程序流程強烈推薦并且在企業(yè)就職得人確定進行企業(yè)申請流程之后才可以應用，并依據(jù)印章管理制度登記信息。

綜上所述，信達律師認為，此次控制權變更系因保信央地根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）、第（四）款、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.6條、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》第4.1.2條的規(guī)定，根據(jù)有效管理董事會大部分名額，核心企業(yè)日常運營管理及管理決策，以新力道達集團及其一致行動人舍棄投票權、別的持倉5%之上公司股東珠海市格金、湖南省湘材、維也利出示《關于不謀取新亞制程控制權的承諾函》等一系列綜合性原因造成。管控權已發(fā)生變化的重要依據(jù)充足，評定管控權已發(fā)生變化有效，符合公司具體生產(chǎn)經(jīng)營情況。相反，假如評定公司控制權并沒有產(chǎn)生變化，又與具體情況不符合，也和相關控股股東評定規(guī)則背道而馳。

廣東省信達法律事務所

2023年2月23日