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證券代碼：600500 證券簡稱：中化國際 序號：2023-007

債卷編碼：175781 債卷通稱：21中化集團G1

債卷編碼：188412 債卷通稱：中化集團GY01

債卷編碼：185229 債卷通稱：22中化集團G1

中化國際（控投）有限責任公司

第九屆股東會第三次會議決定公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中化國際（控投）有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第九屆股東會第三次會議于2023年2月23日以通訊表決的形式舉辦。大會需到執(zhí)行董事7名，實到執(zhí)行董事7名，列席會議執(zhí)行董事超出整體執(zhí)行董事的過半數。大會合乎《公司法》《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定。經仔細探討，會議審議根據下列決定：

一、決議允許《關于公司聘請副總經理的議案》

1、允許聘用董建華先生為公司副總經理（個人簡歷附后）；

2、允許聘用龐小婷先生為公司副總經理（個人簡歷附后）。

決議結論：7票允許，0 票抵制，0 票放棄。

二、決議允許《關于下屬子公司增資擴股暨關聯交易的議案》

允許公司全資子公司中化集團寶礪開展股權收購，企業(yè)舍棄此次增資擴股優(yōu)先選擇認繳出資權，由公司控股股東中化股份注資7920.44萬余元對中化集團寶礪開展非公開協議書增資擴股。此次增資擴股結束后，中化集團寶礪注冊資金由5000萬余元增加至12500萬元，在其中中化股份持倉60%，中化國際持倉40%，中化股份所有增資擴股額度7920.44萬余元，在其中第一期注資款1920.44萬余元。之上股份做價根據以經國有資產評估辦理備案申請的分析報告為載體，評估基準日為2022年10月31日；并受權公司管理人員簽定有關文件。

本提案涉及到關聯方交易，關聯企業(yè)執(zhí)行董事李凡榮、李褔利、張學工、秦晉克回避表決，經非關聯方執(zhí)行董事俞海洋、徐永前及程鳳朝半數以上根據。

決議結論：3票允許，0 票抵制，0 票放棄。

具體內容請參閱同日發(fā)布的臨2023-008號“中化國際有關大股東對企業(yè)下屬子公司增資擴股暨關聯交易的通知”

特此公告。

中化國際（控投）有限責任公司

股東會

2023年2月24日

配件：高管人員個人簡歷

董建華 男，1967年出世，中央財大其他國家會計細分化技術專業(yè)大學本科畢業(yè)，北大EMBA。1989年添加中化集團，曾擔任中化集團進出口貿易公司總部財務會計處員工、中化集團（澳大利亞）加豪有限責任公司財務會計部經理、中化集團進出口貿易公司總部財務部主管，中化集團山東省進出口貿易企業(yè)集團經理，我國中化集團公司風險管理部經理，中化集團江蘇省有限公司總經理、領導班子等職務。在職中化國際（控投）有限責任公司紀委委員，擔任中化集團健康產業(yè)發(fā)展有限責任公司監(jiān)事會主席、領導班子。

龐小婷 男，1969年出世，華南理工大學控制工程專業(yè)研究生。1991年添加紅星化學水處理企業(yè)集團，曾擔任推廣應用辦技術人員、主任工程師、辦公室主任，工程設計公司總經理，工程設計公司大西北分公司經理、華東分公司總經理，中國藍星(集團公司)公司總部項目部負責人，化工部長沙市設計方案科學研究院，湖南省分公司經理，精東塑機電子器件機械廠鎮(zhèn)長，長沙市化工廠設計研究院領導班子，中藍石化總公司運營辦責任人，中國藍星(集團公司)公司總部運營辦副主任，南通市星空復合材料有限責任公司領導班子、老總、經理，中國藍星(集團公司)有限責任公司經理助理等職務。在職添加物業(yè)務部領導班子，圣奧化學高新科技有限公司董事長、領導班子。

證券代碼：600500 證券簡稱：中化國際 序號：2023-008

債卷編碼：175781 債卷通稱：21中化集團G1

債卷編碼：188412 債卷通稱：中化集團GY01

債卷編碼：185229 債卷通稱：22中化集團G1

中化國際（控投）有限責任公司

有關大股東對公司全資子公司增資擴股

暨關聯交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

● 中化國際（控投）有限責任公司（下稱“中化國際”或“企業(yè)”）控股子公司中化集團寶礪為商務服務有限責任公司（下稱“中化集團寶礪”）擬開展股權收購。企業(yè)舍棄此次增資擴股優(yōu)先選擇認繳出資權，擬由公司控股股東我國中化股份有限責任公司（下稱“中化股份”）注資7920.44萬余元對中化集團寶礪開展增資擴股。此次增資擴股結束后，中化集團寶礪注冊資金由5000萬余元增加至12500萬元，中化股份將擁有中化集團寶礪60%的股權，企業(yè)擁有40%的股權，中化股份變成中化集團寶礪大股東，中化集團寶礪將不會列入企業(yè)合并報表范圍。

● 本次交易組成關聯方交易。

● 本次交易未組成資產重組。

● 本次交易早已企業(yè)第九屆股東會第三次會議表決通過，不必提交公司股東大會審議。

● 尤其風險防范：本次交易多方將嚴格執(zhí)行協議書有關規(guī)定，進行本次買賣。合資企業(yè)在運營過程中將面臨運營管理的風險，公司已經深刻認識以上風險性并把積極主動采取相應措施給予預防和解決。

一、關聯方交易簡述

2023年2月23日，公司召開第九屆股東會第三次會議，表決通過《關于下屬子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，允許公司全資子公司中化集團寶礪開展股權收購，企業(yè)舍棄此次增資擴股優(yōu)先選擇認繳出資權，由公司控股股東中化股份注資7920.44萬余元對中化集團寶礪開展增資擴股。此次增資擴股結束后，中化集團寶礪注冊資金由5000萬余元增加至12500萬元，中化股份將擁有中化集團寶礪60%的股權，企業(yè)擁有40%的股權，中化股份變成中化集團寶礪大股東，中化集團寶礪將不會列入企業(yè)合并報表范圍。

因為中化股份為公司控股股東，依據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，此次增資擴股組成關聯方交易。

二、關聯企業(yè)基本概況

公司名字：我國中化股份有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110000717824939E

企業(yè)類型：有限責任公司（未上市、國企）

公司注冊地址：北京西城復興門內大街28號

注冊資金：4,322,517.796萬人民幣

法人代表：李凡榮

成立日期：2009-06-01

業(yè)務范圍：原油、天燃氣勘探開發(fā)的資本管理；石油煉制、加氣站、倉儲物流的資本管理；有機肥、種籽、化肥及農產品的研發(fā)和資本管理；塑膠、塑膠、化工原材料、化工、能源化工、藥業(yè)的研發(fā)和資本管理；礦物資源、新能源技術的研發(fā)和資本管理；金融業(yè)、私募基金、租用、商業(yè)保險、股票基金、期貨資本管理；酒店餐廳、房產開發(fā)、物業(yè)資本管理；外貿業(yè)務；財產及資產受托管理；招標會、招投標業(yè)務流程；建筑工程設計、資詢、服務項目、展覽會和行業(yè)交流；對外承包工程。（企業(yè)登記依規(guī)自由選擇經營范圍，許可項目；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依準許內容許可項目；不得從事國家及當地國家產業(yè)政策嚴禁和限制類項目的生產經營。）

關聯性：中化股份系公司控股股東，持有公司54.23%股權

一年一期財務報表：

企業(yè)：萬余元

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三、關系交易標的基本概況

（一）基本概況

公司名字：中化集團寶礪為商務服務有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310112MA1GD1U32E

企業(yè)類型：有限公司

公司注冊地址：上海市閔行區(qū)滬青平公路277號5樓

注冊資金：5000萬人民幣

公司法人：秦晉克

成立日期：2020-05-15

業(yè)務范圍：許可經營項目：武漢代理記賬。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件或許可證書件為標準）一般項目：商業(yè)中心管理和服務；財稅咨詢；環(huán)保咨詢服務；安全咨詢服務；企業(yè)信用評價技術咨詢；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務項目；法律咨詢服務（不包含法律事務所業(yè)務流程）；廣告創(chuàng)意設計、代理商；廣告設計制作；技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉讓、推廣應用；程序開發(fā)；網絡與信息安全程序開發(fā)；人工智能基礎程序開發(fā)；人工智能技術軟件開發(fā)技術；網絡技術服務；系統(tǒng)集成服務項目；信息管理系統(tǒng)運行維護服務；人工智能技術公共數據平臺；計算機軟件及附屬設備批發(fā)價；計算機軟件及附屬設備零售；電子計算機及通信機械租賃；電子計算機及辦公設備維修；計算機設備市場銷售；軟件外包服務；數據處理方法和存儲服務與支持；人力資源（沒有職業(yè)介紹所主題活動、勞務外包服務）；大會及展覽策劃；企業(yè)經營管理；公司總部管理。（除依法須經批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）。

與企業(yè)之間的關系：為公司全資子公司，企業(yè)持股比例為100%。

（二）交易標的主要財務指標

企業(yè)：萬余元

■

（三）增資擴股前后左右公司股權結構

企業(yè)：萬余元

■

四、關聯交易的定價政策及定價依據

此次增資擴股的做價是依據北京市天健興業(yè)銀行資產報告評估有限公司于2023年2月10日開具的分析報告（天興評報字[2022]號第2358號）。以2022年10月31日為評估基準日，此次同時采用資產基礎法和收益法展開了評定，考慮到評價方法與評估目的、評估對象間的適用范圍，更強反映企業(yè)整體的發(fā)展和營運能力，采用收益法評估結論做為鑒定結論，即：中化集團寶礪為商務服務有限公司的公司股東所有權益價值評價結果為1,280.29萬余元。

本次交易的價錢以第三方的評估值做為定價依據，買賣雙方遵照公平自行、公平公正的基本原則，經充足商議，標價公允價值有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情況。

五、關聯方交易協議書主要內容和履行合同分配

(一)此次增資方案

1.此次增資擴股的標的企業(yè)為中化集團寶礪為商務服務有限責任公司（即目標公司），總體目標公司成立于2020年5月15日，目前注冊資本為5000萬余元，由乙方全額的認繳制。

2.多方允許，招標方以人民幣7920.44萬余元（“增資款”）對目標公司開展增資擴股，第一期增資款1920.44萬余元，在其中1500萬余元記入資本公積，420.44萬余元記入資本公積金，二期增資款6000萬余元于2065年12月31日前付款。

3.多方確定，此次增資擴股的做價要以由甲乙丙三方一同所聘用的北京天健興業(yè)銀行資產報告評估有限責任公司開具的分析報告所確定的總體目標自然人股東所有權利的評估值為基礎，由雙方共同商定。

依據北京市天健興業(yè)銀行資產報告評估有限公司于2023年2月10日開具的分析報告天興評報字[2022]號第2358號,于評估基準日，公司股東所有權利的評估值為1280.29萬余元。

4.承包方允許此次增資擴股并同意舍棄其申購權。

5.此次增資擴股結束后，總體目標公司的注冊資產由rmb5000萬余元調整為rmb12500萬余元。

6.此次增資擴股完了，各股東出資及股份比例分別是：

■

(二)交收及增資款付款

1.招標方需在本協議實施后5個工作日后(“增資款付款日”), 一次性支付現金來將第一期增資款付款至目標公司指定以下銀行帳戶:

賬戶名稱: 中化集團寶礪為商務服務有限責任公司

金融機構: 中行上海大柏樹分行

賬戶: 449479729960

2.目標公司在接到招標方第一期增資款后90個工作日后（“交易日”），向甲方交貨一份系統(tǒng)重裝后的股份公司章程（表明此次增資擴股結束后的全新公司組織結構），同時向市場監(jiān)管局申辦工商變更登記，雙方給予一切必須的適用。

(三)公司治理結構

多方允許，自交易日起，目標公司的公司治理應分配如下所示：

1.股東大會

（1）增資擴股后，甲方與乙方變成總體目標公司股東，彼此按照《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)、行政法規(guī)和丙方修訂后的《章程》的相關規(guī)定按照其股權比例具有支配權、先訴抗辯權。

（2）股東大會為公司發(fā)展國家權力機關，對企業(yè)一切重要事務管理做出決定。

2.股東會

（1）增資擴股后丙方創(chuàng)立股東會，由雙方按修訂后的總體目標企業(yè)章程標準及約定書開展下派。

（2）總體目標董事會由5名執(zhí)行董事構成，在其中招標方下派3名股東，承包方下派2名股東。

（3）增資擴股后總體目標公司董事長由甲方委任。經理由雙方強烈推薦提名人選，總體目標董事會聘用，別的高端企業(yè)管理人員可以由經理強烈推薦提名人選，總體目標董事會聘用。

3.公司監(jiān)事

增資擴股后，丙方公司監(jiān)事由甲方舉薦，由股東大會聘用和辭退。

(四)緩沖期計劃和期間損益

1.自2022年10月31日（“評估基準日”）起止目標公司股權變更登記進行之日止為“緩沖期”。

2.承包方允許，始行協議書生效之日起至股權變更登記進行之時，將繼續(xù)支持目標公司的日常經營管理方法，但對于目標企業(yè)在上述情況期內里的重要經營活動、資產處理、質押擔保、對外開放投資融資等事宜，承包方需與招標方進行深入溝通協商。

3.基準日前，目標公司造成或存有的一切違反規(guī)定、稅收、懲罰及司法部門異議以及相關糾紛案件，及其重要經營虧損等，如經濟損失和資產總額資產減值的，由乙方給予擔負，并且可以自其應收股利中予以立即扣減，以彌補目標公司所產生的直接損失。

4.雙方確定緩沖期內和緩沖期后目標公司的損益表由甲方和乙方依照占股比例具有和擔負。

六、該關聯交易的目地及其對上市公司產生的影響

此次中化集團寶礪股權收購有利于公司搭建“戰(zhàn)略財務、業(yè)務財務、共享財務”創(chuàng)造財富、三位一體的財務管理體系，適用經營戰(zhàn)略及業(yè)財融合，加快促進財務轉型；依靠大股東多業(yè)態(tài)經濟全球化運營及ERP系統(tǒng)，豐富多彩中化集團寶礪服務項目，加快中化集團寶礪業(yè)務流程擴大速率及經營規(guī)模，開展降低成本，達到公司股東利潤最大化；與此同時塑造“業(yè)財稅資數”復合性會計優(yōu)秀人才，打造一流財務共享平臺，提高上市公司價值。除此之外，“戰(zhàn)略財務、業(yè)務財務、共享財務”三位一體的財務管理體系中，最核心的戰(zhàn)略財務與業(yè)務財務功能與管理決策仍保留在上市企業(yè)體系里，以保證發(fā)售公司獨立性。

綜上所述，此次增資擴股結束后，中化集團寶礪將不會列入企業(yè)合并范圍內，但也不會對財務狀況、經營業(yè)績產生重大影響，也不會影響企業(yè)的自覺性和持續(xù)經營能力，不容易危害公司與中小股東利益。

七、今年今年初至公布日與該關聯人總計已經發(fā)生的各種關聯方交易總金額：

2023年初至本公示公布日，企業(yè)與上述關系人已產生的各種關聯方交易總額為50,345,432.83人民幣（沒有此次關聯方交易事宜額度）。

七、該關聯方交易履行決議程序流程

公司在2023年2月23日舉辦第九屆股東會第三次會議審議通過了《關于下屬子公司增資擴股暨關聯交易的議案》。關聯董事逃避了以上提案的決議，非關聯董事全票通過了以上提案。

獨董對此次境外投資暨關聯交易事項進行了事先認同并做出了一致同意自主的建議。詳細如下：此次子公司增資擴股暨關聯交易事宜有利于公司搭建“戰(zhàn)略財務、業(yè)務財務、共享財務”創(chuàng)造財富、三位一體的財務管理體系，加快促進財務轉型，打造一流財務共享平臺，提升公司使用價值。本次交易事宜遵照公平公正、公平、公允價值、互利的標準，有助于充分發(fā)揮企業(yè)個人優(yōu)勢，符合公司業(yè)務發(fā)展必須，符合公司及公司股東利益，不存在損害中小型股東利益的情形。本次交易事宜決議和表決流程合乎《公司法》《公司章程》等相關規(guī)定。因而，大家一致同意通過該提案。

本次交易不必提交公司股東大會審議。

特此公告。

中化國際（控投）有限責任公司

股東會

2023年2月24日