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余叔叔：小趙先生，一家上市公司最近發(fā)布了一份公告，公司應(yīng)為控股股東與銀行簽訂的貸款合同提供連帶責(zé)任擔(dān)保。我不明白這類事情對(duì)上市公司有利有弊。我想問你。
小趙老師：余叔叔，我了解你說的情況，我們也做了一些研究，上市公司為控股股東和實(shí)際控制人提供擔(dān)保。以我以前研究過的一個(gè)案例為例。A公司是一家從事特殊鋼冶煉的上市公司，計(jì)劃為控股股東與金融公司簽訂的營(yíng)運(yùn)資本貸款合同提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限為一年，金額為5億元。
余叔叔：這和我說的上市公司的情況非常相似。
小趙老師：是的。鑒于這種情況，我們首先要注意擔(dān)保資金的安全。通過分析，我們發(fā)現(xiàn)A控股股東最近的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示凈資產(chǎn)-2.5億元，凈利潤(rùn)-2.8億元，已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)，此時(shí)上市公司提供5億元的連帶責(zé)任擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，上市公司可能從擔(dān)保人到實(shí)際承債人。
余叔叔：風(fēng)險(xiǎn)真的很大。
小趙先生：其次，我們關(guān)注控股股東和實(shí)際控制人是否提供反擔(dān)保。《上市公司監(jiān)管指引》第8號(hào)——上市公司資本交易和對(duì)外擔(dān)保監(jiān)管要求》第11條明確規(guī)定，“上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保?！?/P>
余叔叔：A公司控股股東是否提供反擔(dān)保？
小趙老師：A公司控股股東在公告中確實(shí)提到了提供反擔(dān)保的情況。這是我們的第三個(gè)關(guān)注點(diǎn)，即提供反擔(dān)保的有效性。滬深證券交易所對(duì)反擔(dān)保的有效性有明確規(guī)定。以上交易所為例，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》第1號(hào)“公告格式”第4號(hào)“上市公司為他人提供擔(dān)保公告”規(guī)定，擔(dān)保協(xié)議需要披露反擔(dān)保情況和形式，反擔(dān)保是否足以保護(hù)上市公司的利益。A公司公告披露了反擔(dān)保合同的主要內(nèi)容，包括反擔(dān)保方式和范圍，但未披露反擔(dān)保方的相關(guān)信息，中小股東無法準(zhǔn)確判斷反擔(dān)保的有效性以及是否足以保護(hù)上市公司的利益。
余叔叔：原來有那么多細(xì)節(jié)和重點(diǎn)啊。
小趙先生：此外，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》規(guī)定，上市公司應(yīng)向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，并說明是否具有合理的業(yè)務(wù)邏輯。本規(guī)定是為了防止控股股東或?qū)嶋H控制人以擔(dān)保的名義獲得上市公司的信用，因此投資者也應(yīng)注意上市公司提供擔(dān)保的業(yè)務(wù)邏輯或原因是否合理。
余叔叔：謝謝小趙先生。聽了你的分析，上市公司確實(shí)需要關(guān)注很多內(nèi)容來保證控股股東和實(shí)際控制人。我也會(huì)按照你的方法來研究它。
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