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證券代碼：605081 證券簡稱：太和水 公告編號：2023-035

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司

關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對上海太和水科技發(fā)展股份有限公司控股股東、實際控制人所持部分股份被司法凍結(jié)事項的

問詢函》的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月26日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對上海太和水科技發(fā)展股份有限公司控股股東、實際控制人所持部分股份被司法凍結(jié)事項的問詢函》（上證公函【2023】0756號，以下簡稱“《問詢函》”），公司收到上述《問詢函》后高度重視，并已會同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對《問詢函》有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析、逐項落實，現(xiàn)就有關(guān)事項回復(fù)如下：

2023年6月25日晚間，公司公告稱控股股東、實際控制人何文輝所持公司4,721,218股被司法凍結(jié)，占公司股份總數(shù)的4.17%，主要系公司第二大股東上海華翀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱華翀基金）要求何文輝按照《華翀基金關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》履行給付義務(wù)涉及訴訟糾紛所致。鑒于上述情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，請你公司及相關(guān)方核實并補(bǔ)充披露以下事項。

一、上述業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議涉及具體情況，包括但不限于業(yè)績承諾全部期間、全部承諾人、業(yè)績要求、補(bǔ)償約定、完成情況、實際執(zhí)行情況、雙方糾紛情況、前期信息披露情況及是否合規(guī)，并進(jìn)一步核實雙方是否存在其他未披露的協(xié)議約定或潛在利益安排。請公司保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

【回復(fù)】

1、業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議有關(guān)情況

華翀基金與公司、何文輝于2018年3月簽署了《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認(rèn)購協(xié)議》及《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《2018年3月補(bǔ)充協(xié)議》”）。其中，《2018年3月補(bǔ)充協(xié)議》第二條約定相關(guān)業(yè)績對賭目標(biāo)、補(bǔ)償方式及計算方式等情況，具體內(nèi)容如下：

“（a）目標(biāo)公司及創(chuàng)始股東對目標(biāo)公司的業(yè)績做出如下承諾：2018年不低于18,000萬元，2018年、2019年、2020年三年累計利潤80,000萬元。對目標(biāo)公司的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流做出如下承諾：2018年不低于5,000萬元，2019年不低于6000萬元人民幣，2020年不低于7000萬元人民幣。

（c）如果目標(biāo)公司在2018年實現(xiàn)業(yè)績低于承諾業(yè)績的90%（或2018年實現(xiàn)現(xiàn)金流低于承諾現(xiàn)金流的90%），則認(rèn)購方有權(quán)要求創(chuàng)始股東對目標(biāo)公司進(jìn)行估值調(diào)整，并對估值差額部分按照下述公式選擇進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償或股份補(bǔ)償；如果2018年實現(xiàn)業(yè)績低于承諾業(yè)績的70%（或2018年實現(xiàn)現(xiàn)金流低于承諾現(xiàn)金流的70%），認(rèn)購方有權(quán)選擇適用本條估值調(diào)整及業(yè)績補(bǔ)償，也可選擇適用第6（6）條“回購請求權(quán)”的約定，不再進(jìn)行估值調(diào)整及業(yè)績補(bǔ)償。估值調(diào)整及補(bǔ)償具體方式如下：

股份補(bǔ)償?shù)挠嬎惴绞綖椋貉a(bǔ)償股份比例=[認(rèn)購價款/（調(diào)整后估值+認(rèn)購價款）]-[認(rèn)購價款/（投前估值+認(rèn)購價款）]

現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠嬎惴绞綖椋含F(xiàn)金補(bǔ)償金額=認(rèn)購價款-[認(rèn)購價款*（調(diào)整后估值+認(rèn)購價款）/(投前估值+認(rèn)購價款)]

其中“調(diào)整后估值”按如下兩種方式計算的結(jié)果孰低為準(zhǔn)：1）調(diào)整后估值=（2018年實現(xiàn)業(yè)績/2018年承諾業(yè)績）*目標(biāo)公司本次投前估值；2）調(diào)整后估值=（2018年實現(xiàn)現(xiàn)金流/2018年承諾現(xiàn)金流）*目標(biāo)公司本次投前估值?！?/P>

為滿足IPO上市審核及監(jiān)管中關(guān)于上市企業(yè)控制權(quán)穩(wěn)定性及經(jīng)營持續(xù)性要求，華翀基金與公司、何文輝于2019年4月簽署了《上海華翀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與何文輝、上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司關(guān)于股東特殊權(quán)利之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《股東特殊權(quán)利終止協(xié)議》”）?！豆蓶|特殊權(quán)利終止協(xié)議》第二條約定，《2018年3月補(bǔ)充協(xié)議》的第二條自《股東特殊權(quán)利終止協(xié)議》簽署之日起終止，各方無需再就前述條款約定的相關(guān)內(nèi)容承諾任何義務(wù)或責(zé)任，同時也無權(quán)就前述條款約定的相關(guān)內(nèi)容要求其他方承擔(dān)任何義務(wù)或責(zé)任。保薦機(jī)構(gòu)于2019年5月對華翀基金進(jìn)行了訪談，同時分別于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得了華翀基金出具的《調(diào)查問卷》，華翀基金均確認(rèn)其與太和水、太和水的控股股東、實際控制人不存在其他股份方面的約定或者利益安排。

根據(jù)公司于2023年6月25日提供的《華翀基金關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》”），《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》顯示該協(xié)議簽署于2019年7月，具體情況如下；

■

2、上述協(xié)議前期信息披露情況，及雙方是否存在其他未披露的協(xié)議約定或利益安排

上述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當(dāng)事人的私下約定，雙方均未告知保薦機(jī)構(gòu)該協(xié)議的相關(guān)事項；保薦機(jī)構(gòu)已向華翀基金進(jìn)行訪談且已取得的華翀基金簽署之歷次股東調(diào)查問卷中華翀基金均已明確其與公司及公司控股股東/實際控制人不存在其他股份方面的約定或利益安排。上述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容未于公司招股說明書等申報文件予以披露。

公司實際控制人何文輝所持4.17%股份于2023年5月19日被司法凍結(jié)，因?qū)嶋H控制人凍結(jié)股份未達(dá)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，故何文輝未告知太和水、公司亦未予以披露。2023年6月25日，公司對何文輝所持部分股份被司法凍結(jié)事項及相應(yīng)原因（即華翀基金要求何文輝按照《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》履行給付義務(wù)涉及訴訟糾紛所致）予以披露，保薦機(jī)構(gòu)至此獲悉雙方曾簽署《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題5規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險提示?！稑I(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》顯示該協(xié)議簽署于2019年7月，即屬于IPO申報期間，上述協(xié)議有關(guān)條款屬于應(yīng)當(dāng)披露事項。公司招股說明書等申報文件均未提及上述協(xié)議，不符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)何文輝于2023年6月出具的確認(rèn)函，除公司招股說明書已披露的協(xié)議及前述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》外，雙方不存在其他未披露的協(xié)議約定或潛在利益安排。2023年6月28日，公司和保薦機(jī)構(gòu)對華翀基金工作人員進(jìn)行了實地走訪，確認(rèn)是否存在除前述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》外的其他利益安排。華翀基金工作人員表示需待華翀基金履行內(nèi)部決策程序后方可予以確認(rèn)。

【保薦機(jī)構(gòu)核查程序及結(jié)論】

針對上述問題，保薦機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序:

1、取得了《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之認(rèn)購協(xié)議》《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》《上海華翀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與何文輝、上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司關(guān)于股東特殊權(quán)利之補(bǔ)充協(xié)議》《華翀基金關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》、民事訴訟狀、股東調(diào)查問卷等資料并對相關(guān)股東進(jìn)行了訪談，了解業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議簽訂情況及協(xié)議具體內(nèi)容；

2、取得了公司實際控制人出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)相關(guān)當(dāng)事人是否存在其他協(xié)議約定或潛在利益安排。

3、2023年6月28日，保薦機(jī)構(gòu)對華翀基金工作人員進(jìn)行了實地走訪，確認(rèn)是否存在除前述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》外的其他利益安排。華翀基金工作人員表示需待華翀基金履行內(nèi)部決策程序后方可予以確認(rèn)。

4、訪談實際控制人，并取得業(yè)績補(bǔ)償支付銀行回單，了解業(yè)績補(bǔ)償情況實施進(jìn)度及完成情況。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題5規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險提示?！稑I(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》相關(guān)事項屬于應(yīng)當(dāng)披露事項，公司招股說明書等申報文件均未提及上述協(xié)議，不符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)何文輝于2023年6月出具的確認(rèn)函，除公司招股說明書已披露的協(xié)議及前述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》外，雙方不存在其他未披露的協(xié)議約定或潛在利益安排。

二、請你公司、控股股東、實際控制人自查是否存在其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排，包括但不限于業(yè)績對賭、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等情況；若存在相關(guān)情況，請補(bǔ)充披露相關(guān)約定或安排的具體內(nèi)容及責(zé)任人。請公司保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

【回復(fù)】

1、關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況

自公司上市后至2023年6月27日，公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保具體情況如下：

■

上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保系公司作為被擔(dān)保方，接受何文輝、張美瓊提供的最高額保證擔(dān)保，實際未發(fā)生需要履行保證義務(wù)的事項，且符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.18第一項情況“上市公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無償接受擔(dān)保和財務(wù)資助等”，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露。

公司出于謹(jǐn)慎考慮，對前述擔(dān)保事項履行了審議及披露程序，具體如下：

2021年4月2日，公司召開第一屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，并于2021年4月26日召開2020年年度股東大會審議通過了相關(guān)議案；2022年4月25日，公司召開第二屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，并于2022年5月18日召開2021年年度股東大會審議通過了相關(guān)議案，董事會決議、股東大會決議以及相關(guān)文件已在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）及指定媒體披露上進(jìn)行披露。

2、其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排

除華翀基金、何文輝及上海泓泉清曠投資合伙企業(yè)（有限合伙）（即何文輝控制的員工持股平臺）外，根據(jù)公司IPO申報前及在審期間（時間分別為2019年7-9月、2020年1-3月、2020年7-9月）保薦機(jī)構(gòu)對其他41名投資者股東的訪談或調(diào)查問卷，該等股東與公司及其控股股東、實際控制人均不存在其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排。

根據(jù)公司、何文輝的確認(rèn)，除上述業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議及關(guān)聯(lián)擔(dān)保以外，公司及其控股股東、實際控制人不存在其他業(yè)績對賭、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排。

【保薦機(jī)構(gòu)核查程序及結(jié)論】

針對上述問題，保薦機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、取得公司控股股東、實際控制人、上市前股東的訪談、調(diào)查問卷或確認(rèn)函等資料，確認(rèn)是否存在其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排，包括但不限于業(yè)績對賭、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等情況；

2、獲取并復(fù)核其他應(yīng)收款明細(xì)表，重點了解往來款的性質(zhì)、形成原因及交易對方，相關(guān)款項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用等情形，抽查款項形成的原始憑證；

3、獲取并檢查業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議及關(guān)聯(lián)擔(dān)保相關(guān)合同。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

除上述業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議及關(guān)聯(lián)擔(dān)保以外，公司及其控股股東、實際控制人不存在其他業(yè)績對賭、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排。

三、上述業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議涉及公司IPO申報期間，請公司IPO保薦機(jī)構(gòu)說明是否知曉相關(guān)協(xié)議安排，協(xié)議是否可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)虛增業(yè)績風(fēng)險，以及公司前期信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，并結(jié)合保薦、督導(dǎo)工作具體開展情況，說明自身是否勤勉盡責(zé)。

【回復(fù)】

1、公司IPO保薦機(jī)構(gòu)說明是否知曉相關(guān)協(xié)議安排，協(xié)議是否可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)虛增業(yè)績風(fēng)險，以及公司前期信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整

上述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當(dāng)事人的私下約定，雙方均未告知保薦機(jī)構(gòu)該協(xié)議的相關(guān)事項；保薦機(jī)構(gòu)已向華翀基金進(jìn)行訪談且已取得的華翀基金簽署之歷次股東調(diào)查問卷中華翀基金均已明確其與公司及公司控股股東/實際控制人不存在其他股份方面的約定或利益安排，且華翀基金委派的董事王博已就招股說明書出具了聲明。公司于2023年6月25日對何文輝所持部分股份被司法凍結(jié)事項公告之前，保薦機(jī)構(gòu)對控股股東、實際控制人何文輝與華翀基金簽署業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議的過程、結(jié)果均不知情，公司亦未對相關(guān)事項進(jìn)行披露。

華翀基金與公司、何文輝于2018年3月簽署了《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認(rèn)購協(xié)議》及《2018年3月補(bǔ)充協(xié)議》。其中，《2018年3月補(bǔ)充協(xié)議》約定了相關(guān)業(yè)績對賭條款。2019年4月，前述三方共同簽署了《股東特殊權(quán)利終止協(xié)議》，約定前期協(xié)議對賭條款終止。前述對賭協(xié)議及終止協(xié)議間隔期較短，該事項存在可能導(dǎo)致公司2018年虛增業(yè)績的風(fēng)險。

針對可能存在的虛增業(yè)績風(fēng)險，保薦機(jī)構(gòu)會同其他中介機(jī)構(gòu)通過審慎核查可以保證公司經(jīng)營業(yè)績的真實、準(zhǔn)確，主要履行核查程序具體如下：（1）對報告期內(nèi)的主要項目和客戶進(jìn)行發(fā)函詢證及現(xiàn)場走訪，確認(rèn)業(yè)務(wù)的真實性及收入的真實性、準(zhǔn)確性；（2）對報告期各期收入、成本進(jìn)行截止性測試，關(guān)注收入、成本是否被計入恰當(dāng)?shù)钠陂g；（3）查閱合同條款中關(guān)于項目周期、結(jié)算和付款情況，關(guān)注是否存在異常條款；（4）取得各期前十大項目經(jīng)業(yè)主或監(jiān)理單位確認(rèn)的工作量進(jìn)度報告/產(chǎn)值表，并與收入計算表中按實際成本占預(yù)算總成本比例計算的完工進(jìn)度比較是否存在重大差異：（5）嚴(yán)格執(zhí)行針對收入的分析程序，關(guān)注報告期毛利率波動情況及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與收入匹配等情況。

2019年7月，華翀基金與何文輝簽訂了《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》，約定就公司2018年已實現(xiàn)業(yè)績與承諾業(yè)績的差異進(jìn)行估值調(diào)整，并對估值差額部分由何文輝向華翀基金進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?！稑I(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》簽訂時期系公司IPO申報后在審期間，公司2018年業(yè)績已經(jīng)審計并進(jìn)行IPO申報，因此該事項不會導(dǎo)致公司出現(xiàn)虛增業(yè)績的風(fēng)險。

2、結(jié)合保薦、督導(dǎo)工作具體開展情況，說明自身是否勤勉盡責(zé)

保薦機(jī)構(gòu)在保薦過程及持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對太和水IPO項目履行了盡職調(diào)查和持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

（1）保薦過程中的盡職調(diào)查情況

太和水IPO申報前及審核期間，保薦機(jī)構(gòu)對實際控制人何文輝與華翀基金之間關(guān)于對賭事項進(jìn)行了持續(xù)性盡職調(diào)查。

保薦機(jī)構(gòu)已于公司IPO申報前取得了《股東特殊權(quán)利終止協(xié)議》并于2019年5月（IPO申報前）對華翀基金進(jìn)行了訪談，華翀基金于訪談中明確其與太和水實際控制人、其他股東、經(jīng)營管理層之間不存在有關(guān)經(jīng)營業(yè)績達(dá)標(biāo)、發(fā)行上市等對賭條款及相關(guān)協(xié)議安排，不存在其他可能造成太和水股份股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動或?qū)е鹿蓹?quán)結(jié)構(gòu)不確定性的約定或安排；

何文輝與華翀基金于2019年7月簽訂《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》，系公司IPO申報后在審期間。保薦機(jī)構(gòu)分別于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得了華翀基金出具的《調(diào)查問卷》，華翀基金均確認(rèn)除已披露的協(xié)議外，其與太和水、太和水的控股股東、實際控制人不存在其他股份方面的約定或者利益安排。

（2）持續(xù)督導(dǎo)期間的盡職調(diào)查情況

持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)通過日常溝通、定期回訪、調(diào)閱資料等方式，持續(xù)關(guān)注上市公司的經(jīng)營運作等情況。

上述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當(dāng)事人的私下約定，協(xié)議簽署后雙方均未告知保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)事項，保薦機(jī)構(gòu)無法主動獲知該事項。保薦機(jī)構(gòu)直至本次何文輝所持部分股份被司法凍結(jié)事項公告之日（2023年6月25日）方獲悉雙方曾簽署《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，勤勉盡責(zé)地充分履行了盡職調(diào)查和持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

特此公告。

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司董事會

2023年6月29日