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證券代碼:003013 證券簡稱:地鐵設(shè)計 公示序號:2023-008
廣州市地鐵設(shè)計研究院有限責(zé)任公司有關(guān)簽定平時經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì),并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提醒:
1.合同生效標(biāo)準(zhǔn):發(fā)包方和設(shè)計者法定代表人法定代理人在合同協(xié)議書簽名,分別蓋上各個單位的公司章或合同章后,合同生效。
2.合同的履行時間較長,存有因不可抗力、設(shè)計變更、環(huán)境破壞等不可控因素,有可能會影響施工進度風(fēng)險,我們公司將按照合同實施進度確認(rèn)收入。
3.此次公示公布的合同書為中標(biāo)項目分割合同的一部分合同書,該中標(biāo)項目還有其他的分割合同書并未正式簽署。
4.合同書成功執(zhí)行將會對我們公司年度及以后本年度經(jīng)營效益造成積極的影響。
5.合同總金額為暫定價,最后總價合同將根據(jù)項目實際履行情況及審批的預(yù)算等按照合同的收費標(biāo)準(zhǔn)等作出調(diào)整清算,存有最后結(jié)算價與合同總金額不一致的風(fēng)險性。
6.此次合同簽訂事宜組成關(guān)聯(lián)方交易。
一、合同簽訂及關(guān)聯(lián)方交易簡述
廣州市地鐵設(shè)計研究院有限責(zé)任公司(下稱“我們公司”)分別于2022年10月24日、2022年11月30日公布公示了《關(guān)于中標(biāo)候選人公示的提示性公告》(公示序號:2022-037)、《關(guān)于收到中標(biāo)通知書暨形成關(guān)聯(lián)交易的公告》(公示序號:2022-048),我們公司與中國鐵路設(shè)計投資有限公司(下稱“中國鐵設(shè)”)、中鐵上海規(guī)劃院投資有限公司(下稱“上鐵院”)、深圳市市政設(shè)計方案研究院有限公司(下稱“深圳市政院”)所組成的聯(lián)合為“廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路(萬頃沙~興中區(qū))勘察總承包項目”的工程招標(biāo),招標(biāo)總價格:92,582.156288萬余元。
前不久,我們公司收到廣州地鐵集團有限公司與我們公司、中國鐵設(shè)、上鐵院及深圳市政院簽署的《南沙至珠海(中山)城際(萬頃沙~興中段)勘察設(shè)計總承包項目合同文件》(下稱“合同規(guī)定”),合同書總價格暫定為89,696.747773萬余元,在其中我們公司合同費用66,523.169736萬余元。中標(biāo)項目“廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路(萬頃沙~興中區(qū))勘察總承包項目”也有2,885.408515萬余元中標(biāo)金額合同并未正式簽署,現(xiàn)階段各相關(guān)合同簽訂進展已經(jīng)正常的推進中。
合同規(guī)定發(fā)包方廣州地鐵集團有限責(zé)任公司系本公司控股股東,依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,廣州地鐵集團有限責(zé)任公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人,本合同簽訂事宜組成關(guān)聯(lián)方交易。此次合同項目系企業(yè)通過公開招投標(biāo)方法拍得,依法履行公開招投標(biāo)程序流程。此次合同簽訂事宜關(guān)聯(lián)方交易額度包含于企業(yè)提升預(yù)估后2022本年度新簽平時關(guān)聯(lián)交易合同信用額度內(nèi),企業(yè)提升2022本年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估事宜早已股東會、股東大會審議根據(jù),在其中關(guān)聯(lián)董事和關(guān)系公司股東回避表決,獨董發(fā)布了事先認(rèn)同建議和贊同的單獨建議,承銷商發(fā)布了審查建議。實際詳細(xì)我們公司于2022年10月27日、2022年12月6日各自公布的《第二屆董事會第九次會議決議公告》(公示序號:2022-038)、《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》(公示序號:2022-041)、《2022年第一次臨時股東大會決議公告》(公示序號:2022-049)。
本合同簽訂事宜歸屬于日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)方交易,此次關(guān)聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組,不構(gòu)成重組上市,不需經(jīng)過相關(guān)部門準(zhǔn)許。
二、關(guān)聯(lián)方交易敵人方詳細(xì)介紹
(一)基本概況
1.公司名字:廣州地鐵集團有限責(zé)任公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼:91440101190478645G
3.注冊資金:5,842,539.6737萬人民幣
4.法人代表:丁建隆
5.公司類型:有限公司(國有獨資公司)
6.業(yè)務(wù)范圍:建筑專業(yè)建筑行業(yè)(實際經(jīng)營范圍請登錄廣州商事主體信息公示平臺查看。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
7.注冊地址及主要辦公地址:廣州海珠新港東路1238號萬勝廣場A塔
8.發(fā)展歷程:成立日期1992年11月21日,本名為廣州地下鐵路公司總部,2015年整體改制為國有獨資公司有限公司,并且于2015年6月30日,名字由“廣州地下鐵路公司總部”改成“廣州地鐵集團有限責(zé)任公司”。
9.主營業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展情況:近三年關(guān)鍵市場拓展穩(wěn)步增長。
10.主要股東和控股股東:廣州市人民政府擁有廣州地鐵集團有限責(zé)任公司100%股份,廣州市國資委依據(jù)廣州市人民政府受權(quán),意味著廣州市人民政府執(zhí)行出資人職責(zé),系廣州地鐵集團有限責(zé)任公司控股股東。
(二)關(guān)鍵財務(wù)報表
截止到2021年12月31日,廣州地鐵集團有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額52,693,510.90萬余元,資產(chǎn)總額26,477,590.05萬余元;2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,345,937.69萬余元,純利潤35,235.13萬余元(合并財務(wù)報表規(guī)格早已財務(wù)審計)。
截止到2022年9月30日,廣州地鐵集團有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額28,607,666.89萬余元(合并財務(wù)報表規(guī)格沒經(jīng)財務(wù)審計)。
(三)關(guān)聯(lián)性
廣州地鐵集團有限責(zé)任公司立即擁有我們公司77.75%股份,系本公司控股股東,依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定,廣州地鐵集團有限責(zé)任公司為我們公司關(guān)聯(lián)法人。
(四)相近買賣狀況
我們公司與廣州地鐵集團有限責(zé)任公司(受同一控股股東掌控的公司分類匯總)在2019年、2020年、2021年產(chǎn)生相近交易確認(rèn)收益額度分別是45,564.09萬余元、40,941.05萬余元、73,981.03萬余元,各自占當(dāng)初我們公司營業(yè)收入27.71%、21.89%、31.08%。
(五)履約情況剖析
廣州地鐵集團有限責(zé)任公司依規(guī)存續(xù)期,生產(chǎn)經(jīng)營情況及經(jīng)營情況正常的,并取得相應(yīng)工作經(jīng)歷,并不是失信執(zhí)行人,具有足夠的履行合同能力。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
此次關(guān)聯(lián)方交易新項目根據(jù)公開招投標(biāo)方法獲得,歸屬于我們公司日常經(jīng)營產(chǎn)品銷售。此次關(guān)聯(lián)方交易遵循了國家相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)要求,招投標(biāo)流程及結(jié)論公布公平公正、交易規(guī)則公允價值,成交價經(jīng)招投標(biāo)程序流程明確,標(biāo)價有效、公允價值,不會有運用關(guān)聯(lián)方關(guān)系危害上市企業(yè)權(quán)益的舉動,也不存在損害我們公司合法權(quán)益或者向關(guān)聯(lián)企業(yè)運輸權(quán)益的情況。
四、關(guān)聯(lián)交易合同主要內(nèi)容
1.合同主體
發(fā)包方:廣州地鐵集團有限責(zé)任公司
設(shè)計者:(聯(lián)合帶頭方)廣州市地鐵設(shè)計研究院有限責(zé)任公司
(聯(lián)合組員方1)中國鐵路設(shè)計投資有限公司
(聯(lián)合組員方2)中鐵上海規(guī)劃院投資有限公司
(聯(lián)合組員方3)深圳市市政設(shè)計方案研究院有限公司
2.項目規(guī)劃
廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路(萬頃沙~興中區(qū))勘察總承包項目
3.業(yè)務(wù)范圍
合同規(guī)定勘測范圍包括廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路(廣州南沙~興中區(qū))勘察工作,包含詳細(xì)勘察、工程施工相互配合、工程驗收等項目全環(huán)節(jié),及其各個階段必不可少的重點勘測和因軌道交通工程基本建設(shè)所引起的管線遷改、交通疏解(路面修復(fù))設(shè)計范圍相對應(yīng)的勘測,全部勘測環(huán)節(jié)工作中包括了必不可少的地質(zhì)勘探、管道排摸、前期手續(xù)申請辦理、文明施工等和勘測有關(guān)輔助工作中,依據(jù)每日任務(wù)狀況很有可能分?jǐn)?shù)次實現(xiàn)。
廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路(萬頃沙~興中區(qū))設(shè)計方案整體和主管管理方法、各工點設(shè)計任務(wù),工作階段包含總體方案設(shè)計、前期設(shè)計(含概算編制)、改動前期設(shè)計(含概算編制)、施工圖(含施工預(yù)算)、工程施工(機器設(shè)備)招標(biāo)會相互配合、施工及工程驗收相互配合等全方位環(huán)節(jié)(沒有早期推進科學(xué)研究一部分)。工藝質(zhì)量須達到有關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范和合同規(guī)定。
廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路(萬頃沙~興中區(qū))的設(shè)計任務(wù),工作中基本內(nèi)容總體方案設(shè)計、前期設(shè)計(含概算編制)、改動前期設(shè)計(若有)、招標(biāo)會設(shè)計方案、施工圖(含概算編制)、工程施工(機器設(shè)備)招標(biāo)會相互配合及設(shè)計聯(lián)系、工程施工相互配合及工程驗收相互配合等全方位環(huán)節(jié)工作中。
4.合同價格
合同規(guī)定總價格暫定為89,696.747773萬余元,在其中我們公司合同費用66,523.169736萬余元。
5.付款方式
合同規(guī)定相關(guān)費用依據(jù)合同約定的付款標(biāo)準(zhǔn)和支付條款,按比例分配階段性付款。
6.交易方式
本合同費用依據(jù)審批的預(yù)算、本合同約定的收費標(biāo)準(zhǔn)及獎懲情況統(tǒng)一作出調(diào)整。合同規(guī)定最后的清算黨和政府審核單位審定的額度為標(biāo)準(zhǔn)。
7.多方關(guān)鍵權(quán)利與義務(wù)
發(fā)包方允許在合同履行環(huán)節(jié)中遵守憲法,并確保設(shè)計者可免于擔(dān)負(fù)因發(fā)包方違反法律法規(guī)所引起的任何責(zé)任;發(fā)包方允許按照合同向設(shè)計者立即付款合同款。
設(shè)計者允許在合同履行環(huán)節(jié)中遵守憲法,并確保發(fā)包方可免于擔(dān)負(fù)因設(shè)計者違反法律法規(guī)所引起的任何責(zé)任;設(shè)計者允許按照合同給予施工圖紙及服務(wù)內(nèi)容等。
8.起效標(biāo)準(zhǔn):發(fā)包方和設(shè)計者法定代表人法定代理人在合同協(xié)議書簽名,分別蓋上各個單位的公司章或合同章后,合同生效。
9.履行期限
自合同書生效之日起至彼此合同權(quán)利義務(wù)執(zhí)行結(jié)束止。
10.關(guān)鍵合同違約責(zé)任
若設(shè)計者不按照合同的履行勘測崗位職責(zé),發(fā)包方有權(quán)利消除同設(shè)計者合同關(guān)系,設(shè)計者須賠償發(fā)包方損失,包含但是不限于發(fā)包方重新招標(biāo)花費、耽誤施工期損害、而且發(fā)包方可扣減設(shè)計者應(yīng)收取的費用做為懲罰;設(shè)計方案人未按照合同給予組織保證層面服務(wù)項目,直接影響做好本職工作的,發(fā)包方可以要求設(shè)計者做好本職工作,并予以扣減設(shè)計費用的外罰,直到終止合同關(guān)聯(lián)。
合同生效后,若發(fā)包方不按照合同書做好本職工作,已收取的勘測花費不可取回;發(fā)包方未按照合同條款向設(shè)計者付款設(shè)計費用,屬發(fā)包方原因的,每延遲支付一天,懲處應(yīng)付款設(shè)計費用萬分之三的合同違約金,直到做到毀約應(yīng)收取的設(shè)計費用金額。
11.別的
本合同文本中對此實際業(yè)務(wù)范圍、服務(wù)水平規(guī)定、付款方式、合同的變更、合同違約責(zé)任、爭議解決等條文進行了確立實際的相關(guān)規(guī)定。
五、關(guān)聯(lián)交易合同目標(biāo)和對上市公司產(chǎn)生的影響
廣州地鐵集團有限公司深圳東進戰(zhàn)略城際鐵路線路工程的重要投建行為主體,都是廣州城市軌道交通工程的投建行為主體,具備大量勘察、規(guī)劃咨詢等采購要求,我們公司作為一家在城市軌道部門從事勘察、規(guī)劃咨詢等服務(wù)的全國企業(yè)之一,總公司位于深圳,在廣州市承攬城市軌道行業(yè)業(yè)務(wù)流程,與廣州地鐵集團有限責(zé)任公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易是正常的生產(chǎn)運營所必須的、不可避免的,對該企業(yè)發(fā)展具備重大意義,有益于我們公司公司股東權(quán)益。我們公司業(yè)務(wù)流程單獨,有獨立完整的業(yè)務(wù)體系及走向市場自負(fù)盈虧水平,主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額不存在純粹取決于大股東的關(guān)聯(lián)方交易。此次關(guān)聯(lián)方交易新項目根據(jù)公開招投標(biāo)方法獲得,歸屬于我們公司平時生產(chǎn)制造生產(chǎn)經(jīng)營活動,關(guān)聯(lián)方交易具有必要性和合理化,關(guān)聯(lián)企業(yè)具有履約情況和購買能力,關(guān)聯(lián)方交易價格實惠、公允價值,不受影響本公司的經(jīng)營自覺性,不會有對關(guān)聯(lián)企業(yè)的重要依靠,都不會危害我們公司及中小股東利益。
本項目是依據(jù)2020年8月《國家發(fā)展改革委關(guān)于粵港澳大灣區(qū)城際鐵路建設(shè)規(guī)劃的批復(fù)》(改辦基本〔2020〕1238號)基本建設(shè)的線路,是深圳東進戰(zhàn)略城際軌道交通網(wǎng)不可或缺的一部分。廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路(萬頃沙~興中區(qū))將和廣州市地鐵18地鐵線、22地鐵線、廣花城際鐵路、芳白城際鐵路全線貫通經(jīng)營,完成中山市、廣州南沙都可直通白云機場,有助于深圳東進戰(zhàn)略大城市加快結(jié)合,進一步推動深圳東進戰(zhàn)略區(qū)域經(jīng)濟一體化協(xié)作全方位發(fā)展。本項目合乎公司主要業(yè)務(wù)戰(zhàn)略部署,可以進一步鞏固企業(yè)在深圳東進戰(zhàn)略城際鐵路行業(yè)工程造價咨詢市場綜合競爭力市場份額,充分發(fā)揮企業(yè)在城際鐵路業(yè)務(wù)范圍勘察整體和總包管理水平和特點,有利于公司在城際鐵路業(yè)務(wù)范圍的技術(shù)創(chuàng)新運用和實踐經(jīng)驗。
此次簽署合同本公司合同費用總計66,523.169736萬余元,占公司2021年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的27.94%,如成功執(zhí)行,預(yù)估將會對我們公司有關(guān)年度的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤造成積極的影響。此次關(guān)聯(lián)方交易有益于推動交易對方工程項目有關(guān)工作落實與實施。
六、與本關(guān)聯(lián)人總計已經(jīng)發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)方交易狀況
2023年初至公布日,除本公告公布的關(guān)聯(lián)交易合同外,我們公司與廣州地鐵集團有限責(zé)任公司(包含受同一行為主體操縱或彼此存有控制關(guān)系的許多關(guān)聯(lián)人)總計已新簽各種關(guān)聯(lián)交易合同的總額為136,180.76萬余元。
七、風(fēng)險防范
1.合同的履行時間較長,存有因不可抗力、設(shè)計變更、環(huán)境破壞等不可控因素,有可能會影響施工進度風(fēng)險,我們公司將按照合同實施進度確認(rèn)收入。
2.此次公示公布的合同書為中標(biāo)項目分割合同的一部分合同書,該中標(biāo)項目還有其他的分割合同書并未正式簽署。
3.合同總金額為暫定價,最后總價合同將根據(jù)項目實際履行情況及審批的預(yù)算等按照合同的收費標(biāo)準(zhǔn)等作出調(diào)整清算,存有最后結(jié)算價與合同總金額不一致的風(fēng)險性。
煩請廣大投資者理性投資,注意投資風(fēng)險。
八、備查簿文檔
1.合同范本;
2.關(guān)聯(lián)方交易狀況簡述表。
特此公告。
廣州市地鐵設(shè)計研究院有限責(zé)任公司
董 事 會
2023年2月24日
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