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證券代碼:600416 證券簡稱:湘電股份 公示序號:2023臨-009
湘潭電機有限責(zé)任公司
2023年第一次股東大會決議決定公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性負法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒:
● 此次會議是不是有無決議案:無
一、會議召開和到場狀況
1、股東會舉行的時長:2023年2月23日
2、股東會舉辦地點:湘潭電機有限責(zé)任公司寫字樓三樓會議廳
3、列席會議的優(yōu)先股公司股東和修復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股以及擁有股權(quán)狀況:
■
4、表決方式是否滿足《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,交流會組織情況等。
此次會議由董事會集結(jié),采用當(dāng)場和網(wǎng)上投票相結(jié)合的舉辦,現(xiàn)場會議由公司董事長周健君老先生組織?,F(xiàn)場會議采用記名投票決議的形式。此次會議的集結(jié)、舉辦及表決方式合乎《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
5、董事、公司監(jiān)事和董事長助理的參加狀況
(1)企業(yè)在位執(zhí)行董事9人,參加6人,獨董陳共榮先生、王昶老先生、王又瓏?yán)舷壬捎诠ぷ髟驘o法出席本次股東會;
(2)企業(yè)在位公司監(jiān)事3人,參加2人,外部監(jiān)事張艷女性由于工作原因無法出席本次股東會;
(3)企業(yè)董事長助理出席此次會議,別的管理層出席了此次會議。
二、提案決議狀況
1、累積投票提案決議狀況
(1)有關(guān)改選公司監(jiān)事的議案
■
2、涉及到重大事情,5%下列股東決議狀況
■
3、有關(guān)提案決議的相關(guān)說明
以上提案為普通決議議案,已經(jīng)獲得列席會議公司股東或股東代表持有投票權(quán)股權(quán)數(shù)量半數(shù)以上批準(zhǔn)后根據(jù)。
三、律師見證狀況
1、此次股東會印證的法律事務(wù)所:廣東華商法律事務(wù)所
侓師:李韶峰 黃滔
2、律師見證結(jié)果建議:
此次股東會的招集、舉辦程序流程、召集人資質(zhì)、參加、出席此次股東會工作人員資質(zhì)、決議流程和決議過程的法律審查,本所律師認為,此次股東會合乎《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及其《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,此次股東會的集結(jié)和舉辦程序流程、決議程序流程及決議結(jié)論合法有效。
特此公告。
湘潭電機有限責(zé)任公司股東會
2023年2月24日
● 手機上網(wǎng)公示文檔
經(jīng)公證的律師事務(wù)所主任簽名加蓋單位公章的法律意見書
● 上報文檔
經(jīng)與會董事和記錄人簽字加蓋股東會公章的股東會議決議
股票號:600416 股票簡稱:湘電股份 序號:2023臨-010
湘潭電機有限責(zé)任公司
第八屆股東會第二十一次會議決議公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負某些及法律責(zé)任。
湘潭電機有限責(zé)任公司(下稱“企業(yè)”)第八屆股東會第二十一次大會于2023年2月23日以通訊表決的形式舉辦,應(yīng)出席執(zhí)行董事9名,實出席會議執(zhí)行董事9名。大會合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,并逐一審議通過了如下所示提案:
一、審議通過了《關(guān)于湖南湘電動力有限公司擬參股出資與上海啟源芯動力科技有限公司組建合資公司的議案》(詳情敬請見上海交易所《關(guān)于全資子公司對外投資設(shè)立合資公司的公告》,公示序號:2023臨-012)
允許:9票 抵制:0票 放棄:0票
為進一步深化助力公司船只綜合電力系統(tǒng)科技的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)化運用,處理電動船舶運輸途中的充換電配套設(shè)施基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)難題,推動整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展趨勢,允許企業(yè)之控股子公司湖南省湘電動力有限公司與上海市啟源芯動力科技公司、湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè)、員工持股平臺)共同投資開設(shè)合資企業(yè)“湖南省綠電交通出行科技公司”。
二、審議通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》(詳情敬請見上海交易所《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,公示序號:2023臨-013)
允許:4票 抵制:0票 放棄:0票
為了加強產(chǎn)業(yè)鏈融洽,提高競爭優(yōu)勢,做強做大主營業(yè)務(wù),提升公司企業(yè)規(guī)模和獲利能力,推動企業(yè)發(fā)展和“十四五”整體規(guī)劃目標(biāo)實現(xiàn),允許企業(yè)收購湘電集團有限責(zé)任公司持有湖南省湘電機電安裝工程有限責(zé)任公司60%股份并對執(zhí)行股權(quán)收購。
企業(yè)關(guān)聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。
特此公告。
湘潭電機有限責(zé)任公司股東會
二〇二三年二月二十四日
證券代碼:600416 證券簡稱:湘電股份 公示序號:2023臨-011
湘潭電機有限責(zé)任公司
第八屆職工監(jiān)事第十六次會議決議公示
本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負某些及法律責(zé)任。
湘潭電機有限責(zé)任公司(下稱“企業(yè)”)第八屆職工監(jiān)事第十六次大會于2023年2月23日以當(dāng)場與通訊表決相結(jié)合的舉辦,會議由公司監(jiān)事黃晶老先生組織。監(jiān)事黃晶、魏明遠、張艷參加了會議,公司監(jiān)事張艷以通訊表決方法參與會議決議。大會合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,并逐一審議通過了如下所示提案:
一、會議審議并全票通過了《關(guān)于選舉公司第八屆監(jiān)事會主席的議案》
職工監(jiān)事覺得:黃晶老先生具有執(zhí)行監(jiān)事長崗位職責(zé)所必須的條件及水平,允許黃晶老先生出任企業(yè)第八屆監(jiān)事長,任職期至這屆職工監(jiān)事期滿才行。
二、會議審議并全票通過了《關(guān)于湖南湘電動力有限公司擬參股出資與上海啟源芯動力科技有限公司組建合資公司的議案》(詳情敬請見上海交易所《關(guān)于全資子公司對外投資設(shè)立合資公司的公告》,公示序號:2023臨-012)
公司監(jiān)事會覺得:本次交易嚴(yán)格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標(biāo)準(zhǔn),符合公司及公司股東利益。會議的決議程序流程及方法均符合最新法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、會議審議并全票通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》(詳情敬請見上海交易所《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,公示序號:2023臨-013)
職工監(jiān)事覺得:本次交易嚴(yán)格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標(biāo)準(zhǔn),符合公司及公司股東利益。企業(yè)關(guān)聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。會議的決議程序流程及方法均符合最新法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
湘潭電機有限責(zé)任公司
二〇二三年二月二十四日
證券代碼:600416 證券簡稱:湘電股份 公示序號:2023臨-012
湘潭電機有限責(zé)任公司
有關(guān)控股子公司境外投資開設(shè)合資企業(yè)的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負某些及法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒:
● 項目投資標(biāo)的名稱:湖南省綠電交通出行科技公司(具體看工商注冊為標(biāo)準(zhǔn))。
● 投資額: 注冊資本為rmb3000萬余元整, 在其中上海市啟源芯動力科技公司(下稱“啟源芯動力”)以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1470萬余元,占公司注冊資本的49%;湘潭電機有限責(zé)任公司(下稱“企業(yè)”)之控股子公司湖南省湘電動力有限責(zé)任公司(下稱“湘電動力”)以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1170萬余元,占公司注冊資本的39%;員工持股平臺:湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))以現(xiàn)金方法認繳出資rmb360萬余元,占公司注冊資本的12%。
● 尤其風(fēng)險防范:此次境外投資可能受國家經(jīng)濟政策調(diào)節(jié)、市場競爭及其市場的需求轉(zhuǎn)變等多種因素,將來經(jīng)營情況和利潤存在不確定性風(fēng)險。
一、境外投資簡述
(一)境外投資的相關(guān)情況
為進一步深化助力公司船只綜合電力系統(tǒng)科技的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)化運用,處理電動船舶運輸途中的充換電配套設(shè)施基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)難題,推動整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展趨勢,企業(yè)之控股子公司湘電動力擬與啟源芯動力、員工持股平臺湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))合作投資開設(shè)湖南省綠電交通出行科技公司(具體看工商登記機關(guān)最后審批注冊登記的名字為標(biāo)準(zhǔn),下稱 “合資企業(yè)”) 。合資企業(yè)公司注冊資金為人民幣3000萬余元整,在其中啟源芯動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1470萬余元,占公司注冊資本的49%;湘電動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1170萬余元,占公司注冊資本的39%;員工持股平臺湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))以現(xiàn)金方法認繳出資rmb360萬余元,占公司注冊資本的12%。
(二)決議狀況
依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,本事情早已企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會全票表決通過,不用遞交股東大會審議。
(三)關(guān)聯(lián)方交易或資產(chǎn)重組狀況
此次項目投資開設(shè)合資企業(yè)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易,亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。
二、交易對方的相關(guān)情況
(一)上海市啟源芯動力科技公司
1、名字:上海市啟源芯動力科技公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼:91310000MA1JNY8R6G
3、公司類型:有限公司(港澳臺地區(qū)項目投資、非個人獨資)
4、注冊地址:上海市青浦區(qū)雙連路158號1幢11層J區(qū)1173室
5、法人代表:賀徙
6、注冊資金:33529.33萬人民幣
7、成立日期:2020年10月27日
8、主要股東或控股股東:國家電力國際性發(fā)展有限公司
9、業(yè)務(wù)范圍:一般項目:從業(yè)動力科技、新能源開發(fā)技術(shù)領(lǐng)域的科研開發(fā)、技術(shù)咨詢、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù);分布式系統(tǒng)交流充電樁市場銷售;電動車充電基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)經(jīng)營;新能源技術(shù)汽車換電設(shè)備市場銷售;節(jié)能管理服務(wù)項目;合同能源管理;機械設(shè)備租賃;車輛新車銷售;二手車經(jīng)銷。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)許可經(jīng)營項目:各種建設(shè)工程施工主題活動(核電廠基本建設(shè)運營以外);檢驗檢測服務(wù);供電系統(tǒng)業(yè)務(wù)流程(核電廠基本建設(shè)運營以外)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證書件為標(biāo)準(zhǔn))
10、經(jīng)營情況:截止到2022年12月31日,啟源芯動力資產(chǎn)總額為594060.55萬余元,資產(chǎn)總額145156.04萬余元,2022年度總營業(yè)收入276460.87萬余元,純利潤1040.85萬余元(之上數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務(wù)審計)。
11、資信狀況:不會有失信被執(zhí)行人情況。
12、關(guān)聯(lián)性:與公司及湘電動力不會有關(guān)聯(lián)性。
(二)湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))
1、名字:湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))
2、統(tǒng)一社會信用代碼:91330501MA2JKG3A1F
3、公司類型:合伙企業(yè)
4、關(guān)鍵經(jīng)營地:浙江湖州泊月灣27幢B座-45
5、執(zhí)行事務(wù)合伙人:上海市兆朋電力能源科技有限責(zé)任公司
6、注冊資金:341萬人民幣
7、成立日期:2021年7月30日
8、主要股東或控股股東:上海市兆朋電力能源科技有限責(zé)任公司
9、業(yè)務(wù)范圍:一般項目:股權(quán)投資基金;創(chuàng)投(限項目投資非上市公司);企業(yè)經(jīng)營管理資詢;(沒經(jīng)金融等監(jiān)督機構(gòu)準(zhǔn)許,不得從事向社會股權(quán)融資儲蓄、融資擔(dān)保公司、代客理財?shù)冉鹑谛畔⒎?wù))(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)。
10、經(jīng)營情況:截止到2022年12月31日,湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))資產(chǎn)總額為568萬余元;為技術(shù)專業(yè)職工股權(quán)投資平臺,現(xiàn)階段暫時沒有經(jīng)營收入。
11、資信狀況:不會有失信被執(zhí)行人情況。
12、關(guān)聯(lián)性:與公司及湘電動力不會有關(guān)聯(lián)性。
三、新開設(shè)合資企業(yè)公司概況
(一)公司名字:湖南省綠電交通出行科技公司(具體看工商注冊為標(biāo)準(zhǔn))
(二)企業(yè)性質(zhì):有限公司
(三)公司注冊地址:湘潭市我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)
(四)注冊資金及股東構(gòu)成:注冊資本為rmb3000萬余元整,在其中啟源芯動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1470萬余元,占公司注冊資本的49%;湘電動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1170萬余元,占公司注冊資本的39%;員工持股平臺湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))以現(xiàn)金方法認繳出資rmb360萬余元,占公司注冊資本的12%。全部公司股東均支付現(xiàn)金方法注資。
(五)業(yè)務(wù)范圍:進行充換電站的建立與運營;給予充換電服務(wù)項目;扣除度電附加費;船只與重型卡車租用、銷售及貨運運輸。
(六)管理體制:開設(shè)股東大會。開設(shè)股東會,由3名執(zhí)行董事構(gòu)成。在其中:啟源芯動力2席,湘電動力1席,老總由湘電動力委任。不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)公司監(jiān)事1名,由湘電動力委任。管理層擬執(zhí)行經(jīng)理人制(管理制度由大股東制訂),第一期經(jīng)理人優(yōu)先選擇從現(xiàn)合資方的經(jīng)營營銷團隊中聘用,運營常態(tài)后社會化公開選聘,管理層設(shè)3-4名。
(七)業(yè)績預(yù)測和回報率:預(yù)計到2028年可以實現(xiàn)能源管理體系業(yè)務(wù)收入4億人民幣,資產(chǎn)總額0.7億人民幣。
(八)經(jīng)營風(fēng)險以及預(yù)防措施:一是內(nèi)河船舶汽車電動化將船舶動力由柴油發(fā)動機改為充電電池,銷售市場接納度低,且船只汽車電動化新建及更新改造主體為民企及個人船老板,業(yè)務(wù)拓展難度比較大。預(yù)防措施:通過打造示范工程,按照實際運行狀況得到油電合理性比照,以電動船較好的合理性推動各船運公司銷售市場參與性;根據(jù)政策導(dǎo)向及資產(chǎn)補助,提升發(fā)展活力及船運公司參加船只汽車電動化的積極性;并積極協(xié)調(diào)推動有關(guān)法律法規(guī)的實施,逐漸取代傳統(tǒng)式驅(qū)動力船只。二是存有新能源技術(shù)(全電、增程式電動車)動力裝置的商業(yè)化技術(shù)儲備,及其船舶下水運行后各技術(shù)架構(gòu)的匹配性難題。預(yù)防措施:靈活運用國家電投在別的省份合理布局汽車電動化運輸船舶的運營指標(biāo),目的性搞好產(chǎn)品研發(fā)。
四、對外開放投資協(xié)議書主要內(nèi)容
湖南省綠電交通出行科技公司注冊資本為rmb3000萬余元整,在其中啟源芯動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1470萬余元,占公司注冊資本的49%;湘電動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1170萬余元,占公司注冊資本的39%;員工持股平臺湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))以現(xiàn)金方法認繳出資rmb360萬余元,占公司注冊資本的12%。全部公司股東均支付現(xiàn)金方法注資。此次一同境外投資,多方遵照自行商議、公平公正的基本原則。
招標(biāo)方:上海市啟源芯動力科技公司
承包方:湖南省湘電動力有限責(zé)任公司
丙方:湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))
(一)注冊資金、投資方式、股份比例、注資標(biāo)準(zhǔn)
1.注冊資金:rmb3000萬余元
2.股份比例和投資方式
招標(biāo)方認繳制的注冊資本為rmb1470萬余元整,占公司注冊資金的49%,投資方式為貨幣出資;
承包方認繳制的注冊資本為rmb1170萬余元整,占公司注冊資金的39%,投資方式為貨幣出資;
丙方認繳制的注冊資本為rmb360萬余元整,占公司注冊資金的12%,投資方式為貨幣出資。
3.注資標(biāo)準(zhǔn):公司股東多方依據(jù)目標(biāo)公司具體運營狀況,經(jīng)各股東方協(xié)商一致并提交股東會議決議后,同比例分次實繳出資。
(二)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
公司股東中間可以相互出讓其所有或部分股份。 公司股東向股東之外的人進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東半數(shù)以上允許。沒經(jīng)公司股東他方事前書面確認,公司股東一方禁止在目標(biāo)公司開設(shè)后銷售其持有公司的全部或部分股份。
公司股東多方都能接受不容易把它全部或部分公司股份轉(zhuǎn)讓給一切和非出讓方存有利益輸送的第三方。
五、境外投資對企業(yè)的危害
湖南省綠電交通出行科技公司的建立有益于進一步深化助力公司船只綜合電力系統(tǒng)科技的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)化運用,處理電動船舶運輸途中的充換電配套設(shè)施基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)難題,推動整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展趨勢。
六、對外開放投資風(fēng)險剖析
此次境外投資可能受國家經(jīng)濟政策調(diào)節(jié)、市場競爭及其市場的需求轉(zhuǎn)變等多種因素,將來經(jīng)營情況和利潤存在不確定性風(fēng)險。企業(yè)將充分利用管理心得及技術(shù)儲備等優(yōu)點,打造出示范工程,提升發(fā)展活力,目的性開展好產(chǎn)品研發(fā),塑造出色的運營營銷團隊,以不斷地融入業(yè)務(wù)流程標(biāo)準(zhǔn)及市場形勢,積極主動預(yù)防和解決風(fēng)險性。 與此同時,企業(yè)將嚴(yán)格按照最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,立即執(zhí)行后面信息披露義務(wù),煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
湘潭電機有限責(zé)任公司股東會
二〇二三年二月二十四日
證券代碼:600416 證券簡稱:湘電股份 公示序號:2023臨-013
湘潭電機有限責(zé)任公司
有關(guān)境外投資暨關(guān)聯(lián)交易的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負某些及法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒:
● 買賣簡略具體內(nèi)容:湘潭電機有限責(zé)任公司(下稱“湘電股份”或“企業(yè)”)擬收購大股東湘電集團有限責(zé)任公司(下稱“湘電集團”)持有湖南省湘電機電安裝工程有限責(zé)任公司(下稱“機電安裝工程”)60%股份并對執(zhí)行股權(quán)收購。
● 此次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易,但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。
● 截止到此次關(guān)聯(lián)方交易才行,以往12個月公司和同一關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易沒有達到3,000多萬元,但未占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,此次境外投資事宜不要遞交企業(yè)股東大會審議。
● 公司在2023年2月23日舉辦企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會。股東會以4票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》,企業(yè)關(guān)聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。獨董發(fā)布了有關(guān)事先認同建議及獨立性建議。職工監(jiān)事以3票允許、0票抵制、0票放棄,全票審議通過了以上提案。
一、境外投資暨關(guān)聯(lián)交易簡述
為了加強產(chǎn)業(yè)鏈融洽,提高競爭優(yōu)勢,做強做大主營業(yè)務(wù),提升公司企業(yè)規(guī)模和獲利能力,推動企業(yè)發(fā)展和“十四五”整體規(guī)劃目標(biāo)實現(xiàn),湘電股份擬收購湘電集團持有機電安裝工程60%股份并對執(zhí)行股權(quán)收購,把它打造成為湘電股份新的業(yè)務(wù)板塊和增長點。
公司在2023年2月23日舉辦企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會。股東會以4票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》,企業(yè)關(guān)聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。獨董發(fā)布了有關(guān)事先認同建議及獨立性建議。職工監(jiān)事以3票允許、0票抵制、0票放棄,全票審議通過了以上提案。
截止到此次關(guān)聯(lián)方交易才行,以往12個月公司和同一關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易沒有達到3,000多萬元,但未占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,此次項目投資事宜不要遞交企業(yè)股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)企業(yè)詳細介紹
(一)公司名字:湘電集團有限責(zé)任公司
(二)成立日期:1993-12-23
(三)公司注冊地址:湖南湘潭市岳塘區(qū)電焊工北街66號
(四)法人代表:周健君
(五)注冊資金:107000萬人民幣
(六)統(tǒng)一社會信用代碼:91430300184686763Y
(七)公司類型:別的有限公司
(八)業(yè)務(wù)范圍:一般項目:通用設(shè)備制造(沒有特種設(shè)備制造);機械設(shè)備電器設(shè)備生產(chǎn)制造;大城市軌道交通設(shè)備生產(chǎn)制造;金屬復(fù)合材料生產(chǎn)制造;電子器件(氣)物理設(shè)備及其它電子設(shè)備制造;基礎(chǔ)化學(xué)原料生產(chǎn)制造(沒有?;返扰鷾?zhǔn)類化學(xué)物質(zhì)的生產(chǎn)制造);機械設(shè)備電器設(shè)備市場銷售;電器設(shè)備市場銷售;特種設(shè)備安全市場銷售;金屬制造市場銷售;化工產(chǎn)品銷售(沒有批準(zhǔn)類化工原材料);安全技術(shù)防范控制系統(tǒng)設(shè)計施工服務(wù);貨物進出口;培訓(xùn)工作(沒有教育培訓(xùn)機構(gòu)、職業(yè)技術(shù)培訓(xùn)等需獲得批準(zhǔn)培訓(xùn)學(xué)習(xí));房屋租賃;非定居房產(chǎn)租賃。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)許可經(jīng)營項目:特種設(shè)備制造;房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù);發(fā)電量業(yè)務(wù)流程、輸配電業(yè)務(wù)流程、供(配)電業(yè)務(wù)流程;天然氣運營;飲用水生產(chǎn)和供貨。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證書件為標(biāo)準(zhǔn))。
(九)公司股權(quán)結(jié)構(gòu):
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(十)經(jīng)營情況:依據(jù)湖南省華輝會計事務(wù)所有限公司開具的財務(wù)審計報告(報告編號:華輝審字(2022)第291號),截止到2021年12月31日,湘電集團資產(chǎn)總額為1,537,912.82萬余元,資產(chǎn)總額180,763.95萬余元,2021年度總營業(yè)收入 432,654.71萬余元,純利潤-1,206.12萬余元。
(十一)資信狀況:湘電集團不會有失信被執(zhí)行人情況。
(十二)關(guān)聯(lián)性:湘電集團為湘電股份大股東,占股比例13.66%。
三、境外投資暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)底基本概況
(一)公司名字:湖南省湘電機電安裝工程有限責(zé)任公司。
(二)企業(yè)性質(zhì):別的有限公司。
(三)統(tǒng)一社會信用代碼:91430300MA4L4AT07A
(四)注冊資金及股東構(gòu)成:注冊資本3000萬,在其中湘電集團持倉60%,具體注資1800萬余元;深圳禾望電氣有限責(zé)任公司(下稱“禾望電氣”)持倉40%,具體注資1200萬余元。
(五)辦公地址:湖南省湘潭市高新園區(qū)曉塘中單9號創(chuàng)新大廈1206號
(六)業(yè)務(wù)范圍:風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源電站及水電廠的運轉(zhuǎn)、維護保養(yǎng);發(fā)電廠電氣設(shè)備的組裝、檢修、實驗;電動機、電器產(chǎn)品的維修、更新改造、組裝;非標(biāo)準(zhǔn)電機的生產(chǎn)制造市場銷售;電動機、電氣設(shè)備備件銷售業(yè)務(wù);水、電、支氣管網(wǎng)等動力能源設(shè)施設(shè)計、組裝、制做、檢修;電力設(shè)備安裝;液壓氣動及器械、電子產(chǎn)品、通用機械的制造市場銷售,安防監(jiān)控系統(tǒng)設(shè)計、工程施工;大城市及道路照明工程、水利水電、電力安裝工程、通信專業(yè)、機電安裝工程、市政工程、環(huán)保設(shè)備工程、輸變電工程、太陽能發(fā)電和風(fēng)力發(fā)電基本建設(shè)工程施工;建筑勞務(wù)分包(沒有勞動派遣);電排站一體化運作、維護保養(yǎng)、技術(shù)改造;新能源電廠、自來水廠、電排站的技術(shù)服務(wù)與服務(wù);工業(yè)設(shè)備和電氣設(shè)備銷售業(yè)務(wù)、檢修;小型風(fēng)力發(fā)電大部件維修、拆換;葉子維修、技術(shù)改造。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
(七)股權(quán)收購主要用途:一是主要運用于提高機電工程資質(zhì),將機電安裝工程由電力工程施工總承包三級提升到電力工程施工總承包一級(甲等)資質(zhì)證書;二是提高機電安裝工程信譽等級,有利于中后期大項目承接;三是提升機電安裝工程周轉(zhuǎn)資金,用以新能源技術(shù)電站運維備件庫的建設(shè);四是用以機電安裝工程承攬的建筑項目重要節(jié)點流動資金。
(八)管理體制:依據(jù)機電安裝工程現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)規(guī)章相關(guān)規(guī)定,股權(quán)收購后,各公司股東以股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)義務(wù),后重新按股份比例委派董事組成股東會。開設(shè)股東會及職工監(jiān)事。股東會由5名執(zhí)行董事構(gòu)成。湘電股份派遣執(zhí)行董事3人、職工董事1人、禾望電氣派遣執(zhí)行董事1人。職工監(jiān)事由3名公司監(jiān)事構(gòu)成。湘電股份派遣公司監(jiān)事1人、禾望電氣派遣公司監(jiān)事1人,投票選舉職工監(jiān)事1人。管理層執(zhí)行經(jīng)理人規(guī)章制度。
(九)業(yè)績預(yù)測和回報率:湘電股份回收機電安裝工程60%股份預(yù)估項目投資3186.6萬余元,股權(quán)收購注資5411.48萬余元,預(yù)估總投資約8598.08萬余元。依據(jù)機電安裝工程發(fā)展方向訂單量預(yù)測分析,預(yù)計到2025年可總計實現(xiàn)凈利潤11900萬余元,預(yù)估irr為10633萬余元(5%貼現(xiàn)率),按湘電股份股權(quán)占比81.65%計算,預(yù)期第3年可收回回報率irr8681.84萬余元。
(十)經(jīng)營風(fēng)險以及預(yù)防措施:一是經(jīng)營風(fēng)險層面,主要表現(xiàn)在前期工作資金墊款,在工程完工后無法按時回收利用墊款資金。預(yù)防措施:根據(jù)承諾付款機電安裝工程早期訂金和后期工程驗收款等形式將墊付資金風(fēng)險性降到最低,并通過對財務(wù)資金開展集中統(tǒng)一管理方法、統(tǒng)一支付,防范財務(wù)風(fēng)險。二是合規(guī)風(fēng)險層面,存有合同生效把關(guān)不嚴(yán)、合同履約環(huán)節(jié)工程款支付不到位及其工程施工變動對施工進度產(chǎn)生影響。預(yù)防措施:執(zhí)行重要協(xié)議等商務(wù)合同法律法規(guī)前置審查,建立完善責(zé)任追究制度管理體系,強化對重點區(qū)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重點人員的管理和獎罰。三是安全隱患層面,機電安裝工程運維團隊和建筑施工工作人員工作地區(qū)都處于高處、通電等危險區(qū),現(xiàn)場作業(yè)團隊工作人員比較多,存有安全管理難度高等諸多問題。預(yù)防措施:不斷完善各風(fēng)力發(fā)電場、工程項目安全生產(chǎn)責(zé)任制和安全生產(chǎn)工作管理體系;根據(jù)健全安全風(fēng)險辨識評價機制和風(fēng)險防控流程等防范安全風(fēng)險性。
四、境外投資暨關(guān)聯(lián)交易方案及定價依據(jù)
此次關(guān)聯(lián)方交易,多方遵照自行商議、公平公正的基本原則。具體實施方案如下所示:
(一)收購方案及價格。經(jīng)第三方評估后通過湘電股份回收湘電集團持有機電安裝工程60%的股權(quán)。依據(jù)中威正信(北京市)資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的分析報告表明:經(jīng)選用收益法評估,機電安裝工程于評定標(biāo)準(zhǔn)日2022年12月31日股東所有權(quán)益價值為5311萬余元,湘電股份擬收購湘電集團持有機電安裝工程60%的股權(quán)價格為3186.6萬余元。
(二)股權(quán)收購規(guī)模。
機電安裝工程目前注冊資本本3000萬余元,經(jīng)中喜會計事務(wù)所 (特殊普通合伙)開具的專項審計報告表明,截至2022年12月31日機電安裝工程盈余公積1588.52萬余元,經(jīng)與禾望電氣協(xié)商一致,資產(chǎn)收購后:先把盈余公積1588.52萬余元按彼此股份比例轉(zhuǎn)贈為注冊資金,轉(zhuǎn)贈后注冊資金增加到4588.52萬余元;然后由湘電股份單方面并對增資擴股5411.48萬余元,股權(quán)收購至10000萬余元。
(三)變更后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。湘電股份注資8164.59萬余元、的股權(quán)81.65%,禾望電氣注資1835.4萬余元、的股權(quán)18.35%。
五、境外投資暨關(guān)聯(lián)交易協(xié)議書主要內(nèi)容和履行合同分配
招標(biāo)方:湘電集團有限責(zé)任公司
承包方:湘潭電機有限責(zé)任公司
第一條 交易標(biāo)的
招標(biāo)方合理合法有著(擁有)的湖南省湘電機電安裝工程有限責(zé)任公司(以下稱“交易標(biāo)的”)60%的股權(quán)及其根據(jù)該股份造成的一切權(quán)利和利益。
第二條 股份成交價
為保證交易標(biāo)的意義的公允性,依照省國資委有關(guān)股權(quán)交易及資產(chǎn)報告評估的有關(guān)規(guī)定,承包方對于交易標(biāo)的按流程聘用了其喜會計事務(wù)所(特殊普通合伙)和中威正信(北京市)資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司依次進行資產(chǎn)審計和評估,經(jīng)雙方總經(jīng)理辦公會對交易標(biāo)的決議,允許依照中威正信(北京市)資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的《資產(chǎn)評估報告》上對交易標(biāo)的的評價結(jié)果:根據(jù)評定標(biāo)準(zhǔn)日2022年12月31日,交易標(biāo)的依照收益法評估得出來的公司股東所有權(quán)益價值為5311萬余元。按招標(biāo)方擁有60%的股份比例測算,招標(biāo)方擁有交易標(biāo)的的股東權(quán)利使用價值3186.6萬余元。
經(jīng)彼此溝通協(xié)商并一致確定此次股權(quán)投資價格rmb叁仟壹佰捌拾陸萬陸仟元整(¥ 31,866,000.00)。
第三條 股權(quán)投資的形式
交易標(biāo)的經(jīng)資產(chǎn)報告評估核實后,采用國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式。
第四條 股權(quán)投資價款的付款方式及時限
承包方應(yīng)在合同簽署之日起20個工作日內(nèi),將買賣合同款rmb叁仟壹佰捌拾陸萬陸仟元整(¥ 31,866,000.00)一次性銀行轉(zhuǎn)帳匯到招標(biāo)方基本戶。
第五條 所有權(quán)證的變動
招標(biāo)方在合同簽署之日起20個工作日內(nèi)簽定標(biāo)底股權(quán)過戶至承包方所需要的全部文件,并在合同簽署之日起30個工作日內(nèi)相互配合目標(biāo)公司、承包方辦理完標(biāo)底股份工商變更登記。
第六條 股權(quán)投資的稅款和成本
標(biāo)底股權(quán)過戶交納的各種各樣稅金按法律法規(guī)、相關(guān)法規(guī)由當(dāng)事人分別擔(dān)負。
六、關(guān)聯(lián)方交易對上市公司產(chǎn)生的影響
企業(yè)收購湘電集團持有機電安裝工程60%股份并對執(zhí)行股權(quán)收購,擬向機電安裝工程打造成為湘電股份新的業(yè)務(wù)板塊和增長點,有益于提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同、提高市場競爭力,發(fā)展壯大主營業(yè)務(wù),提升公司企業(yè)規(guī)模和獲利能力,推動企業(yè)發(fā)展和“十四五”整體規(guī)劃目標(biāo)實現(xiàn)。
七、該關(guān)聯(lián)方交易理應(yīng)履行決議程序流程
公司在2023年2月23日舉辦企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會。股東會以4票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》,企業(yè)關(guān)聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。獨董發(fā)布了有關(guān)事先認同建議及獨立性建議。職工監(jiān)事以3票允許、0票抵制、0票放棄,全票審議通過了以上提案。
(一)獨董事先認同建議:作為公司的獨董,大家用心審查了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》,對相關(guān)資料展開了事先審批并做出如下所示審查意見:
1.此次境外投資暨關(guān)聯(lián)交易合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃,符合公司和社會公眾股東的權(quán)益,符合我國最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
2.此次境外投資暨關(guān)聯(lián)交易事宜要在公平、互惠的基礎(chǔ)上,嚴(yán)格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標(biāo)準(zhǔn),符合公司及公司股東利益,未危害企業(yè)的自覺性。
3.同意將此事宜提交公司第八屆股東會第二十一次會議審議。
(二)獨董建議:依據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,大家作為公司的獨董,參與了企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會,審議了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》。董事會在討論以上提案前獲得了我們事先認同,大家對于此事事項進行了用心審查,發(fā)布單獨建議如下所示:
1.此次股東會以前,企業(yè)已經(jīng)將此次境外投資暨關(guān)聯(lián)交易事宜與獨董展開了充足溝通,遞交了相關(guān)信息,獨董一致認為本次交易合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃,同意將相關(guān)提案遞交股東會探討、決議。
2.企業(yè)收購大股東湘電集團持有機電安裝工程60%股份并對執(zhí)行股權(quán)收購組成關(guān)聯(lián)方交易,關(guān)聯(lián)董事在股東會上回避表決,其他非關(guān)聯(lián)董事參加決議并同意此次關(guān)聯(lián)方交易提案,決議程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
3.此次境外投資暨關(guān)聯(lián)交易事宜行之有效。對于我們來說本次境外投資暨關(guān)聯(lián)交易事宜嚴(yán)格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標(biāo)準(zhǔn),符合公司及公司股東利益。
(三)職工監(jiān)事建議:本次交易嚴(yán)格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標(biāo)準(zhǔn),符合公司及公司股東利益。企業(yè)關(guān)聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。會議的決議程序流程及方法均符合最新法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
八、備查簿文檔
1.第八屆股東會第二十一次會議決議;
2.經(jīng)獨董簽字的事先認同建議;
3.經(jīng)獨董簽字的獨董建議;
4.第八屆職工監(jiān)事第十六次會議決議。
特此公告。
湘潭電機有限責(zé)任公司股東會
二〇二三年二月二十四日
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