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證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 公告編號:2023-010
北京動力源科技股份有限公司
第八屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月23日上午11:00在北京市豐臺區(qū)科技園區(qū)星火路8號公司3樓309會議室以現(xiàn)場方式召開了第八屆監(jiān)事會第七次會議。有關(guān)會議召開的通知,公司已于2023年2月20日以書面文件和電話、郵件等方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會議由公司監(jiān)事會主席郭玉潔女士召集,公司應(yīng)參加表決監(jiān)事3人,實際參加表決監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會議合法、有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司監(jiān)事會對公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況及相關(guān)事項進行了逐項核查,認(rèn)為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的各項條件。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
(二)逐項審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整,公司監(jiān)事會對調(diào)整后的本次向特定對象發(fā)行A股股票的方案進行逐項審議,本議案涉及關(guān)聯(lián)交易,具體如下:
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股(A股),面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行A股股票的方式,自上海證券交易所審核通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后的有效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
3、發(fā)行價格及定價方式
本次發(fā)行對象為包括何振亞先生在內(nèi)的不超過三十五名特定對象;其中,何振亞先生承諾認(rèn)購金額為不低于人民幣2,000萬元且不超過人民幣10,000萬元(均含本數(shù))。除何振亞先生外,其他發(fā)行對象包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)規(guī)定可以購買人民幣普通股(A股)股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認(rèn)購的,視為一個發(fā)行對象;信托投資公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認(rèn)購。
本次最終發(fā)行對象在本次發(fā)行申請通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后,根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,遵照價格優(yōu)先等原則,由公司董事會與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
4、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次向特定對象發(fā)行的股票發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(計算公式為:定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)的80%。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后,按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,由公司董事會與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價的情況協(xié)商確定。何振亞先生不參與本次發(fā)行定價的詢價過程,但承諾接受其他發(fā)行對象的詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購。在沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下,何振亞先生承諾以發(fā)行底價(定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%)作為認(rèn)購價格參與本次認(rèn)購,何振亞先生擬認(rèn)購金額為不低于人民幣2,000萬元且不超過人民幣10,000萬元(均含本數(shù))。
若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,本次向特定對象發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整,調(diào)整方式如下:
派發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1為調(diào)整后發(fā)行價格,P0為調(diào)整前發(fā)行價格,每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D,每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定,同時不超過發(fā)行前公司總股本的30.00%,即不超過165,982,634股(含本數(shù)),募集資金總額不超過45,000萬元(含本數(shù))。
如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,則本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行申請通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后,按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,由公司董事會與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價的情況協(xié)商確定。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
6、限售期
控股股東、實際控制人何振亞先生認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;其他發(fā)行對象認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。與本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機構(gòu)對于發(fā)行對象所認(rèn)購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
發(fā)行對象因本次向特定對象發(fā)行股票所獲得的動力源股份在鎖定期屆滿后減持時,需遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及動力源公司章程的相關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
7、上市地點
本次發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排
在本次發(fā)行完成后,為兼顧新老股東的利益,發(fā)行前的滾存未分配利潤將由發(fā)行人新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
9、募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)計募集資金總額不超過45,000萬元(含),在扣除發(fā)行費用后將用于以下項目:
單位:萬元
■
為滿足項目開展的需要,本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若本次向特定對象發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額,公司將根據(jù)實際募集資金凈額,調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
10、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
(三)審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司具體情況,公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《北京動力源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
(四)審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司結(jié)合實際情況就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《北京動力源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
(五)審議通過《關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補回報措施(修訂稿)及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號)、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析,制定了填補回報的相關(guān)措施(修訂稿),公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員等相關(guān)主體依照法律法規(guī)的規(guī)定對公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施能夠得到切實履行分別出具了相關(guān)承諾。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
(六)審議通過《關(guān)于公司與控股股東、實際控制人簽訂〈北京動力源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》
公司與控股股東、實際控制人何振亞先生于2022年8月簽訂了《北京動力源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,各方對《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整,簽署了《北京動力源科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
(七)審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司結(jié)合實際情況就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《北京動力源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
本議案尚需提交股東大會審議通過。
特此公告。
北京動力源科技股份有限公司
監(jiān)事會
2023年2月24日
證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2023-009
北京動力源科技股份有限公司
關(guān)于為全資子公司申請授信提供擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 被擔(dān)保人名稱:安徽動力源科技有限公司
● 本次擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額:
本次為安徽動力源科技有限公司提供的擔(dān)保金額不超過人民幣10,700萬元。截至公告日,不包含本次擔(dān)保,已實際為安徽動力源科技有限公司提供的擔(dān)保余額為26,274.91萬元。
● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保:否
● 對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量:截至本公告日,公司不存在逾期擔(dān)保事項。
一、擔(dān)保情況概述
(一) 擔(dān)?;厩闆r
因經(jīng)營發(fā)展需要,公司全資子公司安徽動力源科技有限公司繼續(xù)向中國銀行股份有限公司宣城分行申請額度不超過人民幣7,700萬元整的綜合授信,由公司提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保,最終授信額度以及擔(dān)保期限以前述銀行審批為準(zhǔn)。
因經(jīng)營發(fā)展需要,公司全資子公司安徽動力源科技有限公司向海發(fā)寶誠融資租賃有限公司申請額度不超過人民幣3,000萬元整的融資授信,授信期限兩年,由公司提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
(二)上市公司本擔(dān)保事項履行的內(nèi)部決策程序
上述擔(dān)保事項已經(jīng)公司第八屆董事會第十一次會議審議通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》,本次擔(dān)保事項經(jīng)公司董事會審議通過后生效,無需經(jīng)公司股東大會審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
(一) 被擔(dān)保人:安徽動力源科技有限公司
1、基本情況
成立時間:2010年1月15日
注冊地點:安徽省宣城市郎溪縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金牛中路20號
統(tǒng)一社會信用代碼:91341821550151890M
法定代表人:劉兵
注冊資本:人民幣21,000萬元
經(jīng)營范圍:生產(chǎn)電力電子產(chǎn)品、計算機軟硬件、新能源汽車配套產(chǎn)品;電力電子產(chǎn)品、計算機軟件及輔助設(shè)備的技術(shù)開發(fā);銷售電力電子產(chǎn)品、計算機軟件及輔助設(shè)備、儀器儀表、環(huán)保設(shè)備、新能源汽車配套產(chǎn)品;鋰電池、光伏設(shè)備、儲能設(shè)備的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維護、技術(shù)服務(wù);節(jié)能技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣;工程設(shè)計;專業(yè)承包;貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口業(yè)務(wù)(國家限定或禁止企業(yè)進出口的商品和技術(shù)除外)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
2、被擔(dān)保人最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù):
單位:人民幣/萬元
■
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
公司全資子公司安徽動力源科技有限公司繼續(xù)向中國銀行股份有限公司宣城分行申請額度不超過人民幣7,700萬元整的綜合授信,由公司提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保,最終授信額度以及擔(dān)保期限以前述銀行審批為準(zhǔn)。
公司全資子公司安徽動力源科技有限公司向海發(fā)寶誠融資租賃有限公司申請額度不超過人民幣3,000萬元整的融資授信,授信期限兩年,由公司提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
四、履行的相關(guān)決策程序及意見
1、公司董事會意見
擔(dān)保事項是為了滿足公司子公司日常經(jīng)營發(fā)展的融資需要,符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略,安徽動力源科技有限公司屬于公司的全資子公司,對其擔(dān)保不會對公司產(chǎn)生不利影響。不會為公司增加不可控制的信用風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險,公司提供擔(dān)保不會損害公司及全體股東的利益。
2、獨立董事意見
公司為全資子公司安徽動力源科技有限公司提供擔(dān)保事項有利于支持公司下屬公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要,以上公司生產(chǎn)經(jīng)營正常,擔(dān)保風(fēng)險總體可控。該項議案不會對公司產(chǎn)生不利影響,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情況,符合公司整體利益。我們同意公司為下屬公司提供本次擔(dān)保。
五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本公告日,上市公司及子公司對外擔(dān)??傤~為42,357.05萬元、上市公司對子公司提供的擔(dān)保總額41,857.05萬元,上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為46.66%、46.11%,除前述為子公司提供的擔(dān)保外,公司及子公司不存在其他對外擔(dān)保及逾期對外擔(dān)保的情況。
特此公告。
北京動力源科技股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2023-014
北京動力源科技股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2022年8月9日召開第八屆董事會第四次會議、2022年11月25日召開2022年第二次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》,并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司于2023年2月23日召開第八屆董事會第十一次會議,審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》等議案,對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整,具體調(diào)整內(nèi)容如下:
■
公司董事會對本次調(diào)整向特定對象發(fā)行A股股票方案的相關(guān)事宜已經(jīng)得到公司股東大會授權(quán),無需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發(fā)行A股股票事項尚待上海證券交易所審核通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施,敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
北京動力源科技股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2023-015
北京動力源科技股份有限公司
關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票
預(yù)案修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)議案已經(jīng)第八屆董事會第四次會議及2022年第二次臨時股東大會審議通過。
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《發(fā)行注冊管理辦法》”)等文件,該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項進行了修訂;公司于2023年2月23日召開了第八屆董事會第十一次會議和第八屆監(jiān)事會第七次會議,根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán),公司董事會會議審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》。公司依據(jù)前述文件,對預(yù)案文件名稱由《北京動力源科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》調(diào)整為《北京動力源科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》,并對預(yù)案中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會核準(zhǔn)”等文字表述在全文范圍內(nèi)進行了相應(yīng)的調(diào)整。
現(xiàn)將公司就本次預(yù)案涉及的其他修訂情況說明如下:
■
本次修訂的具體內(nèi)容參閱與本公告同日披露的相關(guān)公告。
特此公告。
北京動力源科技股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 公告編號:2023-012
北京動力源科技股份有限公司關(guān)于
向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、
填補措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
北京動力源科技股份有限公司(以下稱“公司”)2022年度向特定對象發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”)相關(guān)事項已經(jīng)公司第八屆董事會第四次會議、第八屆董事會第七次會議、第八屆董事會第十一次會議、第八屆監(jiān)事會第二次會議、第八屆監(jiān)事會第五次會議、第八屆監(jiān)事會第七次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過,公司獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需經(jīng)上交所審核通過,并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后方可實施。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等相關(guān)規(guī)定,為保障中小投資者利益,公司就本次發(fā)行事宜對即期回報攤薄的影響進行了認(rèn)真的分析,并提出了具體的填補回報措施,相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾,現(xiàn)將本次向特定對象發(fā)行股票完成后對即期回報攤薄的影響及公司擬采取的措施說明如下:
一、本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
1、主要假設(shè)
在不考慮本次募集資金的使用效益前提下,根據(jù)下述假設(shè)條件,本次向特定對象發(fā)行主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的影響的模擬測算如下:
(1)國內(nèi)外政治穩(wěn)定、宏觀經(jīng)濟環(huán)境和社會環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、公司所處行業(yè)的市場情況沒有發(fā)生重大不利變化;
(2)假設(shè)本次向特定對象發(fā)行預(yù)計于2023年6月末完成發(fā)行(該完成時間僅為假設(shè)估計,不對實際完成時間構(gòu)成承諾,投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任);
(3)假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限,即16,598.26萬股。上述發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值,僅用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響,不代表最終發(fā)行股票數(shù)量;
(4)在預(yù)測公司本次發(fā)行后總股本時,以本次發(fā)行前總股本55,327.55萬股為基數(shù),不考慮除本次發(fā)行股份數(shù)量之外的因素(如資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、股票回購注銷等)對本公司股本總額的影響;
(5)按照2021年財務(wù)數(shù)據(jù)計算,2021年度公司合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤-14,238.45萬元,歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-14,216.17萬元。假設(shè)2022年實現(xiàn)的凈利潤與2021年持平、實現(xiàn)盈虧平衡、實現(xiàn)盈利(歸屬于母公司股東的凈利潤3,000萬元、歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤3,000萬元)三種情形,上述測算不構(gòu)成盈利預(yù)測;
(6)假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后,對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等(如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益等)的影響。
2、對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)情況,公司測算了本次向特定對象發(fā)行對即期主要收益指標(biāo)的影響,具體情況如下:
■
注1:基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》計算方式計算。
二、對于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示
本次發(fā)行完成后,隨著募集資金的到位,公司總股本將有所增加;由于募集資金投資項目的實施需要一定時間,在項目達(dá)產(chǎn)后才能逐步實現(xiàn)預(yù)期收益水平,因此公司營業(yè)收入及凈利潤較難立即實現(xiàn)同步增長,故公司短期內(nèi)存在即期回報被攤薄的風(fēng)險。敬請廣大投資者理性投資,并注意投資風(fēng)險。
同時,公司在分析本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中,對2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤做出的假設(shè),并非公司的盈利預(yù)測;為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出承諾或保證,投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司敬請廣大投資者理性投資,并注意投資風(fēng)險。
三、本次向特定對象發(fā)行A股股票股票的必要性和合理性
本次向特定對象發(fā)行A股股票股票募集資金投資項目經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證,項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力,增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力,具體分析詳見公司披露的《北京動力源科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次向特定對象發(fā)行A股股票的募集資金投資項目是基于公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級而展開,符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司未來整體戰(zhàn)略方向。項目具有良好的經(jīng)濟效益,隨著項目建成投產(chǎn),將進一步增強公司核心競爭力,提升公司整體盈利能力,提升品牌形象,推動企業(yè)的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展,維護股東的長遠(yuǎn)利益。
2、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
經(jīng)過多年的規(guī)范經(jīng)營,公司建立了完善的人力資源管理體系,擁有經(jīng)驗豐富的管理團隊和技術(shù)團隊;多年的技術(shù)研發(fā)和沉淀為公司實施本次募集資金投資項目打下了良好的基礎(chǔ);電力電子技術(shù)行業(yè)近年來發(fā)展迅速,具有廣闊的市場前景,同時公司將積極利用區(qū)位優(yōu)勢、尋求與行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)生產(chǎn)商合作,為公司本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金投資項目的銷售奠定了堅實的基礎(chǔ)。
五、公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取的措施
1、加快募投項目投資進度,盡快實現(xiàn)項目預(yù)期效益
為盡快實現(xiàn)募投項目效益,公司將積極調(diào)配資源,提前實施募投項目的前期準(zhǔn)備工作;本次發(fā)行募集資金到位后,公司將加快推進募投項目建設(shè),爭取募投項目早日完工并實現(xiàn)預(yù)期效益,降低本次發(fā)行導(dǎo)致的股東即期回報攤薄的風(fēng)險。
2、加強募集資金管理,防范募集資金使用風(fēng)險
嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》使用募集資金,保證??顚S?,由保薦機構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金到位后,公司、保薦機構(gòu)將持續(xù)對募集資金使用進行檢查和監(jiān)督,以保證募集資金合理規(guī)范使用,合理防范募集資金使用風(fēng)險。
3、不斷完善利潤分配政策,強化投資者回報機制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司分紅相關(guān)規(guī)定的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一一上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》等規(guī)定以及《上市公司章程指引》的精神,公司制定了《未來三年(2022年-2024年)股東分紅回報規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定,切實維護投資者合法權(quán)益,強化中小投資者權(quán)益保障機制,結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃,在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅,努力提升股東回報水平。
六、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責(zé),維護公司和全體股東的合法權(quán)益,并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,為維護公司和全體股東的合法權(quán)益,保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行,作出如下承諾:
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束;
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動;
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
5、公司未來如有制定股權(quán)激勵計劃的,本人承諾支持公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
6、本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票完成前,若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會或上海證券交易所該等規(guī)定時,本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾;
7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔(dān)對公司或投資者的補償責(zé)任;
8、若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意由中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則,對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
七、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
公司控股股東、實際控制人何振亞先生根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,為維護公司和全體股東的合法權(quán)益,保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行,作出如下承諾:
1、本人不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動,不侵占上市公司利益,切實履行對公司填補攤薄即期回報的相關(guān)措施;
2、本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票完成前,若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會或上海證券交易所該等規(guī)定時,本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾;
3、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔(dān)對公司或投資者的補償責(zé)任;
4、若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意由中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則,對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
特此公告。
北京動力源科技股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 公告編號:2023-013
北京動力源科技股份有限公司關(guān)于
簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
1、北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“動力源”或“發(fā)行人”)擬向特定對象發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行”),本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次向特定對象發(fā)行事項尚需上海證券交易所審核通過并由中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊。本次向特定對象發(fā)行方案能否獲得相關(guān)的審核通過,以及獲得相關(guān)審核通過的時間存在不確定性。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一)交易概述
2022年8月9日,公司與控股股東何振亞先生簽署了《北京動力源科技股份有限公司與何振亞之附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》(以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議》”)
公司擬向特定對象發(fā)行不超過165,982,634股股票(含本數(shù)),不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%,公司控股股東、實際控制人何振亞先生擬認(rèn)購金額為不低于人民幣2,000萬元且不超過人民幣10,000萬元(均含本數(shù))。何振亞先生所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2023年2月23日,根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司與何振亞先生對《股份認(rèn)購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整,并簽署《北京動力源科技股份有限公司與何振亞之附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》(以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》”)。
(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系
何振亞先生為公司控股股東、實際控制人,何振亞先生認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(三)審批程序
公司分別于2022年8月9日、2023年2月23日召開第八屆董事會第四次會議、第八屆監(jiān)事會第二次會議、第八屆董事會第十一次會議、第八屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的議案,關(guān)聯(lián)董事均回避表決;2022年11月25日,公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的議案,關(guān)聯(lián)股東回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
(一)基本情況
何振亞先生:1954年出生,中共黨員,北京大學(xué)EMBA,工程師,現(xiàn)任動力源董事長。
(二)最近五年的職業(yè)和主要職務(wù)及與任職單位的產(chǎn)權(quán)關(guān)系
截至本次發(fā)行預(yù)案公告日,何振亞除直接持有動力源股權(quán)外,不存在控制除動力源及其子公司以外的其他企業(yè)的情形。
(三)最近五年訴訟等受處罰情況
截至本次發(fā)行預(yù)案公告日,何振亞最近5年未受過行政處罰、刑事處罰,也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的為公司本次向特定對象發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票。
四、本次交易的定價政策及定價依據(jù)
本次向特定對象發(fā)行股票采用詢價發(fā)行,定價基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(計算公式為:定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)的80%。最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門關(guān)于本次向特定對象發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,由公司董事會與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價的情況協(xié)商確定。何振亞先生不參與本次發(fā)行定價的詢價過程,但承諾接受其他發(fā)行對象的詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購。
公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的,本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下:
派發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1為調(diào)整后發(fā)行價格,P0為調(diào)整前發(fā)行價格,每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D,每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
五、附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議的主要內(nèi)容
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《發(fā)行注冊管理辦法》”)等注冊制相關(guān)法律法規(guī)于2023年2月17日正式實施,各方擬根據(jù)《發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,對《股份認(rèn)購協(xié)議》進行相應(yīng)調(diào)整。
(一)協(xié)議主體、簽訂時間
甲方(發(fā)行人):北京動力源科技股份有限公司
乙方(認(rèn)購人):何振亞
簽訂時間:2023年2月23日
(二)對《認(rèn)購協(xié)議》的部分約定進行變更
根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、規(guī)章性文件,甲乙雙方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽署《北京動力源科技股份有限公司與何振亞之附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》(以下稱“補充協(xié)議”),對《認(rèn)購協(xié)議》的部分約定進行變更,具體如下:
一、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》之規(guī)定,自本《補充協(xié)議》生效之日起,《認(rèn)購協(xié)議》正文中的“非公開發(fā)行”修改為“向特定對象發(fā)行”;
二、《認(rèn)購協(xié)議》第三條 標(biāo)的股票的認(rèn)購價格、認(rèn)購方式、認(rèn)購數(shù)量修改如下:
1、3.1“最終發(fā)行價格將在甲方取得中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門關(guān)于本次向特定對象發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,由甲方董事會與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價的情況協(xié)商確定?!毙薷臑椋鹤罱K發(fā)行價格將在甲方本次發(fā)行通過上海證券交易所審核通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后,按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,由甲方董事會與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價的情況協(xié)商確定。
2、3.3“甲方本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為不超過165,982,634股(含本數(shù)),本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)”修改為:甲方本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量為不超過165,982,634股(含本數(shù)),本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量以上海證券交易所審核通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)。
三、《認(rèn)購協(xié)議》第四條 認(rèn)購款的支付時間、支付方式之4.1修改為:乙方同意不可撤銷地按照本協(xié)議之第三條約定之認(rèn)購條件認(rèn)購標(biāo)的股票,乙方同意在甲方本次向特定對象發(fā)行股票獲得上海證券交易所審核通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊且收到認(rèn)購款繳納通知后,按照認(rèn)股款繳納通知的要求以現(xiàn)金方式將現(xiàn)金認(rèn)購款劃入保薦機構(gòu)(主承銷商)用于本次向特定對象發(fā)行的賬戶。
四、《認(rèn)購協(xié)議》第八條 雙方的義務(wù)和責(zé)任之(一)甲方的義務(wù)和責(zé)任 之8.2修改為:就本次向特定對象發(fā)行股票,甲方負(fù)責(zé)辦理及/或提交向上海證券交易所、中國證監(jiān)會等有關(guān)主管部門報請審核、同意注冊的相關(guān)手續(xù)及/或文件;8.3修改為:甲方保證自中國證監(jiān)會同意注冊后,盡快按照本協(xié)議約定的條件、數(shù)量及價格向乙方發(fā)行股票;
五、《認(rèn)購協(xié)議》第十條 違約責(zé)任之10.3修改為:
如下情形不視為違約行為:
(1)本次向特定對象發(fā)行事宜未獲得甲方董事會、股東大會批準(zhǔn);
(2)本次向特定對象發(fā)行事宜未獲得上海證券交易所審核通過或未取得中國證監(jiān)會同意注冊;
(3)上海證券交易所或中國證監(jiān)會對發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量進行調(diào)整導(dǎo)致乙方認(rèn)購的價格、數(shù)量、金額的相應(yīng)調(diào)整;
(4)甲方根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律規(guī)定,認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的,而主動向上海證券交易所或中國證監(jiān)會撤回申請材料;
(5)任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)。
六、《認(rèn)購協(xié)議》第十三條 協(xié)議的生效和終止之13.1修改為:
本協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字及加蓋公章、乙方簽字并于協(xié)議約定的以下先決條件全部成就之日起生效:(1)甲方內(nèi)部批準(zhǔn)。向特定對象發(fā)行有關(guān)事宜獲得了甲方董事會、股東大會的有效批準(zhǔn);(2)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。本次向特定對象發(fā)行股票事宜獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊,且該等審核通過及同意注冊沒有實質(zhì)性修改本協(xié)議的條款和條件或增設(shè)任何無法為本協(xié)議任何一方當(dāng)事人所接受的額外或不同的義務(wù)。
七、本《補充協(xié)議》經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后成立,并與《認(rèn)購協(xié)議》同時生效、同時終止或解除。
六、本次交易對公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易的實施有利于公司發(fā)展,同時本次向特定對象發(fā)行股票符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,有利于進一步強化公司核心競爭力,能夠為股東創(chuàng)造更多的價值。何振亞認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行股票,體現(xiàn)了公司控股股東對公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持,表明控股股東對公司發(fā)展前景的信心,有助于公司長期戰(zhàn)略決策的貫徹實施。
本次向特定對象發(fā)行股票完成后,不會導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化,公司高級管理人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化;本次向特定對象發(fā)行股票是落實公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措,且不涉及資產(chǎn)收購事項;公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、年初至披露日與關(guān)聯(lián)人已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初至本公告披露日公司與何振亞先生未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
八、獨立董事意見
1、獨立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象包括控股股東、實際控制人何振亞先生,與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次向特定對象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次向特定對象發(fā)行涉及的該關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正原則,不損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
2、獨立董事意見
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象包括控股股東、實際控制人何振亞先生,與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次向特定對象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則,交易定價公允,交易方式符合市場規(guī)則,沒有對公司獨立性構(gòu)成影響,沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。
通過認(rèn)真審閱公司擬與何振亞先生簽署的附條件生效的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議,我們認(rèn)為前述補充協(xié)議的條款及簽署程序符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在損害公司及股東利益的情形。
九、本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)通過上海證券交易所審核通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
十、備查文件
1、《北京動力源科技股份有限公司第八屆董事會第十一次會議決議》;
2、《北京動力源科技股份有限公司第八屆監(jiān)事會第七次會議決議》;
3、《獨立董事關(guān)于第八屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》;
4、《獨立董事關(guān)于第八屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》;
5、公司與何振亞簽署的《北京動力源科技股份有限公司與何振亞附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》;
6、《關(guān)于所認(rèn)購北京動力源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份限售安排的承諾函》。
特此公告。
北京動力源科技股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 公告編號:2023-008
北京動力源科技股份有限公司
第八屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十一次會議通知于2023年2月20日通過電子郵件的方式發(fā)出,會議于2023年2月23日上午10:30在北京市豐臺區(qū)科技園區(qū)星火路8號公司3樓309會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開,本次會議應(yīng)表決董事9名,實際表決董事9名。公司董事何振亞、何昕、胡一元、何小勇、王新生、杜彬,獨立董事季橋龍、許國藝、李志華出席會議并表決,公司監(jiān)事列席會議,會議由公司董事長何振亞先生召集并主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和《北京動力源科技股份有限公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
會議通過表決,形成如下決議:
(一)審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司董事會對公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況及相關(guān)事項進行了逐項核查,認(rèn)為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的各項條件。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。獨立董事就此事項發(fā)表了同意的事前認(rèn)可和獨立意見。
(二)逐項審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整,公司董事會對調(diào)整后的本次向特定對象發(fā)行A股股票的方案進行逐項審議,本議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事回避表決,具體如下:
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股(A股),面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行A股股票的方式,自上海證券交易所審核通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后的有效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
3、發(fā)行價格及定價方式
本次發(fā)行對象為包括何振亞先生在內(nèi)的不超過三十五名特定對象;其中,何振亞先生承諾認(rèn)購金額為不低于人民幣2,000萬元且不超過人民幣10,000萬元(均含本數(shù))。除何振亞先生外,其他發(fā)行對象包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)規(guī)定可以購買人民幣普通股(A股)股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認(rèn)購的,視為一個發(fā)行對象;信托投資公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認(rèn)購。
本次最終發(fā)行對象在本次發(fā)行申請通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后,根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,遵照價格優(yōu)先等原則,由公司董事會與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
4、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次向特定對象發(fā)行的股票發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(計算公式為:定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)的80%。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后,按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,由公司董事會與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價的情況協(xié)商確定。何振亞先生不參與本次發(fā)行定價的詢價過程,但承諾接受其他發(fā)行對象的詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購。在沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下,何振亞先生承諾以發(fā)行底價(定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%)作為認(rèn)購價格參與本次認(rèn)購,何振亞先生擬認(rèn)購金額為不低于人民幣2,000萬元且不超過人民幣10,000萬元(均含本數(shù))。
若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,本次向特定對象發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整,調(diào)整方式如下:
派發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1為調(diào)整后發(fā)行價格,P0為調(diào)整前發(fā)行價格,每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D,每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定,同時不超過發(fā)行前公司總股本的30.00%,即不超過165,982,634股(含本數(shù)),募集資金總額不超過45,000萬元(含本數(shù))。
如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,則本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行申請通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后,按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,由公司董事會與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價的情況協(xié)商確定。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
6、限售期
控股股東、實際控制人何振亞先生認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;其他發(fā)行對象認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。與本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機構(gòu)對于發(fā)行對象所認(rèn)購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
發(fā)行對象因本次向特定對象發(fā)行股票所獲得的動力源股份在鎖定期屆滿后減持時,需遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及動力源公司章程的相關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
7、上市地點
本次發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排
在本次發(fā)行完成后,為兼顧新老股東的利益,發(fā)行前的滾存未分配利潤將由發(fā)行人新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
9、募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)計募集資金總額不超過45,000萬元(含),在扣除發(fā)行費用后將用于以下項目:
單位:萬元
■
為滿足項目開展的需要,本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若本次向特定對象發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額,公司將根據(jù)實際募集資金凈額,調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。
10、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事何振亞、何昕回避表決。獨立董事就此事項發(fā)表了同意的事前認(rèn)可和獨立意見。
(三)審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司具體情況,公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《北京動力源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》。
(下轉(zhuǎn)95版)
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