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證券代碼:003028 證券簡稱:振邦智能 公告編號:2023-012
深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三屆董事會第二次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第二次(臨時)會議(以下簡稱“會議”)于2023年2月22日以現(xiàn)場及通訊表決的方式召開。會議通知已于2023年2月17日以郵件、電話、專人送達等方式發(fā)出。會議由公司董事長陳志杰先生主持,應到董事5人,實到董事5人,公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定,形成的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票發(fā)行條件的議案》
2022年11月15日,公司2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票發(fā)行條件的議案》,中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件,全面實行股票發(fā)行注冊制。
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,對公司的經(jīng)營、財務狀況及相關事項進行了逐項自查,認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定,具備向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行條件。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
(二)逐項審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,在原《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》的基礎上,修改并擬定了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》,具體內(nèi)容為:
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為中國境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行人民幣普通股(A股)的方式。公司獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,將在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
3、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定,同時本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,按照截至2022年9月30日的總股本計算,本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過3,344.64萬股(含本數(shù)),并以深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。在前述范圍內(nèi),董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間,發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權激勵、股票回購注銷等引起公司股份變動的事項,則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所相關規(guī)定進行相應調(diào)整。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
4、發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過三十五名,為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的,視為一個發(fā)行對象;信托公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。
最終具體發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,由公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行詢價結果,與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。發(fā)行對象數(shù)量應符合相關法律、法規(guī)規(guī)定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
本次發(fā)行的所有對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。公司本次發(fā)行股票不存在對原股東的配售安排。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
5、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日,股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
本次發(fā)行的最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權在本次發(fā)行申請獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求與保薦機構(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況,以競價方式確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項,本次發(fā)行的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下:
派息:P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1為調(diào)整后發(fā)行價格,P0為調(diào)整前發(fā)行價格,每股派息為D,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
6、限售期
本次發(fā)行對象認購的股票,自發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的,依其規(guī)定。本次發(fā)行的發(fā)行對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。
本次發(fā)行結束后,發(fā)行對象所認購的公司股份因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份,亦應遵守上述鎖定安排。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
7、股票上市地點
本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
8、募集資金總額及投向
本次發(fā)行擬募集資金總額不超過79,000.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目:
單位:萬元
■
在本次發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
在上述募集資金投資項目范圍內(nèi),公司董事會在股東大會的授權范圍內(nèi)可根據(jù)項目實施的具體情況,調(diào)整并最終決定募集資金的投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額。如實際募集資金凈額低于項目需要量,不足部分將由公司以自籌資金解決。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后,本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由發(fā)行人新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
10、本次發(fā)行決議的有效期
本次發(fā)行的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行之日起十二個月。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見,具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
(三)審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,在原《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》的基礎上修改并擬定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
(四)審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,結合公司的實際情況,公司編制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
(五)審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,在原募集資金運用可行性分析報告的基礎上修改并擬定了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
(六)審議通過了《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,在原《關于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》的基礎上,修改并擬定了填補被攤薄即期回報的具體措施,公司的控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員重新出具了承諾。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
(七)審議通過了《關于公司非經(jīng)常性損益鑒證報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對2020年度、2021年度非經(jīng)常性損益情況編制了《非經(jīng)常性損益明細表》。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對前述非經(jīng)常性損益明細表及其附注進行了審核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非經(jīng)常性損益鑒證報告》。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
(八)審議通過了《關于獨立董事薪酬方案的議案》
具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票,其中獨立董事閻磊、梁華權回避表決,公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
(九)審議通過了《關于非獨立董事薪酬方案的議案》
具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》。
表決結果:贊成2票、反對0票、棄權0票,其中董事陳志杰、唐娟、石春和回避表決,公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
(十)審議通過了《關于高級管理人員薪酬方案的議案》
具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》。
表決結果:贊成4票、反對0票、棄權0票,董事兼總經(jīng)理唐娟回避表決,公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
(十一)審議通過了《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的公告》。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
(十二)審議通過了《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》
同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金正常使用的情況下,使用閑置募集資金不超過人民幣3億元購買安全性高、有保本約定的保本型理財產(chǎn)品和閑置自有資金不超過人民幣6億元購買低風險、流動性高的非保本型理財產(chǎn)品,期限為自本次股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)滾動使用。同時授權公司董事長及經(jīng)營管理層在額度范圍內(nèi)行使該項投資決策權并簽署相關法律文件(包括但不限于:選擇合格的理財產(chǎn)品發(fā)行主體、明確理財金額、選擇理財產(chǎn)品品種、簽署合同等),授權公司財務部具體實施相關事宜。
詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確的同意意見,中國國際金融股份有限公司出具了核查意見,具體內(nèi)容請參見與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
(十三)審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,擬對《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》進行修訂。公司董事會提請股東大會授權公司職能部門根據(jù)相關規(guī)定辦理工商變更登記事宜,具體變更內(nèi)容以工商變更登記為準。
具詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》?!渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰菊鲁獭酚谕盏禽d于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
(十四)審議通過了《關于修訂〈深圳市振邦智能科技股份有限公司董事會議事規(guī)則〉的議案》
具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
(十五)審議通過了《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》
董事會擬提請于2023年3月14日(周二)15:00在深圳市振邦智能科技股份有限公司會議室召開公司2023年第二次臨時股東大會。
具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的內(nèi)容。
表決結果:贊成5票、反對0票、棄權0票。
三、備查文件
(一)《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三屆董事會第二次(臨時)會議決議》;
(二)《深圳市振邦智能科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二次(臨時)會議相關事項的獨立意見》;
(三)《中國國際金融股份有限公司關于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》
(四)其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 會
2023年2月24日
證券代碼:003028 證券簡稱:振邦智能 公告編號:2023-013
深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第二次(臨時)會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第二次(臨時)會議(以下簡稱“會議”)于2023年2月22日以現(xiàn)場結合通訊表決方式召開。監(jiān)事會會議通知已于2023年2月17日以郵件、電話、專人送達等方式發(fā)出。會議應到監(jiān)事3人,實到監(jiān)事3人,會議由監(jiān)事會主席劉芳蘭女士召集和主持。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定,形成的決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
(一)審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票發(fā)行條件的議案》
2022年11月15日,公司2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票發(fā)行條件的議案》,中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件,全面實行股票發(fā)行注冊制。
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,對公司的經(jīng)營、財務狀況及相關事項進行了逐項自查,認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定,具備向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行條件。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
(二)逐項審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,在原《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》的基礎上,修改并擬定了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》,具體內(nèi)容為:
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為中國境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行人民幣普通股(A股)的方式。公司獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,將在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
3、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定,同時本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,按照截至2022年9月30日的總股本計算,本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過3,344.64萬股(含本數(shù)),并以深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。在前述范圍內(nèi),董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間,發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權激勵、股票回購注銷等引起公司股份變動的事項,則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所相關規(guī)定進行相應調(diào)整。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
4、發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過三十五名,為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的,視為一個發(fā)行對象;信托公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。
最終具體發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,由公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行詢價結果,與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。發(fā)行對象數(shù)量應符合相關法律、法規(guī)規(guī)定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
本次發(fā)行的所有對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。公司本次發(fā)行股票不存在對原股東的配售安排。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
5、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日,股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
本次發(fā)行的最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權在本次發(fā)行申請獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求與保薦機構(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況,以競價方式確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項,本次發(fā)行的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下:
派息:P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1為調(diào)整后發(fā)行價格,P0為調(diào)整前發(fā)行價格,每股派息為D,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
6、限售期
本次發(fā)行對象認購的股票,自發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的,依其規(guī)定。本次發(fā)行的發(fā)行對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。
本次發(fā)行結束后,發(fā)行對象所認購的公司股份因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份,亦應遵守上述鎖定安排。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
7、股票上市地點
本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
8、募集資金總額及投向
本次發(fā)行擬募集資金總額不超過79,000.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目:
單位:萬元
■
在本次發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
在上述募集資金投資項目范圍內(nèi),公司董事會在股東大會的授權范圍內(nèi)可根據(jù)項目實施的具體情況,調(diào)整并最終決定募集資金的投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額。如實際募集資金凈額低于項目需要量,不足部分將由公司以自籌資金解決。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后,本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由發(fā)行人新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
10、本次發(fā)行決議的有效期
本次發(fā)行的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行之日起十二個月。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見,具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
(三)審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,在原《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》的基礎上修改并擬定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
(四)審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,結合公司的實際情況,公司編制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(五)審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,在原募集資金運用可行性分析報告的基礎上修改并擬定了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
(六)審議通過了《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》
公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,在原《關于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》的基礎上,修改并擬定了填補被攤薄即期回報的具體措施,公司的控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員重新出具了承諾。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
(七)審議通過了《關于公司非經(jīng)常性損益鑒證報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對2020年度、2021年度非經(jīng)常性損益情況編制了《非經(jīng)常性損益明細表》。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對前述非經(jīng)常性損益明細表及其附注進行了審核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非經(jīng)常性損益鑒證報告》。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
(八)審議通過了《關于監(jiān)事薪酬方案的議案》
詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》。
表決結果:全體監(jiān)事回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(九)《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的公告》。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(十)審議通過了《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》
監(jiān)事會認為: 公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定,有利于提高募集資金使用效率,不會影響募集資金項目的建設和募集資金的使用,不存在變相改變募集資金用途的行為,不會對公司的經(jīng)營造成不利影響,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形,相關審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定。同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金正常使用的情況下,使用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理,使用閑置募集資金不超過人民幣3億元購買安全性高、有保本約定的保本型理財產(chǎn)品和閑置自有資金不超過人民幣6億元購買低風險、流動性高的非保本型理財產(chǎn)品,期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi),資金可以在上述期限內(nèi)滾動使用。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見,中國國際金融股份有限公司出具了核查意見。詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(十一)審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,擬對《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》進行修訂。公司董事會提請股東大會授權公司職能部門根據(jù)相關規(guī)定辦理工商變更登記事宜。具體變更內(nèi)容以工商變更登記為準。
具詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》。《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》于同日登載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:贊成3票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
(一)《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二次(臨時)會議決議》;
(二)《中國國際金融股份有限公司關于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
監(jiān) 事 會
2023年2月24日
證券代碼:003028 證券簡稱:振邦智能 公告編號:2023-014
深圳市振邦智能科技股份有限公司關于
召開2023年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會屆次:2023年第二次臨時股東大會
(二)股東大會的召集人:公司董事會
(三)會議召開的合法、合規(guī)性:經(jīng)公司第三屆董事會第二次(臨時)會議審議通過,擬召開2023年第二次臨時股東大會,本次會議的召集召開程序符合《中華人民共和國公司法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定。
(四)會議召開時間
1、現(xiàn)場會議召開時間:2023年3月14日(星期二)下午15:00。
2、網(wǎng)絡投票時間:通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為:2023年3月14日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00。通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的具體時間為:2023年3月14日上午9:15至2023年3月14日下午15:00期間的任意時間。
(五)會議召開方式:采取現(xiàn)場投票方式和網(wǎng)絡投票相結合的方式。
(1)現(xiàn)場投票:股東本人出席現(xiàn)場會議或通過授權委托他人出席現(xiàn)場會議;
(2)網(wǎng)絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺,公司股東可以在本通知列明的有關時限內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票。
公司股東應選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式,如同一表決權出現(xiàn)重復投票的,以第一次有效投票結果為準。
(六)會議的股權登記日:2023年3月8日(星期三)
(七)會議出席對象
1、截至股權登記日2023年3月8日(星期三)下午15:00收市時,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席和參加表決,該股東代理人可以不必是公司的股東;
2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;
3、本公司聘請的見證律師及相關人員;
4、根據(jù)相關法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。
(八)現(xiàn)場會議召開地點:深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟會議室
二、會議審議事項
本次股東大會提案名稱及編碼表
■
以上議案逐項表決,其中第1項、第7項議案需以特別決議通過,即由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3(含)以上通過。上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次(臨時)會議通過,內(nèi)容請詳見刊登在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告及文件。本次股東大會提案均對中小投資者的表決情況單獨計票(中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)。
三、會議登記等事項
1、登記方式:現(xiàn)場登記、電子郵件登記;不接受電話登記。
2、登記時間:截止2023年3月9日17:00。
3、登記地點:深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟
4、登記辦法:
(1)現(xiàn)場登記
1)法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應持法人股東證券賬戶卡/持股憑證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照(正副本復印件)、法定代表人身份證明書及居民身份證辦理登記手續(xù);法人股東委托代理人出席會議的,代理人應持法人股東證券賬戶卡/持股憑證、加蓋公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(正副本復印件)、股東出具的授權委托書(詳見附件三)及代理人居民身份證辦理登記手續(xù)。
2)自然人股東本人應持本人股東證券賬戶卡、居民身份證辦理登記手續(xù);自然人股東委托代理人出席會議的,代理人應持委托人的股東證券賬戶卡/持股憑證、居民身份證(復印件)、股東出具的授權委托書(詳見附件三)和受托人的居民身份證辦理登記手續(xù)。
(2)電子郵件登記
公司股東可根據(jù)現(xiàn)場登記所需的相關材料通過電子郵件、傳真方式登記,所提供的登記材料需簽署“本件真實有效且與原件一致”字樣。采用電子郵件方式登記的股東,請將登記材料的掃描件發(fā)送至公司郵箱genbyte@genbytech.com郵件主題請注明“登記參加2023年第二次臨時股東大會”。
(3)擬出席本次會議的股東需憑以上有關證件及經(jīng)填寫的登記表(詳見附件二)采取直接送達、電子郵件的方式于規(guī)定的登記時間內(nèi)進行確認登記。上述登記材料均需提供復印件一份,個人材料復印件須個人簽字,法人股東登記材料復印件須加蓋公章。
四、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺,股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,參加網(wǎng)絡投票時涉及具體操作流程附件一。
五、其他事項
(一)會期預計半天。出席人員的食宿、交通費及其他有關費用自理。
(二)會議聯(lián)系人:夏群波
會議聯(lián)系電話:0755-86267201
聯(lián)系地址:深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟6樓
郵政編碼:518132
(三)出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權代理人請于會議開始前半小時內(nèi)到達會議地點,并攜帶《股東證券賬戶卡》《持股憑證》《居民身份證》《授權委托書》等原件,以便簽到入場。
六、備查文件
(一)《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三屆董事會第二次(臨時)會議決議》;
(二)《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二次(臨時)會議決議》;
(三)其他備查文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 會
2023年2月24日
附件一:
參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡投票的程序
(一)投票代碼:363028,投票簡稱:振邦投票
(二)填報表決意見或選舉票數(shù)。
本次股東大會議案為非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
(三)股東對總議案進行投票,視為對所有議案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
(一)投票時間:2023年3月14日的交易時間,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
(二)股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
(一)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月14日上午9:15,結束時間為2023年3月14日15:00。
(二)股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認證,取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
(三)股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
附件二:
深圳市振邦智能科技股份有限公司
2023年第二次臨時股東大會參會股東登記表
■
備注:沒有事項請?zhí)顚憽盁o”。
附件三:
深圳市振邦智能科技股份有限公司
2023年第二次臨時股東大會授權委托書
本人(本公司)作為深圳市振邦智能科技股份有限公司的股東,茲全權委托______________先生/女士代表本人(本公司)出席深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年第二次臨時股東大會,受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決,并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本人(或本公司)對該次會議審議的各項議案的表決意見如下:
■
委托人若無明確指示,受托人可自行投票。
委托人簽署:__________________________
(個人股東簽名,法人股東法定代表人簽名并加蓋公章)
身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼:__________________________
委托人持股數(shù):__________________________
委托人股東賬號:__________________________
授權委托期限:自本次授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束。
受托人(簽字):__________________________
受托人身份證號:__________________________
委托日期:_________ 年_____ 月______日(注:授權委托書復印或按以上格式自制均有效;單位委托必須加蓋單位公章。)
證券代碼:003028 證券簡稱:振邦智能 公告編號:2023-015
深圳市振邦智能科技股份有限公司關于
2023年度向銀行申請綜合授信額度的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月22日召開第三屆董事會第二次(臨時)會議,審議通過了《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的議案》。具體情況如下:
一、本次申請綜合授信額度的基本情況
為滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求,公司及公司全資子公司擬向銀行申請合計不高于人民幣8億元的綜合授信額度,授信額度的有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效,上述有效期內(nèi),授信額度可循環(huán)滾動使用。授信品類包括但不限于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的長、短期貸款、銀行承兌匯票、貿(mào)易融資、保函、保理、信用證、融資租賃等。
各銀行具體綜合授信額度、綜合授信形式及用途及其他條款以公司及其全資子公司與各銀行最終簽訂的協(xié)議為準,授信額度在總額度范圍內(nèi)可以在不同銀行間進行調(diào)整,公司及其全資子公司皆可以使用上述的綜合授信額度。
二、本次申請綜合授信額度的審批程序及后續(xù)授權情況
為提高工作效率,及時辦理公司授信業(yè)務,公司董事會提請股東大會授權董事長及公司管理層根據(jù)公司實際經(jīng)營情況,在授信額度內(nèi)全權處理公司及其全資子公司向銀行申請授信額度相關的全部手續(xù)(包括但不限于授信、借款、融資、抵押、質(zhì)押、擔保等有關的申請書、合同、協(xié)議等文件),由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟責任由公司及相應子公司承擔,授權期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
上述申請銀行綜合授信事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二次(臨時)會議審議通過,尚需提交2023年第二次臨時股東大會審議。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼:003028 證券簡稱:振邦智能 公告編號:2023-016
深圳市振邦智能科技股份有限公司關于
董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月22日召開第三屆董事會第二次(臨時)會議及第三屆監(jiān)事會第二次(臨時)會議,會議審議通過了《關于獨立董事薪酬方案的議案》《關于非獨立董事薪酬方案的議案》《關于高級管理人員薪酬方案的議案》《關于監(jiān)事薪酬方案的議案》?,F(xiàn)將具體情況公告如下:
一、2023年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案
根據(jù)公司經(jīng)營規(guī)模、戰(zhàn)略規(guī)劃并參照行業(yè)水平,為充分調(diào)動董事、監(jiān)事和高級管理人員的積極性和創(chuàng)造性,提高公司的經(jīng)營管理水平,促進公司高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展,制定了2023年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案,具體內(nèi)容如下:
適用對象:公司2023年度任期內(nèi)的董事、監(jiān)事、高級管理人員
適用期限:股東大會審議通過之日起至新的薪酬方案通過之日止。
二、薪酬標準
經(jīng)薪酬與考核委員會確認,根據(jù)2022年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬,結合地區(qū)、薪酬水平,2023年公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案如下:
1、公司董事薪酬方案
(1)公司獨立董事津貼為8.6萬元人民幣/年(稅前),津貼按季度發(fā)放;
(2)公司外部董事津貼為8.6萬元人民幣/年(稅前),津貼按季度發(fā)放;
(3)除獨立董事、外部董事,其他董事按其所任公司崗位職務的薪酬制度領取報酬,公司不額外支付津貼,其薪酬包括基本工資及績效工資兩部分,其中基本工資按月發(fā)放,績效工資根據(jù)公司及個人的業(yè)績達成等情況發(fā)放。
2、公司監(jiān)事薪酬方案
公司監(jiān)事在公司按照所擔任的實際工作崗位領取薪酬,未擔任實際工作的監(jiān)事,不在公司領取薪酬。
3、公司高級管理人員薪酬方案
公司高級管理人員薪酬由基本工資和績效工資組成,其中基本工資按月發(fā)放,績效工資根據(jù)公司的業(yè)績達成情況以及個人業(yè)績等情況發(fā)放。
三、其他規(guī)定
1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的,按實際任期發(fā)放。
2、上述薪酬均為稅前薪酬,涉及的個人所得稅由公司統(tǒng)一代扣代繳。
四、生效條件
1、獨立董事、非獨立董事及監(jiān)事的薪酬方案經(jīng)2023年第二次臨時股東大會審議通過后生效。
2、高級管理人員薪酬方案經(jīng)第三屆董事會第二次(臨時)會議審議通過后生效。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 會
2023年2月24日
證券代碼:003028 證券簡稱:振邦智能 公告編號:2023-017
深圳市振邦智能科技股份有限公司
關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉
并辦理工商變更登記的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月22日召開第三屆董事會第二次(臨時)會議,審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》,具體情況公告如下:
一、注冊資本變更情況
根據(jù)公司《2021年限制性股票和股票期權激勵計劃(草案)》有關規(guī)定,公司于2021年6月10日召開了第二屆董事會第十四次(臨時)會議,審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票和股票期權的議案》,首次授予140.288萬股限制性股票,并于2021年7月6日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成股份登記。登記完成后,公司股份總數(shù)由10,960萬股變更為11,100.288萬股,注冊資本由10,960萬元變更為 11,100.288萬元。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對本次新增注冊資本及股本情況進行了審驗,并于2021年6月29日出具了《驗資報告》(大華驗字〔2021〕000461號)。
2022年3月4日,公司召開第二屆董事會第十八次(臨時)會議審議通過了《關于向激勵對象授予2021年激勵計劃預留部分限制性股票的議案》和《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,在向激勵對象授予2021年激勵計劃預留的43.84萬限制性股票以及回購注銷已離職的激勵對象已獲授但尚未解除限售的3.9萬股限制性股票后,公司注冊資本由11,100.288萬元變更為11,140.228萬元,公司股份總數(shù)由11,100.288萬股變更為11,140.228萬股,公司注冊資本由人民幣11,100.288萬元變更為人民幣11,140.228萬元。
2022年3月4日,公司召開第二屆董事會第十八次(臨時)會議與第二屆監(jiān)事會第十七次(臨時)會議,審議通過了《關于向激勵對象授予2021年激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。并于2022年5月10日,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成了2021年激勵計劃預留的43.84萬股限制性股票授予登記,注冊資本增加43.84萬元。
2022年6月11日,公司披露了關于《2021年限制性股票與股票期權激勵計劃部分限制性股票回購注銷及部分期權注銷完成的公告》,本次回購注銷的限制性股票涉及6 名激勵對象,合計3.9萬股,注冊資本減少3.9萬元。
2022年7月3日,公司召開第二屆董事會第二十一次(臨時)會議與第二屆監(jiān)事會第二十次(臨時)會議,審議通過了《關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃第一個解除限售期及行權期的解除限售及行權條件成就的議案》。并于2022年7月12日,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成13.4288萬份期權行權手續(xù)。
截止2023年2月20日,公司的注冊資本為11,151.7368萬元。
二、《公司章程》修訂情況
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)的規(guī)定,結合公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所主板上市的實際情況,擬對《公司章程》進行修訂,具體修訂條款如下:
■
除修改上述條款外,《公司章程》其他內(nèi)容不變。以上變更內(nèi)容以工商變更登記為準。修訂后的《公司章程》全文詳見本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的信息。
三、其他事宜
《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》尚需提交公司股東大會審議,公司董事會提請股東大會授權公司職能部門根據(jù)相關規(guī)定辦理工商變更登記事宜。
四、備查文件
《公司第三屆董事會第二次(臨時)會議決議》。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 會
2023年2月24日
證券代碼:003028 證券簡稱:振邦智能 公告編號:2023-018
深圳市振邦智能科技股份有限公司
關于使用部分閑置自有資金
和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月22日召開第三屆董事會第二次(臨時)會議及第三屆監(jiān)事會第二次(臨時)會議,審議通過了《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》。同意公司使用最高額度不超過人民幣6億元的閑置自有資金和最高額度不超過人民幣3億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。自股東大會通過之日起12個月內(nèi),使用閑置募集資金投資的品種為安全性高、流動性好的短期保本型理財產(chǎn)品;使用部分閑置自有資金購買商業(yè)銀行產(chǎn)品或其他金融機構的低風險、流動性高的非保本型理財產(chǎn)品。在投資期限內(nèi)現(xiàn)金管理額度可以滾動使用。同時授權公司董事長及經(jīng)營管理層在額度范圍內(nèi)行使該項投資決策權并簽署相關法律文件(包括但不限于:選擇合格的理財產(chǎn)品發(fā)行主體、明確理財金額、選擇理財產(chǎn)品品種、簽署合同等),授權公司財務部具體實施相關事宜。
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2020]3309號)核準,公司首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票2,740萬股,每股面值為人民幣1元,每股發(fā)行價格為人民幣21.75元,募集資金總額為人民幣59,595.00萬元,扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為人民幣56,018.62萬元。募集資金已于2020年12月21日劃至公司指定賬戶。天健會計師事務所(特殊普通合伙)對募集到位情況進行了審驗確認,于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司驗資報告》(天健驗[2020]7-164號)。公司對募集資金采取專戶存儲,并與保薦機構、存放募集資金的開戶銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
公司于2022年11月15日召開的2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票》的相關議案。由于發(fā)行需要,公司聘請中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“中金公司”)擔任本次非公開發(fā)行股票的保薦機構。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定,公司已終止與原保薦機構的保薦協(xié)議,并和中金公司分別與中國光大銀行股份有限公司深圳龍崗南灣支行、(以下簡稱“光大銀行”)、中國銀行機場支行(以下簡稱“中國銀行”)、中國民生銀行股份有限公司深圳光明支行(以下簡稱“民生銀行”)重新簽署了募集資金《三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、募集資金閑置原因
在公司募集資金投資項目的實施過程中,由于項目的實際需求,需要分期逐步投入募集資金,因此,募集資金存在閑置的情況。
三、本次使用暫時閑置募集資金以及自有資金進行現(xiàn)金管理的基本情況
(一)投資目的
為提高資金使用效率,合理利用閑置資金,在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、投資項目建設正常運作的情況下,公司擬使用部分閑置募集資金繼續(xù)購買安全性高、流動性好的保本型理財產(chǎn)品,使用部分閑置自有資金購買低風險、流動性高的非保本型理財產(chǎn)品,增加公司收益。
(二)資金來源及投資額度
1.為提高閑置募集資金的使用效率,合理利用閑置募集資金,在不影響公司募投項目正常實施進度的情況下,公司擬使用最高額度不超過人民幣3億元的閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品。在上述額度內(nèi),資金可以滾動使用。
2.為提高閑置自有資金的使用效率,在確保日常經(jīng)營資金需求和資金安全的前提下,公司擬使用最高額度不超過人民幣6億元的閑置自有資金購買低風險、流動性高的非保本型理財產(chǎn)品。在上述額度內(nèi),資金可以滾動使用。
(三)投資品種、收益分配方式、投資范圍及安全性
1.閑置募集資金投資的品種為安全性高、流動性好的短期保本型理財產(chǎn)品,投資期限不超過一年。該理財產(chǎn)品不得用于質(zhì)押,短期閑置募集資金購買理財產(chǎn)品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
2.閑置自有資金購買的理財產(chǎn)品為銀行、信托、證券等金融機構發(fā)行的低風險非保本理財產(chǎn)品。本次審批的自有資金投資額度中,部分資金將用于購買非保本理財產(chǎn)品,主要是基于資管新規(guī)出臺實施后,可選擇的保本理財產(chǎn)品數(shù)量減少,并疊加當前市場流動性相對充裕,保本理財收益率不斷走低,購買低風險、收益水平較高的非保本理財產(chǎn)品,將有利于提高回報率,公司將優(yōu)先選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方進行投資。
(四)投資期限
自本次股東大會審議通過該項議案之日起12個月內(nèi)有效。
(五)實施方式
根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》的規(guī)定,本次擬購買的理財產(chǎn)品額度已超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%,尚須提交股東大會審議,自股東大會審議通過后予以執(zhí)行。由公司股東大會審議批準,并授權公司董事長及經(jīng)營管理層行使該項投資決策權和簽署相關合同文件,包括但不限于選擇合格的理財產(chǎn)品發(fā)行主體、明確理財金額、期間、選擇理財產(chǎn)品品種、雙方的權利義務、簽署合同及協(xié)議等。
四、 投資風險分析及風險控制措施
(一)投資風險
1.公司進行現(xiàn)金管理將選擇低風險投資品種,但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大,不排除收益將受到市場波動的影響。
2.公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量地介入,因此短期投資的實際收益不可預期。
3.相關工作人員的操作風險和監(jiān)控風險。
(下轉(zhuǎn)95版)
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