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證券代碼:600962 證券簡稱:國投中魯 公告編號:2023-002
國投中魯果汁股份有限公司關(guān)于收到《行政處罰決定書》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
國投中魯果汁股份有限公司(以下簡稱國投中魯或公司)收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)《立案告知書》(證監(jiān)立案字0142022007號),具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月10日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn,以下簡稱上交所網(wǎng)站)發(fā)布的相關(guān)公告(公告編號2022-019)。
2022年10月25日,公司收到中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》(〔2022〕8號),具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月26日在上交所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告(公告編號2022-035)。
2023年2月24日,公司收到中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》(〔2023〕1號),有關(guān)事項如下:
一、《行政處罰決定書》主要內(nèi)容
當(dāng)事人:國投中魯果汁股份有限公司,住所:北京市豐臺區(qū)。
張繼明,男,1968年6月出生,時任國投中魯總經(jīng)理,住址:北京市海淀區(qū)。
金晶,女,1970年2月出生,時任國投中魯董事會秘書,住址:北京市海淀區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對國投中魯信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人國投中魯、張繼明、金晶的要求,我局舉行了聽證會,聽取了國投中魯、張繼明、金晶及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明,國投中魯存在以下違法事實:
2017年12月,國投中魯子公司云南國投中魯果汁有限公司(以下簡稱云南國投中魯)與云南省昭通市昭陽區(qū)人民政府簽訂《云南國投中魯·昭陽區(qū)健康農(nóng)業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)項目合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議》),約定項目計劃總投資約5億元人民幣,分三期建設(shè)?!逗献鲄f(xié)議》約定自雙方簽約代表簽字蓋章之日起生效。
《合作協(xié)議》簽訂后,為落實項目用地,云南國投中魯先后與昭陽區(qū)下屬8個村鎮(zhèn)簽訂《土地流轉(zhuǎn)合同》,并按合同支付了2018年至2020年土地流轉(zhuǎn)費(fèi),每年約300萬元。
2017年12月至2020年12月,云南國投中魯累計投入租用平整土地、購買樹苗、購買農(nóng)資農(nóng)藥等項目前期支出約2,180萬元。
2021年1月12日,因項目所面臨的內(nèi)外部環(huán)境和實施條件發(fā)生變化,國投中魯黨委會決定全面終止項目推進(jìn)工作。
《合作協(xié)議》約定的投資總金額占公司最近一期(2016年)經(jīng)審計總資產(chǎn)的28.37%、凈資產(chǎn)的50.55%,根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一一年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第二十七條第四項、第四十一條第四項、第四十六條的規(guī)定,《合作協(xié)議》屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事項,國投中魯應(yīng)在2017年、2018年、2019年、2020年年度報告中披露上述《合作協(xié)議》的訂立及截至報告期末項目的進(jìn)度情況。國投中魯未在2017年至2020年年度報告中披露該事項,導(dǎo)致相關(guān)定期報告存在重大遺漏。
上述違法事實,有相關(guān)合同、會議紀(jì)要、公告文件、相關(guān)單位出具的情況說明以及相關(guān)人員的詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。
國投中魯?shù)纳鲜鲂袨檫`反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。
時任公司總經(jīng)理張繼明,時任公司董事會秘書金晶,知悉《合作協(xié)議》簽署過程,是國投中魯信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
國投中魯在聽證及陳述申辯中提出:其一,《合作協(xié)議》不屬于國投中魯應(yīng)當(dāng)披露的重大事項,公司2017年至2020年年度報告披露不存在重大遺漏。其二,本案不應(yīng)適用《證券法》第一百九十七條第二款進(jìn)行處罰。其三,公司已采取完善內(nèi)部制度、處理責(zé)任人員等整改措施。綜上,國投中魯請求免于處罰。
張繼明在聽證及陳述申辯中提出:其一,《合作協(xié)議》不屬于國投中魯應(yīng)當(dāng)披露的重大事項,公司2017年至2020年年度報告披露不存在重大遺漏。其二,本案不應(yīng)適用《證券法》第一百九十七條第二款進(jìn)行處罰。其三,張繼明就案涉信息披露事項已勤勉盡責(zé),對當(dāng)事人的量罰不當(dāng)。綜上,張繼明請求免于處罰。
金晶在聽證及陳述申辯中提出:其一,《合作協(xié)議》不屬于國投中魯應(yīng)當(dāng)披露的重大事項,公司2017年至2020年年度報告披露不存在重大遺漏。其二,本案不應(yīng)適用《證券法》第一百九十七條第二款進(jìn)行處罰。其三,金晶就案涉信息披露事項已勤勉盡責(zé),對當(dāng)事人的量罰不當(dāng)。綜上,金晶請求免于處罰。
經(jīng)復(fù)核,我局認(rèn)為:
第一,根據(jù)在案證據(jù),經(jīng)雙方簽約代表簽字且雙方蓋章后,《合作協(xié)議》已按照約定生效,直至雙方協(xié)商一致后才予以解除。按照《合作協(xié)議》約定的項目計劃總投資額測算,《合作協(xié)議》屬于國投中魯應(yīng)當(dāng)披露的重大事項,國投中魯2017年至2020年年度報告存在重大遺漏。我局對于案件事實的認(rèn)定準(zhǔn)確。
第二,國投中魯2017年至2020年年度報告均存在重大遺漏,違法行為連續(xù)至《證券法》實施后,我局適用《證券法》第一百九十七條第二款進(jìn)行處罰并無不當(dāng)。
第三,張繼明、金晶知悉《合作協(xié)議》簽署過程,未能保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整,未勤勉盡責(zé),我局對于責(zé)任人員的認(rèn)定準(zhǔn)確。我局量罰已充分考慮了違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,責(zé)任人員的職務(wù)、情節(jié)、在違法行為發(fā)生過程中所起的作用以及國投中魯已采取整改措施等情況,量罰適當(dāng)。
綜上,我局對當(dāng)事人的申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,我局決定:
一、對國投中魯果汁股份有限公司給予警告,并處以100萬元的罰款;
二、對張繼明、金晶給予警告,并分別處以50萬元的罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。
二、行政處罰對公司的影響及風(fēng)險提示
(一)根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定的情況,本次信息披露違法違規(guī)行為不觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。
(二)國投中魯已研究決定終止所涉項目可行性研究并協(xié)商解除所涉合作協(xié)議,具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月17日在上交所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告(公告編號2022-026)。本次處罰未對國投中魯生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級管理人員對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí),嚴(yán)格執(zhí)行《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,不斷提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量。
(三)公司指定的披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》及上交所網(wǎng)站(www.sse.com.cn),公司相關(guān)信息均以上述法定媒體和網(wǎng)站刊登的公告為準(zhǔn),敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告,理性投資,注意風(fēng)險。
特此公告。
國投中魯果汁股份有限公司董事會
2023年2月25日
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