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證券代碼:600007 證券簡稱:中國國貿(mào) 編號:臨2023-002
中國國際貿(mào)易中心股份有限公司
八屆十九次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司于2023年2月13日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出會議文件,于2023 年2月24日以通訊表決方式召開八屆十九次董事會會議。會議應(yīng)出席董事12人,實際出席12人,出席人數(shù)符合《公司法》和《中國國際貿(mào)易中心股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定,所作決議合法有效。
一、以12票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議同意將公司控股股東中國國際貿(mào)易中心有限公司提出的王炳南先生不再擔(dān)任公司董事以及提名盛秋平先生(簡歷附后)為公司第八屆董事會董事候選人的提案,提交公司2023年第一次臨時股東大會審議表決。
公司董事會對執(zhí)行董事王炳南先生任職期間為公司所作的努力和貢獻表示衷心感謝。
二、以12票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過關(guān)于將公司持有的北京國貿(mào)國際會展有限公司(以下簡稱“會展公司”)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給國貿(mào)物業(yè)酒店管理有限公司(以下簡稱“物管公司”)的議案。
本公司擬將全資子公司會展公司全部股權(quán),轉(zhuǎn)讓給公司控股子公司物管公司;股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評估結(jié)果為依據(jù),確定交易價格為31.57萬元人民幣。本公司擬在董事會批準該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項后,與物管公司簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(一)會展公司基本情況
1、會展公司基本法人信息
會展公司是由本公司投資設(shè)立的全資子公司,于2013年9月9日注冊成立,統(tǒng)一社會信用代碼91110105078590995A,注冊地址為北京市朝陽區(qū)建國門外大街1號(二期)國貿(mào)寫字樓2座515,注冊資本1,000萬元人民幣,主營業(yè)務(wù)為會議及展覽服務(wù)等。
2、會展公司股權(quán)權(quán)屬情況
會展公司的股權(quán)權(quán)屬清晰,不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、會展公司運營情況
2020年發(fā)生新冠疫情之前,會展公司主要的營運模式是舉辦傳統(tǒng)展會,基本實現(xiàn)收支平衡。2020年以來,新冠疫情對會展公司傳統(tǒng)展會項目沖擊較大,該公司出現(xiàn)嚴重虧損。目前會展公司雖然積極開拓新業(yè)務(wù),但短期發(fā)展空間有限,長期發(fā)展存在一定的不確定性。
4、會展公司最近一年又一期的主要財務(wù)指標
會展公司聘請了北京順永會計師事務(wù)所分別對其2021年度及2022年1月1日至10月31日財務(wù)報表進行了審計,北京順永會計師事務(wù)所出具了標準無保留意見審計報告。
經(jīng)審計,會展公司主要財務(wù)指標如下:
金額單位:人民幣萬元
■
(二)物管公司基本情況
物管公司由本公司與本公司控股股東中國國際貿(mào)易中心有限公司共同投資設(shè)立,于1998年3月19日注冊成立,統(tǒng)一社會信用代碼91110105710922595P,注冊地址為北京市朝陽區(qū)建國門外大街1號,注冊資本3,000萬元人民幣(其中本公司出資2,850萬元人民幣,持股比例95%;中國國際貿(mào)易中心有限公司出資150萬元人民幣,持股比例5%),主營業(yè)務(wù)為物業(yè)管理、飯店管理、機電設(shè)備安裝工程等。
(三)交易概述
1、交易基本情況
交易標的:會展公司100%股權(quán)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方:本公司
股權(quán)受讓方:物管公司
轉(zhuǎn)讓價款:31.57萬元人民幣
2、交易的目的
(1)有利于物管公司和會展公司通過業(yè)務(wù)整合,實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。物管公司的合作伙伴中不乏有展會運營管理、合作開辦展會需求的客戶,如物管公司收購會展公司作為其子公司,可由物管公司牽頭,向客戶提供囊括專業(yè)性會展服務(wù)在內(nèi)的一系列物業(yè)管理服務(wù),既能增加物管公司客戶粘性,又能利用現(xiàn)有資源,發(fā)揮協(xié)同作用,推動會展公司業(yè)務(wù)恢復(fù)、持續(xù)經(jīng)營和穩(wěn)健發(fā)展。
(2)有利于物管公司與會展公司進行員工統(tǒng)籌安排。為降低會展公司的經(jīng)營成本,物管公司可結(jié)合自身實際經(jīng)營需要,適當(dāng)分流會展公司部分員工。如遇經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化,兩公司可根據(jù)實際情況,對員工進行統(tǒng)籌安排。
(四)交易標的評估、定價情況
本次交易,以評估結(jié)果為依據(jù)確定交易價格。
1、評估機構(gòu):北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司
2、評估對象:會展公司于評估基準日的股權(quán)全部權(quán)益價值
3、評估基準日:2022年10月31日
4、評估方法:資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法
5、評估結(jié)論:本次評估,評估人員采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象分別進行了評估,經(jīng)分析最終選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。采用收益法評估后的會展公司股東全部權(quán)益價值為31.57萬元人民幣,較凈資產(chǎn)-206.12萬元人民幣,評估增值237.69萬元人民幣,增值率為115.32%。
(五)協(xié)議簽署
本公司擬在董事會批準該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項后,與物管公司簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
協(xié)議的生效:自雙方簽署之日起生效
流程及安排:
1、于協(xié)議生效后5日內(nèi),物管公司將全部轉(zhuǎn)讓價款支付至本公司指定的銀行賬戶。
2、自協(xié)議生效之日起,本公司和物管公司配合標的企業(yè)就本協(xié)議項下標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理市場主體信息變更登記/備案手續(xù),并盡力促使標的企業(yè)于30日內(nèi)辦理完成。
(六)轉(zhuǎn)讓會展公司股權(quán)對本公司的影響
鑒于會展公司是本公司全資子公司,物管公司是本公司持有95%股權(quán)的控股子公司,本公司將持有的會展公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給物管公司,不會對本公司財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。
三、以12票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案。
公司董事會決定于2023年3月17日(周五)上午9:30在北京市建國門外大街1號中國國際貿(mào)易中心國貿(mào)大廈A座7層多功能廳召開公司2023年第一次臨時股東大會。會議審議事項如下:
(一)審議王炳南先生不再擔(dān)任公司第八屆董事會董事的議案;
(二)審議選舉盛秋平先生為公司第八屆董事會董事的議案。
有關(guān)公司2023年第一次臨時股東大會召開的具體事項,詳見公司關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的通知。
特此公告。
中國國際貿(mào)易中心股份有限公司
董事會
2023年2月24日
附件:
盛秋平先生簡歷
盛秋平先生,1968年出生,浙江新昌人。1989年1月加入中國共產(chǎn)黨,1989年8月參加工作,香港理工大學(xué)品質(zhì)管理碩士,美國肯恩大學(xué)公共管理碩士。
歷任嵊州市市長、市委書記,永嘉縣委書記,金華市副市長、義烏市市長,金華市委常委、義烏市委書記,浙江省商務(wù)廳廳長、黨組書記,商務(wù)部黨組成員、部長助理。2022年4月,任商務(wù)部黨組成員、副部長。
證券代碼:600007 證券簡稱:中國國貿(mào) 公告編號:臨2023-003
中國國際貿(mào)易中心股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 股東大會召開日期:2023年3月17日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次:2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人:董事會
(三)投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間:2023年3月17日 9點30分
召開地點:北京市建國門外大街1號中國國際貿(mào)易中心國貿(mào)大廈A座7層多功廳
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間:自2023年3月17日
至2023年3月17日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票,應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不適用。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述各項議程內(nèi)容請詳見公司于2023年2月25日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上披露的相關(guān)公告。
2、特別決議議案:無
3、對中小投資者單獨計票的議案:2
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案:無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán),如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的,以第一次投票結(jié)果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員。
五、會議登記方法
(一) 登記手續(xù)
出席會議的個人股東應(yīng)持本人身份證、持股憑證,代理人出席還應(yīng)持有授權(quán)委托書(格式附后)、本人身份證及授權(quán)人股東賬戶卡。法人股東應(yīng)持有持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書及出席者本人身份證。出席會議者可在登記時間內(nèi)親自或委托代理人在會議登記地點進行登記,也可以于2022年3月15日以前將相關(guān)資料傳真或郵寄至登記地點。
(二) 登記時間
2023年3月14日-3月15日 ,上午9:00-11:30,下午2:00-4:30。
(三) 登記地點
北京市建國門外大街1號中國國際貿(mào)易中心國貿(mào)大廈A座29層
郵政編碼:100004
電話:010-65358910
傳真:010-65053862
聯(lián)系人:章侃
六、其他事項
與會者食宿及交通費自理。
特此公告。
中國國際貿(mào)易中心股份有限公司董事會
2023年2月25日
附件1:授權(quán)委托書
報備文件:提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1:授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
中國國際貿(mào)易中心股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年3月17日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù):
委托人持優(yōu)先股數(shù):
委托人股東賬戶號:
■
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號: 受托人身份證號:
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的,受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
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