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(上接66版)
同時,公司在測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的具體影響時,對2022年及2023年歸屬于母公司股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測,為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證,投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。特此提醒投資者注意。
三、董事會選擇本次發(fā)行的必要性和可行性
本次發(fā)行募集資金投資項目的必要性和可行性詳見《浙江仁智股份有限公司2021年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》之“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集資金使用與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后用于償還債務(wù)及補充流動資金,有利于優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu),有效降低財務(wù)費用;有利于保障公司日常經(jīng)營資金需求,保障公司現(xiàn)金流安全;有利于提高公司的盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力,從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。本次向特定對象發(fā)行股票后,公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
五、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后用于償還債務(wù)及補充流動資金,本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目不涉及人員、技術(shù)、市場等方面的相關(guān)儲備。
六、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的填補措施
為保證本次向特定對象發(fā)行股票募集資金的有效使用,有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險,提高公司未來的回報能力,公司擬采取一系列措施以提升公司經(jīng)營業(yè)績,為股東持續(xù)創(chuàng)造回報,具體如下:
(一)不斷完善公司治理,為公司可持續(xù)發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),確保股東能夠充分行使股東權(quán)利,確保董事會能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán),做出科學(xué)、合理的各項決策,確保獨立董事能夠獨立履行職責(zé),保護公司尤其是中小投資者的合法權(quán)益,為公司可持續(xù)發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。
(二)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),提高公司盈利能力
本次募集資金到位后,公司的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)規(guī)模均將有較大幅度的提高,資產(chǎn)負債率將有所下降,財務(wù)結(jié)構(gòu)將趨于穩(wěn)健。公司將根據(jù)實際情況調(diào)整優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),立足具有行業(yè)競爭力的主業(yè),加大研發(fā)投入和市場開拓力度,以推動公司業(yè)務(wù)的發(fā)展,同時積極探索新的業(yè)務(wù)機會和利潤增長點,不斷提高公司盈利能力。
(三)加強募集資金監(jiān)管,保證募集資金合理合法使用
公司已根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合實際情況,制定并完善了《募集資金管理制度》。本次募集資金到位后,公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求,嚴格管理募集資金的使用,防范募集資金使用風(fēng)險;努力提高募集資金使用效率,完善并強化投資決策程序,設(shè)計合理的資金使用方案,全面控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險。
(四)在符合利潤分配條件情況下保障公司股東收益回報
公司嚴格遵守中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)章制度,并在《公司章程》《未來三年(2022-2024年)股東回報規(guī)劃》等文件中明確了分紅計劃。未來,公司將嚴格執(zhí)行公司的分紅政策,確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。公司將在實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級、企業(yè)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提升的過程中,保障公司股東收益回報。
七、相關(guān)主體關(guān)于公司填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾
(一)公司全體董事、高級管理人員關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾
公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責(zé),維護公司和全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行,公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾:
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束;
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動;
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
5、如公司未來實施股權(quán)激勵,本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
6、本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前,若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該規(guī)定時,本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾;
7、本人承諾切實履行作出的承諾。若本人違反承諾或拒不履行承諾,本人將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉、接受相關(guān)監(jiān)管措施;若因違反承諾給公司或者投資者造成損失的,依法承擔(dān)補償責(zé)任?!?/P>
(二)公司控股股東、實際控制人關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾
根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行,公司控股股東平達新材料、實際控制人陳澤虹作出以下承諾:
“1、本公司/本人將繼續(xù)保證公司的獨立性,不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動,不侵占公司利益;
2、本公司/本人將切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及本公司/本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾,若本公司/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本公司/本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任?!?/P>
八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及相關(guān)主體的承諾等事項已經(jīng)第六屆董事會第三十五次會議、第七屆董事會第二次會議審議通過,根據(jù)股東大會授權(quán),該等事項無需再提交股東大會審議。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事會
2023年2月25日
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