證券代碼:603185 證券簡稱:上機數控 公告編號:2023-010
無錫上機數控股份有限公司
第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
無錫上機數控股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二次會議于2023年2月24日在公司會議室以現場方式召開,會議通知及相關資料于2023年2月21日通過現場送達、電子郵件、傳真方式發(fā)出。本次董事會應參加會議董事7人,實際參加會議董事7人。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《無錫上機數控股份有限公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司結合實際情況進行逐項自查后認為,公司符合現行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向特定對象發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票的各項規(guī)定,具備向特定對象發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票的條件。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(二)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求,同時結合公司的實際情況,公司制定了本次向特定對象發(fā)行股票的方案,具體內容如下:
2.01發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.02發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象向特定對象發(fā)行的方式,在經上交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,公司將在規(guī)定的有效期內擇機向不超過35名特定對象發(fā)行。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.03發(fā)行對象及認購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律、 法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過并經中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后,由公司董事會在股東大會授權范圍內,根據發(fā)行對象申購的情況,與本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
本次向特定對象發(fā)行股票的所有發(fā)行對象合計不超過35名,均以現金方式認購。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象,只能以自有資金認購。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.04發(fā)行數量
根據相關法律法規(guī)的規(guī)定并結合公司財務狀況和投資計劃,本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣581,900.00萬元(含581,900.00萬元),具體發(fā)行數額提請公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
本次向特定對象發(fā)行股票數量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,并以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數量上限為準。在上述范圍內,最終發(fā)行數量將在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后,按照相關規(guī)定,由公司股東大會授權董事會根據發(fā)行詢價結果,與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間,公司股票發(fā)生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的,本次發(fā)行數量上限亦作相應調整。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.05定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行期首日,定價原則為:發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。若公司股票在本次向特定對象發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應調整。
最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過上交所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,按照《管理辦法》等有關規(guī)定,根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.06限售期
通過本次發(fā)行認購的股票自發(fā)行結束之日起,六個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)通過本次發(fā)行認購的股票自發(fā)行結束之日起,十八個月內不得轉讓。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.07上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.08募集資金投向
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣581,900.00萬元(含581,900.00萬元),扣除發(fā)行費用后,募集資金用于“年產5萬噸高純晶硅項目”以及“補充流動資金項目”,具體投入如下:
單位:萬元
■
在本次發(fā)行的募集資金到位前,公司可根據自身發(fā)展需要并結合市場情況使用自籌資金對募集資金項目進行先期投入,并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后,若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額,不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.09本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行完成前的公司滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按向特定對象發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
2.10本次向特定對象發(fā)行決議有效期
為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票議案之日起12個月。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
獨立董事對本議案的各事項發(fā)表了同意的獨立意見。
(三)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案的議案》
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求,同時結合公司的實際情況,公司制定了《2022年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《2022年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(四)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告的議案》
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告》。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(五)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(六)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關承諾的議案》
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關承諾的公告》(公告編號:2023-013)。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(七)審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》
公司于2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》,授權董事會及相關人士在有關法律法規(guī)范圍內全權辦理非公開發(fā)行相關事宜。
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求,為保證本次發(fā)行的順利實施,同時結合公司的實際情況,擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次向特定對象發(fā)行相關的全部事宜,包括但不限于:
(1) 全權辦理本次發(fā)行申報事項,根據相關證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關本次發(fā)行及上市的申報材料;
(2)授權董事會根據具體情況制定和實施本次發(fā)行的具體方案,其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行價格的確定以及具體認購辦法、認購比例等與本次向特定對象發(fā)行股票相關的其他事項;
(3)決定并聘請保薦機構等中介機構,修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的所有協(xié)議和文件,包括但不限于股份認購協(xié)議、承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關的協(xié)議等;
(4)辦理本次發(fā)行募集資金投資項目的各項報批、核準、備案等工作,簽署本次發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同;
(5)辦理在董事會對本次向特定對象發(fā)行股票作出決議之日至發(fā)行日期間,因上市公司發(fā)生送紅股、資本公積金轉增股本、回購、股權激勵計劃等事項導致發(fā)行人總股本發(fā)生變化而需要對本次發(fā)行股份數量的上限進行相應調整的相關事宜;
(6)根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況,在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整,包括但不限于調整或決定募集資金的具體使用安排、調整本次募集資金總額、決定在募集資金到位前根據項目的實際進度及經營需要以自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目、募集資金到位后的先期投入資金置換等;
(7)為符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新規(guī)定或相關證券監(jiān)管部門的要求而修改方案(但有關法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外)、根據證券監(jiān)管部門的具體要求對本次具體發(fā)行方案作相應調整并繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行事宜、取消本次向特定對象發(fā)行股票的計劃,或者延長本次向特定對象發(fā)行股票申請有效期;
(8)在本次發(fā)行完成后,辦理本次發(fā)行的股票在上交所及有關部門的申請登記、限售及上市流通的相關事宜;
(9)根據本次發(fā)行的實際發(fā)行結果,增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記;
(10)確定對擬實施的向特定對象發(fā)行股票募集資金設立專項賬戶的開戶銀行,辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等具體事宜;
(11)辦理與本次發(fā)行有關的其他事宜。
發(fā)行人董事會提請股東大會同意董事會授權發(fā)行人董事長為本次發(fā)行的獲授權人士,具體處理與本次發(fā)行有關的事務并簽署相關法律文件。上述獲授權人士有權根據發(fā)行人股東大會決議確定的授權范圍及董事會的授權,代表發(fā)行人在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行有關的上述事宜。
上述授權事項中,除第(8)、(9)、(10)項授權有效期為至相關事項辦理完畢之日止,其余事項有效期為12個月,自發(fā)行人股東大會審議通過該項議案之日起計算。
如果公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會對本次向特定對象發(fā)行的注冊文件,則該有效期自動延長至本次向特定對象發(fā)行完成日。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(八)審議通過《關于公司未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報規(guī)劃的議案》
具體內容詳見公司于2023年2月25日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于公司未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報規(guī)劃》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(九)審議通過《關于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告》
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告》(公告編號:2023-014)。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(十)審議通過《關于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》
董事會提議于2023年3月13日在公司行政樓二樓會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會,并確定股權登記日為2023年3月7日。
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2023-015)。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權
三、備查文件
1、《無錫上機數控股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議》;
2、《無錫上機數控股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》
特此公告。
無錫上機數控股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼:603185 證券簡稱:上機數控 公告編號:2023-011
無錫上機數控股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
無錫上機數控股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第二次會議于2023年2月24日在公司會議室以現場方式召開,會議通知及相關資料于2023年2月21日通過現場送達、電子郵件、傳真方式發(fā)出。本次監(jiān)事會應參加會議監(jiān)事3人,實際參加會議監(jiān)事3人。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《無錫上機數控股份有限公司章程》的有關規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
(一)審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司結合實際情況進行逐項自查后認為,公司符合現行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向特定對象發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票的各項規(guī)定,具備向特定對象發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票的條件。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
(二)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求,同時結合公司的實際情況,公司制定了本次向特定對象發(fā)行股票的方案,具體內容如下:
2.01發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.02發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象向特定對象發(fā)行的方式,在經上交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,公司將在規(guī)定的有效期內擇機向不超過35名特定對象發(fā)行。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.03發(fā)行對象及認購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律、 法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過并經中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后,由公司董事會在股東大會授權范圍內,根據發(fā)行對象申購的情況,與本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
本次向特定對象發(fā)行股票的所有發(fā)行對象合計不超過35名,均以現金方式認購。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象,只能以自有資金認購。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.04發(fā)行數量
根據相關法律法規(guī)的規(guī)定并結合公司財務狀況和投資計劃,本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣581,900.00萬元(含581,900.00萬元),具體發(fā)行數額提請公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
本次向特定對象發(fā)行股票數量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,并以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數量上限為準。在上述范圍內,最終發(fā)行數量將在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后,按照相關規(guī)定,由公司股東大會授權董事會根據發(fā)行詢價結果,與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間,公司股票發(fā)生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的,本次發(fā)行數量上限亦作相應調整。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.05定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行期首日,定價原則為:發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。若公司股票在本次向特定對象發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應調整。
最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過上交所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后,按照《管理辦法》等有關規(guī)定,根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.06限售期
通過本次發(fā)行認購的股票自發(fā)行結束之日起,六個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)通過本次發(fā)行認購的股票自發(fā)行結束之日起,十八個月內不得轉讓。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.07上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.08募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣581,900.00萬元(含581,900.00萬元),扣除發(fā)行費用后,募集資金用于“年產5萬噸高純晶硅項目”以及“補充流動資金項目”,具體投入如下:
單位:萬元
■
在本次發(fā)行的募集資金到位前,公司可根據自身發(fā)展需要并結合市場情況使用自籌資金對募集資金項目進行先期投入,并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后,若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額,不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.09本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行完成前的公司滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按向特定對象發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
2.10本次向特定對象發(fā)行決議有效期
為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票議案之日起12個月。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
(三)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案的議案》
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求,同時結合公司的實際情況,公司制定了《2022年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《2022年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
(四)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告的議案》
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告》。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
(五)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
(六)審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關承諾的議案》
具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關承諾的公告》(公告編號:2023-013)。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
(七)審議通過《關于公司未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報規(guī)劃的議案》
具體內容詳見公司于2023年2月25日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于公司未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報規(guī)劃》。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
三、備查文件
《無錫上機數控股份有限公司第四屆監(jiān)事會第二次會議決議》。
特此公告。
無錫上機數控股份有限公司
監(jiān) 事 會
2023年2月25日
證券代碼:603185 證券簡稱:上機數控 公告編號:2023-013
無錫上機數控股份有限公司
關于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、
采取填補措施及相關承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
無錫上機數控股份有限公司(以下簡稱 “公司”)擬向特定對象發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)以及證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關規(guī)定,為保障中小投資者利益,公司就本次發(fā)行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了認真分析,并結合實際情況提出了填補回報的相關措施。具體情況如下:
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析
(一)財務指標計算的主要假設和前提
以下假設僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報的影響,不代表對公司2022年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。
1、假設宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經營情況未發(fā)生重大不利變化。
2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。
3、假設本次向特定對象發(fā)行募集資金總額為581,900.00萬元,不考慮發(fā)行費用的影響。截至2022年12月31日,公司總股本為410,850,539股,以此為基礎,假設發(fā)行數量為123,255,162股。上述募集資金總額及發(fā)行股份數量僅為估計值,僅用于測算本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數量。
4、假設本次發(fā)行方案于2023年6月30日實施完畢,該完成時間僅為估計,最終完成時間以經上交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后公司實際發(fā)行完成時間為準。
5、2023年1月31日,公司披露《無錫上機數控股份有限公司2022年年度業(yè)績預增公告》,預計2022年實現歸屬上市公司股東的凈利潤為300,000.00萬元到330,000.00萬元,扣除非經常損益后歸屬上市公司股東的凈利潤為247,000.00萬元到277,000.00萬元,假設按業(yè)績預告中值測算,即假設公司2022年度歸屬上市公司股東的凈利潤為315,000.00萬元,扣除非經常損益后歸屬上市公司股東的凈利潤為262,000.00萬元。該數據僅為測算本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,具體準確的財務數據以公司正式披露的經審計后的2022年年報為準。
假設2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤及歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤分別按以下兩種情況進行測算:(1)與2022年持平;(2)較2022年增長30%。
6、公司于2022年5月完成2021年度利潤分配的實施,向全體股東按每10股派發(fā)現金紅利2.00元(含稅)分配,共計分配利潤550,451,908.00元。假設2022年度利潤分配的現金分紅與2021年相同,即每10股派發(fā)現金紅利2.00元(含稅),且于2023年5月份實施完畢。2023年派發(fā)現金股利金額僅為預計數,不構成對派發(fā)現金股利的承諾。
7、期末歸屬母公司所有者權益=期初歸屬于母公司所有者權益+當年歸屬于母公司的凈利潤-本期現金分紅金額+本次向特定對象發(fā)行股票增加的所有者權益。
8、在計算2020年限制性股票以及2022年股票期權與限制性股票對每股收益的稀釋性時,假設2023年普通股平均市場價格與2022年度普通股平均市場價格持平。
9、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次向特定對象發(fā)行利息費用的影響。
10、假設除本次發(fā)行外,公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
(二)對主要財務指標的影響測算
根據上述假設,公司測算了不同盈利假設情形下本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,具體情況如下表所示:
(1)假設公司2023年歸屬母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬母公司凈利潤與2022年持平
■
(2)假設公司2023年歸屬母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬母公司凈利潤較2022年增長30%
■
綜上可知,本次向特定對象發(fā)行完成后,2023年度公司的每股收益存在被攤薄的風險。
二、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次向特定對象發(fā)行完成后,公司總股本和凈資產將會相應增加,對公司原有股東持股比例、公司凈資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用,敬請廣大投資者關注,并注意投資風險。
三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性
本次發(fā)行股票集資金投資項目經過了嚴格的論證,項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力,增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力,具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司于2023年2月25日刊登在上海證券交易所網站上的《無錫上機數控股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務的關系,公司募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(一)本次募投項目與公司現有業(yè)務的關系
自成立以來,公司立足于光伏領域高端裝備制造業(yè)務,并成為行業(yè)內硅材料加工設備龍頭之一。2019年以來,公司成功布局光伏單晶硅業(yè)務領域,依托公司在光伏專用設備領域的技術積累,以及在單晶硅產品制造環(huán)節(jié)的持續(xù)投入,已經構建了“高端裝備+核心材料”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務模式,并通過持續(xù)導入最新的單晶拉晶生產設備及制造工藝,推動單晶硅拉晶產能的快速提升、產品良率的持續(xù)優(yōu)化、非硅成本的不斷降低,逐步形成了約35GW單晶硅產能。
本次募投項目之“年產5萬噸高純晶硅項目”,布局公司光伏單晶硅業(yè)務上游環(huán)節(jié),與公司現有業(yè)務具有高度相關性和協(xié)同性,是公司在核心材料環(huán)節(jié)的拓展延伸,與公司戰(zhàn)略規(guī)劃相一致,可以有效解決公司高效單晶硅片產能擴張的隱憂,增強公司運營的抗風險能力,有效提升公司生產、研發(fā)、管理等資源的利用效率,增強規(guī)模化效應,強化競爭優(yōu)勢,再一次打開全新增長空間,推動公司戰(zhàn)略目標實現。
(二)本次募投項目的人員、技術和市場儲備情況
1、人員儲備情況
作為行業(yè)內較早的光伏專用設備制造企業(yè)之一,公司匯集了業(yè)內眾多優(yōu)秀人才,形成了一支擁有長期從業(yè)經歷和豐富行業(yè)經驗的經營管理團隊,具有較高的行業(yè)視野,并能夠對產品技術發(fā)展趨勢進行前瞻分析和深入研判。
自2019年公司切入光伏單晶硅領域以來,通過自主培養(yǎng)和公開招聘,已經建立了較為完善的硅材料領域研發(fā)團隊,能夠為項目實施提供有力的技術支持。
此外,公司的高純晶硅生產業(yè)務布局在光伏產業(yè)集群的蒙西地區(qū),擁有龐大的、技術成熟的光伏領域產業(yè)工人群體,勞動力資源豐富,有利于公司單晶硅生產業(yè)務的快速開展。
2、技術儲備情況
在 2004 年進入光伏行業(yè)以來,已逐步成長為以光伏晶硅為主的高硬脆材料專用加工設備龍頭企業(yè),以及光伏單晶硅領域主要參與者之一。為更好地滿足下游客戶的需求,提升光伏單晶硅產品品質,長期以來,公司高度關注核心原材料多晶硅料的產品特性、技術路線和發(fā)展方向,投入人力物力進行基礎研究,積累了一定的技術儲備,從而為本次募投項目的實施奠定了重要基礎。
3、市場儲備情況
此外,公司目前已經形成光伏單晶硅產能約35GW,對應的每年多晶硅料采購需求約為10萬噸,且隨著公司光伏單晶硅產能建設持續(xù)推進,對多晶硅料的需求將進一步增加;公司本次募投項目旨在建設5萬噸高純晶硅產能,公司自有光伏單晶硅業(yè)務的需求已經能夠支撐公司光伏多晶硅料的產能消化。
而在對外銷售方面,公司深耕光伏行業(yè)多年,在高端裝備業(yè)務和光伏單晶硅業(yè)務方面憑借優(yōu)質的產品和服務積累了豐富的客戶資源,對公司多晶硅料市場的開拓形成了有力支撐,為本次募集資金投資項目的順利實施提供市場保障。
此外,在“碳中和”政策推動和“平價上網”時代到來的情景下,全球光伏裝機量不斷提高,光伏發(fā)電成本持續(xù)下降,下游單晶硅片需求大幅擴張,亦為公司本次發(fā)行募集資金投資項目產品提供了廣闊的市場空間。
五、公司應對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
1、加強對募集資金的監(jiān)管,保證募集資金合理合法使用
為了規(guī)范公司募集資金的管理和運用,切實保護投資者的合法權益,公司制定了《募集資金管理制度》,對募集資金存儲、使用、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》等相關規(guī)定,由保薦機構、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用,保障募集資金用于承諾的投資項目,配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
2、加快募集資金的使用進度,提高資金使用效率
公司董事會已對本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證,募投項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向。通過本次發(fā)行募集資金投資項目的實施,公司將進一步夯實資本實力,優(yōu)化公司治理結構和資產結構,擴大經營規(guī)模和市場占有率。在募集資金到位后,公司董事會將確保資金能夠按照既定用途投入,并全力加快募集資金的使用進度,提高資金的使用效率。
3、加快公司主營業(yè)務的發(fā)展,提高公司盈利能力
公司將繼續(xù)通過擴大產能、豐富產品種類、優(yōu)化產品結構、持續(xù)開拓市場等為經營抓手,加快主營業(yè)務發(fā)展,提升公司盈利水平。
4、完善利潤分配政策,強化投資者回報機制
《公司章程》中明確了利潤分配原則、分配方式、分配條件及利潤分配的決策程序和機制,并制定了明確的股東回報規(guī)劃。公司將以《公司章程》所規(guī)定的利潤分配政策為指引,在充分聽取廣大中小股東意見的基礎上,結合公司經營情況和發(fā)展規(guī)劃,持續(xù)完善現金分紅政策并予以嚴格執(zhí)行,努力提升股東投資回報。
5、加強經營管理和內部控制,不斷完善公司治理
目前公司已制定了較為完善、健全的公司內部控制制度管理體系,保證了公司各項經營活動的正常有序進行,公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平,完善并強化投資決策程序,嚴格控制公司的各項成本費用支出,加強成本管理,優(yōu)化預算管理流程,強化執(zhí)行監(jiān)督,全面有效地提升公司經營效率。
六、相關主體作出的承諾
(一)公司董事、高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定,公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
1. 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。
2. 承諾對個人的職務消費行為進行約束。
3. 承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4. 承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5. 如公司未來實施股權激勵方案,承諾未來公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6. 本承諾出具日后至公司本次發(fā)行股票實施完畢前,若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會或上海證券交易所該等規(guī)定時,本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾。
7. 切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
(二)公司控股股東、實際控制人關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定,公司控股股東楊建良、實際控制人楊建良、杭虹、楊昊、李曉東、董錫興對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
1.不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;
2.本承諾出具日后至公司本次發(fā)行股票實施完畢前,若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會或上海證券交易所該等規(guī)定時,本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾;
3.切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
特此公告。
無錫上機數控股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼:603185 證券簡稱:上機數控 公告編號:2023-015
無錫上機數控股份有限公司
關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
● 股東大會召開日期:2023年3月13日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人:董事會
(三)投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間:2023年3月13日 14 點 00分
召開地點:無錫市濱湖區(qū)雪浪街道南湖中路158號行政樓二樓會議室
(五)網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網絡投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)
網絡投票起止時間:自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
以上議案公司已于2023年2月24日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過。相關內容詳見公司于2023年2月25日在《上海證券報》與上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上發(fā)布的公告。本次股東大會的會議材料將于會議召開前按相關要求披露在上海證券交易所網站。
2、特別決議議案:議案1、議案2
3、對中小投資者單獨計票的議案:議案1、議案2、議案3
4、涉及關聯股東回避表決的議案:不涉及
應回避表決的關聯股東名稱:無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:不涉及
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東,可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統(tǒng)參與股東大會網絡投票的,可以通過其任一股東賬戶參加。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東,通過多個股東賬戶重復進行表決的,其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見,分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
(一)登記方式:現場登記、通過信函或傳真方式登記。
(二)登記時間:2023年3月10日的上午9:00一11:30,下午13:00一17:00。
(三)登記地點:無錫市濱湖區(qū)雪浪街道南湖中路158號證券部。
(四)會議登記辦法:參加本次會議的非法人股東持股東賬戶卡及個人身份證,委托出席的委托代表人持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證;法人股東持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證到公司登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。(授權委托書樣式詳見附件1)
六、其他事項
(一)聯系方式:
聯系人:趙芹 聯系電話:0510-85390590
郵箱:wxsjzqb@163.com 傳真:0510-85958787
(二)本次股東大會現場會議會期半天,與會股東或委托代理人的食宿及交通等費用自理。
特此公告。
無錫上機數控股份有限公司董事會
2023年2月25日
附件1:授權委托書
授權委托書
無錫上機數控股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。
委托人持普通股數:
委托人持優(yōu)先股數:
委托人股東帳戶號:
■
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號: 受托人身份證號:
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼:603185 證券簡稱:上機數控 公告編號:2023-012
無錫上機數控股份有限公司
關于2022年度向特定對象發(fā)行股票預案
修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
無錫上機數控股份有限公司(以下簡稱“公司”)2022年度非公開發(fā)行股票的相關議案已經公司第三屆董事會第四十四次會議審議、2022年第三次臨時股東大會審議通過,調整議案已經第三屆董事會第四十九次會議、第三屆董事會第五十七次會議及第四屆董事會第二次會議審議通過。
為銜接配合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定的正式發(fā)布實施,根據股東大會的授權,公司于2023年2月24日召開第四屆董事會第二次會議,審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案的議案》。
公司根據前述文件,對預案文件名稱由《無錫上機數控股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票預案(三次修訂稿)》調整為《無錫上機數控股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案》,現將本次向特定對象發(fā)行股票預案涉及的其他主要修訂情況說明如下:
■
上述事項詳細內容請參見公司同日在上海證券交易所(www.sse.com.cn)和《上海證券報》上刊登的《無錫上機數控股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
特此公告。
無錫上機數控股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼:603185 證券簡稱:上機數控 公告編號:2023-014
無錫上機數控股份有限公司
關于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 合同類型:長單銷售合同(以下簡稱“合同”或“本合同”)
● 合同金額:2023年3月至2025年2月,對方總計向公司及子公司采購單晶硅片9.5億片(上下浮動不超過20%)。參照InfoLink Consulting最新公布的價格測算,預計2023-2025年銷售金額總計為59.09億元(含稅)。雙方約定,實際采購價格采取月度議價方式,故最終實現的銷售金額可能隨市場價格產生波動,上述銷售金額不構成業(yè)績承諾或業(yè)績預測,實際以簽訂的月度補充協(xié)議為準。
● 合同生效條件及履行期限:本合同經雙方簽章后生效,合同履行期限為2023年3月至2025年2月。
● 本次事項不屬于關聯交易,經董事會審議通過后,無需提交股東大會審議。
● 對上市公司當期業(yè)績的影響:本合同為長單銷售合同,具體銷售價格采取月度議價方式。有利于提高公司后續(xù)的銷售收入,但是對利潤的影響存在不確定性。
● 特別風險提示:
1、本合同為長單合同,目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數量,具體銷售價格采取月度議價方式,最終實現的銷售金額可能隨市場價格產生波動,對各年業(yè)績產生的影響存在不確定性。
2、本次合同履行中,存在行業(yè)政策調整、市場環(huán)境變化等不可預計因素及其他不可抗力因素的影響,可能會導致合同無法全面履行。
一、合同基本情況及審議程序
無錫上機數控股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)及下屬全資子公司弘元新材料(包頭)有限公司(以下簡稱“弘元新材”)與滁州捷泰新能源科技有限公司(以下簡稱“滁州捷泰”)、淮安捷泰新能源科技有限公司(以下簡稱“淮安捷泰”)、上饒捷泰新能源科技有限公司(以下簡稱“上饒捷泰”)、上饒市弘業(yè)新能源有限公司(以下簡稱“上饒弘業(yè)”)就“單晶硅片”的銷售簽訂合同。對方自2023年3月至2025年2月總計向公司采購單晶硅片9.5億片(上下浮動不超過20%),其中2023年3-12月采購3.9億片,2024年1-12月采購4.8億片,2025年1-2月采購0.8億片。
參照InfoLink Consulting最新公布的價格測算,預計2023-2025年銷售金額為59.09億元(含稅),不含稅為52.29億元。該金額僅為根據當前市場價格測算,實際以簽訂的月度補充協(xié)議為準。
公司于2023年2月24日召開第四屆董事會第二次會議,審議通過了《關于公司簽訂單晶硅片銷售合同的議案》,該議案無需提交股東大會審議。
二、合同標的和對方當事人情況
(一)合同標的情況
本合同的標的為單晶硅片,預計2023-2025年銷售數量為9.5億片(上下浮動不超過20%)。
(二)合同對方當事人情況
(1)公司名稱:滁州捷泰新能源科技有限公司
公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
住所:安徽省滁州市來安縣汊河鎮(zhèn)文山路18號
法定代表人:張滿良
注冊資本:120,000萬元人民幣
經營范圍:一般項目:光伏設備及元器件制造;光伏設備及元器件銷售;貨物進出口;工程管理服務(除許可業(yè)務外,可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)許可項目:發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供(配)電業(yè)務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
(2)公司名稱:淮安捷泰新能源科技有限公司
公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
住所:江蘇省淮安市漣水縣經濟開發(fā)區(qū)迎賓大道8號
法定代表人:張滿良
注冊資本:50,000萬元人民幣
經營范圍:許可項目:發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供(配)電業(yè)務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)一般項目:光伏設備及元器件制造;光伏設備及元器件銷售;貨物進出口;工程管理服務(除依法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)
(3)公司名稱:上饒捷泰新能源科技有限公司
公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
住所:江西省上饒經濟技術開發(fā)區(qū)興業(yè)大道8號
法定代表人:張滿良
注冊資本:90,200萬元人民幣
經營范圍:太陽能光伏發(fā)電項目的開發(fā)、建設、維護、經營管理、技術咨詢與服務;單晶硅棒、單晶硅片、多晶鑄錠、多晶硅片、高效太陽能電池、組件及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)、加工、制造與銷售;太陽能原料及相關配套產品的生產和銷售;自營和代理光伏設備貨物和技術的進出口;建筑工程施工。(依法須經批準的項目,經相關部門審批后方可開展經營活動)*(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
(4)公司名稱:上饒市弘業(yè)新能源有限公司
公司類型:其他有限責任公司
住所:江西省上饒經濟技術開發(fā)區(qū)興業(yè)大道8號
法定代表人:張滿良
注冊資本:125,000萬元人民幣
經營范圍:許可項目:發(fā)電、輸電、供電業(yè)務,各類工程建設活動,貨物進出口(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)一般項目:光伏設備及元器件制造,光伏設備及元器件銷售(除許可業(yè)務外,可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)
合同對方滁州捷泰、淮安捷泰、上饒捷泰及上饒弘業(yè)為海南鈞達新能源科技股份有限公司的控股子公司,上述公司與本公司及控股子公司之間不存在關聯關系。
三、合同主要條款
(一)合同雙方
買方:滁州捷泰新能源科技有限公司
淮安捷泰新能源科技有限公司
上饒捷泰新能源科技有限公司
上饒市弘業(yè)新能源有限公司
賣方:無錫上機數控股份有限公司
弘元新材料(包頭)有限公司
(二)合同金額
本合同采取月度議價方式進行,故金額暫未確定。本合同預計2023-2025年銷售單晶硅片9.5億片(上下浮動不超過20%)。參照InfoLink Consulting最新公布的價格測算,預計2023-2025年銷售金額為59.09億元(含稅)。
(三)結算方式
以電匯或銀行承兌匯票方式支付。
(四)協(xié)議期限
2023年3月1日至2025年2月28日。
(五)定價規(guī)則
采取月度議價方式進行確定。
(六)違約責任
1、買賣雙方每月結算一次實際采購/交付數量。該月實際采購/交付數量應在本合同表中每月約定的該月產品采購/交付數量范圍的正負20%以內(即該月實際采購/交付量小于等于合同約定該月采購數量之正負20%);
2、若買賣雙方該月實際采購/交付數量不符合本合同約定產品采購數量范圍的,違約方應向守約方支付未達到產品采購/交付數量范圍要求部分的違約金。
(七)爭議解決方式
因本協(xié)議履行過程中產生的糾紛,雙方應當友好協(xié)商解決,協(xié)商不成時,任意一方可向原告所在地的人民法院提起訴訟。
(八)合同生效條件
本合同經雙方簽章后生效。
四、對上市公司的影響
本合同為長單合同,目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數量,具體銷售價格采取月度議價方式。若后續(xù)按照合同的約定產生銷售,有利于提高公司的銷售收入,對于公司利潤的影響尚存在不確定性。
合同的履行對公司業(yè)務獨立性不構成影響,公司主要業(yè)務不會因合同的履行而與合同對方形成依賴。
五、合同履行的風險提示
(一)本合同為長單合同,目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數量,具體銷售價格采取月度議價方式,最終實現的銷售金額可能隨市場價格產生波動,對各年業(yè)績產生的影響存在不確定性。
(二)本次合同履行中,存在行業(yè)政策調整、市場環(huán)境變化等不可預計因素及其他不可抗力因素的影響,可能會導致合同無法全面履行。
(三)本次預計合同金額為根據InfoLink Consulting最新公布的價格測算,實際價格會根據市場情況及產品規(guī)格差異進行調整,本次預計合同金額不構成業(yè)務承諾或業(yè)績預測。
敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
無錫上機數控股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
未經數字化報網授權,嚴禁轉載或鏡像,違者必究。
特別提醒:如內容、圖片、視頻出現侵權問題,請發(fā)送郵箱:tousu_ts@sina.com。
風險提示:數字化報網呈現的所有信息僅作為學習分享,不構成投資建議,一切投資操作信息不能作為投資依據。本網站所報道的文章資料、圖片、數據等信息來源于互聯網,僅供參考使用,相關侵權責任由信息來源第三方承擔。
Copyright ? 2013-2023 數字化報(數字化報商業(yè)報告)
數字化報并非新聞媒體,不提供新聞信息服務,提供商業(yè)信息服務
浙ICP備2023000407號數字化報網(杭州)信息科技有限公司 版權所有浙公網安備 33012702000464號