證券代碼:001317 證券簡稱:三羊馬 公告編號:2023-008
三羊馬(重慶)物流股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第六次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
三羊馬(重慶)物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第六次會議2023年2月24日在重慶以現(xiàn)場結合通訊方式召開,會議通知于2023年2月21日以郵件或書面方式向全體監(jiān)事發(fā)出,會議由監(jiān)事會主席召集并主持,應到監(jiān)事3人,實到監(jiān)事3人。會議召集、召開、議案審議程序等符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、會議議案審議及表決情況
會議以記名投票表決方式進行表決,形成決議如下:
(一)審議通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將議案名稱由《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》調整為《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》,公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件的規(guī)定,就本次發(fā)行的資格和條件進行逐項核對,認為公司具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格和條件,同意公司就本次發(fā)行申請深圳證券交易所發(fā)行上市審核并報中國證監(jiān)會注冊。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
(二)審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的議案》
議案內容:
(1)發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(2)發(fā)行規(guī)模
結合公司財務狀況和投資計劃,本次擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣21,000.00萬元(含21,000.00萬元),具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權董事會在上述額度范圍內確定。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(3)票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元,按面值發(fā)行。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(4)債券期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(5)債券利率
本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(6)付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和最后一年利息。
(A)年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為:I=B×i
I:指年利息額;
B:指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;
i:可轉換公司債券的當年票面利率。
(B)付息方式
(a)本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。
(b)付息日:每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
(c)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
(d)可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
(e)公司將在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(7)轉股期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權,并于轉股的次日成為上市公司股東。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(8)轉股價格的確定及其調整
(A)初始轉股價格的確定
本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價(若在該20個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前1個交易日公司A股股票交易均價,同時不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值,且不得向上修正。
具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量;前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
(B)轉股價格的調整
在本次發(fā)行之后,若公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數(shù)點后兩位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或轉增股本:P1=P0÷(1+n);
增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
派送現(xiàn)金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P1為調整后轉股價;P0為調整前轉股價;n為派送股票股利或轉增股本率;A為增發(fā)新股價或配股價;k為增發(fā)新股或配股率;D為每股派送現(xiàn)金股利。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(9)轉股價格向下修正
(A)修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間,當公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日均價,同時不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。
若在前述30個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
(B)修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時,公司須在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網網站上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間(如需)。從股權登記日后的第1個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(10)轉股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數(shù)量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格,并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定,在可轉換公司債券持有人轉股當日后的5個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額及其所對應的當期應計利息。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(11)贖回條款
(A)到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券,具體贖回價格由股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
(B)有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時,公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券:
(a)在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內,如果公司A股股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%);
(b)當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000.00萬元時。
當期應計利息的計算公式為:
IA=B×i×t÷365
其中:IA為當期應計利息;B為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額;i為可轉換公司債券當年票面利率;t為計息天數(shù),即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。
若在前述30個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(12)回售條款
(A)有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時,可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況,則上述“連續(xù)30個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不能再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
(B)附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化,根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利??赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,不能再行使附加回售權。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(13)轉股年度有關股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益,在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(14)發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(15)向原A股股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售,原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定,并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行,余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(16)債券持有人及債券持有人會議有關條款
(A)可轉換公司債券持有人的權利
(a)依照其所持有的本次可轉換公司債券數(shù)額享有約定利息;
(b)依照《可轉換公司債券募集說明書》約定條件將持有的本次可轉換公司債券轉為公司股票;
(c)根據(jù)《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權;
(d)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券;
(e)依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關信息;
(f)按《可轉換公司債券募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息;
(g)依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權;
(h)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
(B)可轉換公司債券持有人的義務
(a)遵守公司發(fā)行可轉換公司債券條款的相關規(guī)定;
(b)依其所認購的可轉換公司債券數(shù)額繳納認購資金;
(c)遵守債券持有人會議形成的有效決議;
(d)除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉換公司債券募集說明書》另有約定之外,不得要求本公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息;
(e)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
(C)在本次可轉換公司債券存續(xù)期間內,當出現(xiàn)以下情形之一時,公司董事會應當召集債券持有人會議
(a)公司擬變更《可轉換公司債券募集說明書》的約定;
(b)擬修改本次可轉換公司債券持有人會議規(guī)則;
(c)擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容;
(d)公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息;
(e)公司發(fā)生減資(因公司實施員工持股計劃、股權激勵、過往收購交易對應的交易對手業(yè)績承諾事項導致的股份回購、用于轉換公司發(fā)行的可轉換公司債券或維護公司價值及股東權益而進行股份回購導致的減資除外)、合并等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化,需要決定或授權采取相應措施;
(f)公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序;
(g)保證人(如有)、擔保物(如有)或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;
(h)公司、單獨或者合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券人書面提議召開;
(i)公司管理層不能正常履行職責,導致公司債務清償面臨嚴重不確定性;
(j)公司提出債務重組方案的;
(k)發(fā)生其他對債券持有人權益重大實質影響的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:
(a)公司董事會;
(b)債券受托管理人;
(c)單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人;
(d)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(17)本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣21,000萬元(含21,000萬元),扣除發(fā)行費用后,擬用于以下項目:
單位:萬元
■
若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于上述項目的擬投入募集資金總額,公司董事會可根據(jù)項目的實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整,不足部分由公司自籌解決。
本次發(fā)行募集資金到位前,公司將根據(jù)項目進度的實際情況,以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(18)擔保事項
本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券采用保證擔保方式。公司控股股東、實際控制人邱紅陽先生承諾為本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券提供連帶責任擔保,擔保范圍為本次發(fā)行的可轉換公司債券100%本金及利息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權的合理費用,擔保的受益人為全體債券持有人,以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。同時,股東大會授權董事會在邱紅陽先生為本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券提供保證的基礎上擇機增加適當增信方式用以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。
議案表決結果:回避1票;同意2票;反對0票;棄權0票。本議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)監(jiān)事邱紅剛回避表決。
(19)募集資金存管
公司已經制定《三羊馬(重慶)物流股份有限公司募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(20)評級事項
資信評級機構將為本次發(fā)行可轉換公司債券出具資信評級報告。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
(21)本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期
本次發(fā)行可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起十二個月。
本次發(fā)行可轉換公司債券尚需經深圳證券交易所審核并報中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
回避表決情況:本議案之二級子議案“(18)擔保事項”涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)監(jiān)事邱紅剛回避表決本議案之二級子議案“(18)擔保事項”。本議案之其他二級子議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
(三)審議通過《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將議案名稱由《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》調整為《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》,并將附件名稱由《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案》調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》,并同步修訂了預案部分內容。
該預案包括了對公司符合本次發(fā)行條件、本次發(fā)行概況、財務會計信息及管理層討論與分析、募集資金用途、公司利潤分配情況、公司未來十二個月內再融資計劃的聲明等。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案披露的提示性公告》(公告編號:2023-010)、《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案等相關文件修訂情況說明的公告》(公告編號:2023-011)、《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》。
(四)審議通過《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對債券持有人會議規(guī)則進行了修訂,將債券持有人會議規(guī)則中“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》調整為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》,《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》。并將《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》名稱調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。
(五)審議通過《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告〉的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將議案名稱由《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告〉的議案》調整為《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告〉的議案》,并將附件的名稱由《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》,同時對附件內容中“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”,并根據(jù)最新情況對“三羊馬運力提升項目”備案和環(huán)評情況進行了更新。除此之外的其他內容未發(fā)生變化。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》。
(六)審議通過《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾〉的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾〉的議案》名稱調整為《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾〉的議案》,并將公告名稱由《三羊馬(重慶)物流股份有限公司關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》。
對公告中“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”、“中國證券監(jiān)督管理委員會核準”調整為“經深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊”,同時公司結合2022年業(yè)績預告情況及本次可轉債重新提交交易所審核后預計發(fā)行上市時間重新測算了本次可轉換公司債券攤薄即期回報對主要財務指標的影響。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》(公告編號:2023-012)。
(七)審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司編制了《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告》,該報告包括了本次發(fā)行證券及品種選擇的必要性、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性等內容。
議案表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。
三、備查文件
(1)第三屆監(jiān)事會第六次會議決議。
特此公告。
三羊馬(重慶)物流股份有限公司
監(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼:001317 證券簡稱:三羊馬 公告編號:2023-009
三羊馬(重慶)物流股份有限公司
第三屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
三羊馬(重慶)物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第六次會議2023年2月24日在重慶以現(xiàn)場結合通訊方式召開,會議通知于2023年2月21日以郵件或書面方式向全體董事發(fā)出,會議由董事長召集并主持,應到董事8人,實到董事8人。會議召集、召開、議案審議程序等符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、會議議案審議及表決情況
會議以記名投票表決方式進行表決,形成決議如下:
(一)審議通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將議案名稱由《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》調整為《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》,公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件的規(guī)定,就本次發(fā)行的資格和條件進行逐項核對,認為公司具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格和條件,同意公司就本次發(fā)行申請深圳證券交易所發(fā)行上市審核并報中國證監(jiān)會注冊。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
(二)審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的議案》
議案內容:
(1)發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(2)發(fā)行規(guī)模
結合公司財務狀況和投資計劃,本次擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣21,000.00萬元(含21,000.00萬元),具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權董事會在上述額度范圍內確定。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(3)票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元,按面值發(fā)行。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(4)債券期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(5)債券利率
本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(6)付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和最后一年利息。
(A)年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為:I=B×i
I:指年利息額;
B:指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;
i:可轉換公司債券的當年票面利率。
(B)付息方式
(a)本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。
(b)付息日:每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
(c)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
(d)可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
(e)公司將在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(7)轉股期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權,并于轉股的次日成為上市公司股東。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(8)轉股價格的確定及其調整
(A)初始轉股價格的確定
本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價(若在該20個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前1個交易日公司A股股票交易均價,同時不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值,且不得向上修正。
具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量;前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
(B)轉股價格的調整
在本次發(fā)行之后,若公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數(shù)點后兩位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或轉增股本:P1=P0÷(1+n);
增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
派送現(xiàn)金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P1為調整后轉股價;P0為調整前轉股價;n為派送股票股利或轉增股本率;A為增發(fā)新股價或配股價;k為增發(fā)新股或配股率;D為每股派送現(xiàn)金股利。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(9)轉股價格向下修正
(A)修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間,當公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日均價,同時不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。
若在前述30個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
(B)修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時,公司須在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網網站上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間(如需)。從股權登記日后的第1個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(10)轉股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數(shù)量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格,并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定,在可轉換公司債券持有人轉股當日后的5個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額及其所對應的當期應計利息。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(11)贖回條款
(A)到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券,具體贖回價格由股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
(B)有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時,公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券:
(a)在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內,如果公司A股股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%);
(b)當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000.00萬元時。
當期應計利息的計算公式為:
IA=B×i×t÷365
其中:IA為當期應計利息;B為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額;i為可轉換公司債券當年票面利率;t為計息天數(shù),即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。
若在前述30個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(12)回售條款
(A)有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時,可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況,則上述“連續(xù)30個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不能再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
(B)附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化,根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利??赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,不能再行使附加回售權。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(13)轉股年度有關股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益,在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(14)發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(15)向原A股股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售,原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定,并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行,余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(16)債券持有人及債券持有人會議有關條款
(A)可轉換公司債券持有人的權利
(a)依照其所持有的本次可轉換公司債券數(shù)額享有約定利息;
(b)依照《可轉換公司債券募集說明書》約定條件將持有的本次可轉換公司債券轉為公司股票;
(c)根據(jù)《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權;
(d)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券;
(e)依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關信息;
(f)按《可轉換公司債券募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息;
(g)依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權;
(h)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
(B)可轉換公司債券持有人的義務
(a)遵守公司發(fā)行可轉換公司債券條款的相關規(guī)定;
(b)依其所認購的可轉換公司債券數(shù)額繳納認購資金;
(c)遵守債券持有人會議形成的有效決議;
(d)除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉換公司債券募集說明書》另有約定之外,不得要求本公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息;
(e)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
(C)在本次可轉換公司債券存續(xù)期間內,當出現(xiàn)以下情形之一時,公司董事會應當召集債券持有人會議
(a)公司擬變更《可轉換公司債券募集說明書》的約定;
(b)擬修改本次可轉換公司債券持有人會議規(guī)則;
(c)擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容;
(d)公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息;
(e)公司發(fā)生減資(因公司實施員工持股計劃、股權激勵、過往收購交易對應的交易對手業(yè)績承諾事項導致的股份回購、用于轉換公司發(fā)行的可轉換公司債券或維護公司價值及股東權益而進行股份回購導致的減資除外)、合并等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化,需要決定或授權采取相應措施;
(f)公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序;
(g)保證人(如有)、擔保物(如有)或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;
(h)公司、單獨或者合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券人書面提議召開;
(i)公司管理層不能正常履行職責,導致公司債務清償面臨嚴重不確定性;
(j)公司提出債務重組方案的;
(k)發(fā)生其他對債券持有人權益重大實質影響的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:
(a)公司董事會;
(b)債券受托管理人;
(c)單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人;
(d)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(17)本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣21,000萬元(含21,000萬元),扣除發(fā)行費用后,擬用于以下項目:
單位:萬元
■
若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于上述項目的擬投入募集資金總額,公司董事會可根據(jù)項目的實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整,不足部分由公司自籌解決。
本次發(fā)行募集資金到位前,公司將根據(jù)項目進度的實際情況,以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(18)擔保事項
本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券采用保證擔保方式。公司控股股東、實際控制人邱紅陽先生承諾為本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券提供連帶責任擔保,擔保范圍為本次發(fā)行的可轉換公司債券100%本金及利息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權的合理費用,擔保的受益人為全體債券持有人,以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。同時,股東大會授權董事會在邱紅陽先生為本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券提供保證的基礎上擇機增加適當增信方式用以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。
議案表決結果:回避1票;同意7票;反對0票;棄權0票。本議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)董事邱紅陽回避表決。
(19)募集資金存管
公司已經制定《三羊馬(重慶)物流股份有限公司募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(20)評級事項
資信評級機構將為本次發(fā)行可轉換公司債券出具資信評級報告。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
(21)本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期
本次發(fā)行可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起十二個月。
本次發(fā)行可轉換公司債券尚需經深圳證券交易所審核并報中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。
回避表決情況:本議案之二級子議案“(18)擔保事項”涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)董事邱紅陽回避表決本議案之二級子議案“(18)擔保事項”。本議案之其他二級子議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
(三)審議通過《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將議案名稱由《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》調整為《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》,并將附件名稱由《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案》調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》,并同步修訂了預案部分內容。
該預案包括了對公司符合本次發(fā)行條件、本次發(fā)行概況、財務會計信息及管理層討論與分析、募集資金用途、公司利潤分配情況、公司未來十二個月內再融資計劃的聲明等。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案披露的提示性公告》(公告編號:2023-010)、《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案等相關文件修訂情況說明的公告》(公告編號:2023-011)、《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》。
(四)審議通過《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對債券持有人會議規(guī)則進行了修訂,將債券持有人會議規(guī)則中“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》調整為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》,《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》。并將《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》名稱調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。
(五)審議通過《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告〉的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將議案名稱由《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告〉的議案》調整為《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告〉的議案》,并將附件的名稱由《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》,同時對附件內容中“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”,并根據(jù)最新情況對“三羊馬運力提升項目”備案和環(huán)評情況進行了更新。除此之外的其他內容未發(fā)生變化。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》。
(六)審議通過《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾〉的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾〉的議案》名稱調整為《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾〉的議案》,并將公告名稱由《三羊馬(重慶)物流股份有限公司關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》調整為《三羊馬(重慶)物流股份有限公司關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》。
對公告中“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”、“中國證券監(jiān)督管理委員會核準”調整為“經深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊”,同時公司結合2022年業(yè)績預告情況及本次可轉債重新提交交易所審核后預計發(fā)行上市時間重新測算了本次可轉換公司債券攤薄即期回報對主要財務指標的影響。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:依據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權,本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》(公告編號:2023-012)。
(七)審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司將《關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》名稱調整為《關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》,議案內容保持不變。
為確保公司本次可轉公司債券的發(fā)行與上市相關工作的順利開展與高效運行,公司董事會擬提請股東大會授權董事會,在股東大會審議通過的框架與原則下全權辦理本次可轉換公司債券發(fā)行與上市的有關事項。
在得到股東大會的上述授權的前提下,董事會茲授權董事長以及董事長所授權之人士在股東大會審議通過的框架與原則下辦理本次可轉換公司債券發(fā)行與上市的有關事項。
授權事項具體包括:
(1)在相關法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內,按照監(jiān)管部門的意見,結合公司的實際情況,對本次可轉換公司債券發(fā)行方案及預案進行適當修訂、調整和補充,在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案,制定和實施本次可轉換公司債券發(fā)行的最終方案及預案,包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序、預案所涉及的財務數(shù)據(jù)以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案、預案相關的一切事宜;
(2)聘請相關中介機構,辦理本次可轉換公司債券發(fā)行與上市申報事宜;根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關本次可轉換公司債券發(fā)行與上市的申報材料;
(3)修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次可轉換公司債券發(fā)行與上市的一切協(xié)議、合同和文件(包括但不限于本次可轉換公司債券保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、與募集資金投資項目相關的協(xié)議、聘用中介機構協(xié)議等);
(4)在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內,根據(jù)本次可轉換公司債券募集資金投資項目實際進度及實際資金需求,調整或決定募集資金的具體使用安排;根據(jù)項目的實際進度及經營需要,在募集資金到位前,公司可以自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目,待募集資金到位后再予以置換;根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整;
(5)根據(jù)可轉換公司債券發(fā)行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款,并辦理工商備案、注冊資本變更登記等事宜;
(6)如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化,除涉及相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外,對本次發(fā)行的具體方案、預案等相關事項進行相應調整,并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜;
(7)在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形,或發(fā)行可轉換公司債券政策發(fā)生變化時,酌情決定本次發(fā)行方案延期實施;
(8)在相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的前提下,全權辦理與本次可轉換公司債券發(fā)行與上市有關的必須、恰當或合適的其他一切事宜。
(9)除第(5)項授權有效期為本次可轉換公司債券的存續(xù)期內外,其余事項有效期為十二個月,自股東大會審議通過本議案之日起計算。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:本議案尚需提交股東大會審議。
(八)審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》
議案內容:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司編制了《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告》,該報告包括了本次發(fā)行證券及品種選擇的必要性、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性等內容。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。
(九)審議通過《關于聘任高級管理人員的議案》
議案內容:公司前任董事會秘書張侃已辭任公司董事、董事會秘書、副總經理職務。根據(jù)董事長提名,經董事會提名委員會資格審查,提請聘任李剛全為董事會秘書,任期自本次會議審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:本議案無需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《關于聘任高級管理人員的公告》(公告編號:2023-014)。
(十)審議通過《關于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》
議案內容:提議2023年3月15日召開2023年第二次臨時股東大會,審議相關議案。
議案表決結果:同意8票;反對0票;棄權0票。
回避表決情況:本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況:本議案無需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2023-015)。
三、備查文件
(1)第三屆董事會第六次會議決議。
(2)獨立董事關于第三屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見。
(3)獨立董事關于第三屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
三羊馬(重慶)物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼:001317 證券簡稱:三羊馬 公告編號:2023-010
三羊馬(重慶)物流股份有限公司
關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案
披露的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三羊馬(重慶)物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第六次會議、第三屆董事會第六次會議2023年2月24日審議通過了關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案的相關議案。具體內容詳見公司2023年2月25日在深圳證券交易所網站(www.szse.cn)、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》等相關公告。
向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案披露事項不代表審批機關對于本次發(fā)行相關事項的實質性判斷、確認或批準,向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案所述本次發(fā)行相關事項的生效和完成尚需有關審批機關的批準。
特此公告。
三羊馬(重慶)物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼:001317 證券簡稱:三羊馬 公告編號:2023-011
三羊馬(重慶)物流股份有限公司
關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案
等相關文件修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三羊馬(重慶)物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年12月19日召開了第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議以及于2023年1月6日召開了2023年第一次臨時股東大會審議通過關于公開發(fā)行可轉換公司債券預案的相關議案。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件,該等文件將“公開發(fā)行”的表述調整為“向不特定對象發(fā)行”,并對發(fā)行可轉換公司債券的條件進行了修改。
公司于2023年2月24日召開了第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議,通過了《關于〈三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》。公司依照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件將“《三羊馬(重慶)物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案》”名稱調整為“《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》”。并同時對預案內容進行了修訂,主要修訂內容如下:
■
調整后的預案詳見公司2023年2月25日在深圳證券交易所網站(www.szse.cn)、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《三羊馬(重慶)物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》等相關公告。
特此公告。
三羊馬(重慶)物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
(下轉100版)
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