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證券代碼:002385 證券簡稱:大北農(nóng) 公告編號:2023-014
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司
第五屆董事會第四十九次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第四十九次(臨時)會議通知于2023年2月23日以電子郵件的方式發(fā)出,會議于2023年2月23日在公司會議室以通訊方式召開,應(yīng)出席會議的董事9名,實際出席會議的董事9名,各董事均以通訊方式參加會議。本次會議由董事長邵根伙先生主持,公司監(jiān)事及其他高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)本次董事會有效表決,會議審議通過了如下議案:
(一)審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
公司 2022 年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董事會第三十七次(臨時)會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定,根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,董事會對公司的實際情況進(jìn)行逐項自查論證,認(rèn)為公司仍然符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定,具備上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意意見。
(二)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
公司第五屆董事會第三十七次(臨時)會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》,公司第五屆董事會第四十四次(臨時)會議根據(jù)股東大會的授權(quán)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定,該等規(guī)定將“非公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向特定對象發(fā)行”,并對公司非公開發(fā)行A股股票的審核程序進(jìn)行修改?;诖耍緦⒈敬伟l(fā)行方案中關(guān)于“非公開發(fā)行”的表述進(jìn)行調(diào)整,并將方案中涉及審核程序的相關(guān)表述根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。公司董事會對調(diào)整后本次發(fā)行方案進(jìn)行逐項審議,具體如下:
1、本次發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行股票采取向特定對象發(fā)行的方式進(jìn)行,在中國證監(jiān)會同意本次發(fā)行股票注冊批復(fù)的有效期內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者,包括符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的,視為一個發(fā)行對象;信托公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后,由公司董事會或其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,以競價方式確定。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
4、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行采取詢價發(fā)行方式,定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)的80%(即發(fā)行底價,按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù))。
若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,本次發(fā)行股票的發(fā)行底價將按照深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后,由公司董事會或其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則確定。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量最終以本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定,且不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%,即不超過414,128,185股(含本數(shù)),在上述范圍內(nèi),最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后,由公司董事會或其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行競價結(jié)果確定。
若公司在關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股份回購注銷或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的,則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行股票數(shù)量上限以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準(zhǔn)。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
6、限售期安排
發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票,自本次發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期間,發(fā)行對象所認(rèn)購的本次發(fā)行股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份,亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
7、募集資金金額及用途
本次發(fā)行募集資金總額不超過194,296.17萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于以下項目:
單位:萬元
■
注:項目名稱、投資額最終以相關(guān)部門備案審批文件為準(zhǔn)。
募集資金到位后,若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金總額,公司將按照項目的輕重緩急等情況,調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額,不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前,公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
8、本次發(fā)行股票完成前公司滾存未分配利潤分配安排
本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
9、上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
10、本次發(fā)行股票決議有效期
本次發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
(三)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》
同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》進(jìn)行的修訂。
《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司 2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
(四)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)的議案》
同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》進(jìn)行的修訂。
《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告(二次修訂稿)》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
(五)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
同意公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求編制《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
(六)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的議案》
同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)》進(jìn)行的修訂。
《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn),(公告編號:2023-019)。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
(七)審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,為合法、高效地完成公司2022年向特定對象發(fā)行股票的工作,公司董事會同意提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行的有關(guān)事宜,包括但不限于:
1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi),按照相關(guān)監(jiān)管部門的要求,結(jié)合公司的實際情況及市場情況,對本次發(fā)行的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整和補(bǔ)充,確定和實施本次發(fā)行的具體方案,包括但不限于發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金規(guī)模、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行時間安排、具體認(rèn)購辦法、與發(fā)行對象簽署相關(guān)協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議、設(shè)立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行相關(guān)的一切事宜;
2、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行過程中有關(guān)的一切協(xié)議、申報文件和其他重要文件,并辦理相關(guān)的申請、報批、登記、備案等手續(xù),簽署與本次發(fā)行相關(guān)的以及與募集資金投資項目相關(guān)的重大合同和重要文件;
3、聘請保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次發(fā)行及上市申報事宜;全權(quán)回復(fù)深圳證券交易所、中國證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門的問詢、反饋意見;
4、在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi),根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進(jìn)行必要的調(diào)整;根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目的輕重緩急等情況,調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排;在募集資金到位之前,公司根據(jù)項目的實際進(jìn)度及經(jīng)營需要,可以自有資金或自籌資金先行投入,待募集資金到位后再予以置換;
5、在本次發(fā)行完成后,辦理本次向特定對象發(fā)行股票的股份認(rèn)購、登記、鎖定,以及在深圳證券交易所上市等相關(guān)事宜;
6、在本次發(fā)行完成后,根據(jù)實施結(jié)果,增加公司注冊資本,適時修改《公司章程》相應(yīng)條款,及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜;
7、如法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定或者要求,或市場條件發(fā)生變化時,除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外,對本次向特定對象發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整,調(diào)整后繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行的相關(guān)事宜;
8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但將給公司整體利益帶來重大不利影響之情形,或向特定對象發(fā)行股票政策發(fā)生變化時,酌情決定延期、中止或提前終止實施本次向特定對象發(fā)行事宜;
9、在公司向特定對象發(fā)行過程中,如按照競價程序簿記建檔后確定的發(fā)行股數(shù)未達(dá)到認(rèn)購邀請文件中擬發(fā)行股票數(shù)量的70%,公司董事會授權(quán)董事長經(jīng)與主承銷商協(xié)商一致,可以在不低于發(fā)行底價的前提下,對簿記建檔形成的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整,直至滿足最終發(fā)行股數(shù)達(dá)到認(rèn)購邀請文件中擬發(fā)行股票數(shù)量的 70%;
10、授權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項。
除第 5、6 項授權(quán)有效期至相關(guān)事項辦理完畢之日有效,上述其他授權(quán)的有效期為自公司股東大會審議通過之日起 12 個月。
董事會同意提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下,除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定,將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長或其授權(quán)的其他人士行使,代表公司在本次發(fā)行過程中具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。
表決結(jié)果:9票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事發(fā)表同意的獨(dú)立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
三、備查文件
1、第五屆董事會第四十九次(臨時)會議決議;
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第四十九次(臨時)會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見。
特此公告。
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼:002385 證券簡稱:大北農(nóng) 公告編號:2023-015
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第二十三次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第二十三次(臨時)會議通知于2023年2月23日以電子郵件的方式發(fā)出,會議于2023年2月23日在公司會議室以通訊方式召開,應(yīng)到監(jiān)事3名,實到監(jiān)事3名,各監(jiān)事均以通訊方式參加會議。本次會議由監(jiān)事會主席陳忠恒先生主持,會議的召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)本次監(jiān)事會有效表決,會議審議通過了如下議案:
(一)審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
公司 2022 年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董事會第三十七次(臨時)會議、公司第五屆監(jiān)事會第十五次(臨時)會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定,根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,監(jiān)事會對公司的實際情況進(jìn)行逐項自查論證,認(rèn)為公司仍然符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定,具備上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
(二)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定,該等規(guī)定將“非公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向特定對象發(fā)行”,并對公司非公開發(fā)行A股股票的審核程序進(jìn)行修改。基于此,公司將本次發(fā)行方案中關(guān)于“非公開發(fā)行”的表述進(jìn)行調(diào)整,并將方案中涉及審核程序的相關(guān)表述根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。公司監(jiān)事會對調(diào)整后本次發(fā)行方案進(jìn)行逐項審議,具體如下:
1、本次發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行股票采取向特定對象發(fā)行的方式進(jìn)行,在中國證監(jiān)會同意本次發(fā)行股票注冊批復(fù)的有效期內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者,包括符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的,視為一個發(fā)行對象;信托公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后,由公司董事會或其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,以競價方式確定。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
4、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行采取詢價發(fā)行方式,定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)的80%(即發(fā)行底價,按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù))。
若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,本次發(fā)行股票的發(fā)行底價將按照深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后,由公司董事會或其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則確定。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量最終以本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定,且不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%,即不超過414,128,185股(含本數(shù)),在上述范圍內(nèi),最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后,由公司董事會或其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行競價結(jié)果確定。
若公司在關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股份回購注銷或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的,則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行股票數(shù)量上限以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準(zhǔn)。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
6、限售期安排
發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票,自本次發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期間,發(fā)行對象所認(rèn)購的本次發(fā)行股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份,亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
7、募集資金金額及用途
本次發(fā)行募集資金總額不超過194,296.17萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于以下項目:
單位:萬元
■
注:項目名稱、投資額最終以相關(guān)部門備案審批文件為準(zhǔn)。
募集資金到位后,若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金總額,公司將按照項目的輕重緩急等情況,調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額,不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前,公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
8、本次發(fā)行股票完成前公司滾存未分配利潤分配安排
本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
9、上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
10、本次發(fā)行股票決議有效期
本次發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
(三)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》
同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》進(jìn)行的修訂。
《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司 2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
(四)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)的議案》
同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》進(jìn)行的修訂。
《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告(二次修訂稿)》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
(五)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
同意公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求編制《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
(六)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的議案》
同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)》進(jìn)行的修訂。
《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn),(公告編號:2023-019)。
表決結(jié)果:3票贊成;0票反對;0票棄權(quán)。
三、備查文件
第五屆監(jiān)事會第二十三次(臨時)會議決議;
特此公告。
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼:002385 證券簡稱:大北農(nóng) 公告編號:2023-016
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于2023年第一次臨時股東大會增加臨時提案
暨股東大會補(bǔ)充通知的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月16日召開第五屆董事會第四十八次會議,審議通過《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。公司于2023年2月18日在指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn),披露了《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2023-012),公司定于2023年3月6日召開2023年第一次臨時股東大會。
2023年2月23日,公司召開第五屆董事會第四十九次(臨時)會議,審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
2023年2月23日,公司董事會收到股東邵根伙先生書面提交的《關(guān)于提請增加2023年第一次臨時股東大會臨時提案的函》,為提高會議審議效率、減少會議召開成本,作為持有公司3%以上股份的股東,邵根伙先生提議公司2023年第一次臨時股東大會增加《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。
根據(jù)《公司章程》規(guī)定:“單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知,公告臨時提案的內(nèi)容”。截止目前,邵根伙先生持有公司24.49%的股權(quán),具備提出臨時議案的主體資格。臨時議案的內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確的議題和具體決議事項,符合《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此董事會同意將《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》作為新增議案提交2023年第一次臨時股東大會審議。除增加上述臨時提案外,公司于2023年2月18日公告的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》的事項不變。
根據(jù)上述情況,現(xiàn)將召開2023年第一次臨時股東大會具體事項補(bǔ)充通知如下:
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次:2023年第一次臨時股東大會
2、會議召集人:公司第五屆董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性:本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
4、會議時間:
(1)現(xiàn)場會議時間:2023年3月6日(星期一)下午14:30開始。
(2)網(wǎng)絡(luò)投票時間:
① 通過深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為:2023年3月6日 9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00;
② 通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具體時間為:2023年3月6日上午09:15至下午15:00期間的任意時間。
5、會議召開方式:采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式,如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的,以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。
(1)現(xiàn)場投票:股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權(quán)委托書(見附件)委托他人出席現(xiàn)場會議。
(2)網(wǎng)絡(luò)投票:公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺,股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的一種表決方式。網(wǎng)絡(luò)投票包含證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種投票方式,同一股份只能選擇其中一種方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
6、股權(quán)登記日:2023年3月1日(星期三)
7、出席對象
(1)截至2023年3月1日(星期三)下午15:00交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決。
(2)不能親自出席股東大會現(xiàn)場會議的股東可以授權(quán)他人代為出席(授權(quán)委托書式樣附后),被授權(quán)人可不必為本公司股東;或者在網(wǎng)絡(luò)投票時間參加網(wǎng)絡(luò)投票。
(3)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
(4)公司聘請的見證律師。
8、現(xiàn)場會議地點(diǎn):公司總部會議室(北京海淀區(qū)中關(guān)村大街27號1901A)
二、會議審議事項
1、提案名稱
■
2、議案1-2已經(jīng)公司第五屆董事會第四十八次會議審議通過,詳見公司于2023年2月18日在《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
議案3-4已經(jīng)公司第五屆董事會第四十九次(臨時)會議審議通過,詳見公司于2023年2月24日在《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
3、上述議案1和議案2均為特別決議議案,需出席會議的股東(包括代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》的相關(guān)要求,上述議案需對中小投資者即對除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以上股份的股東單獨(dú)計票并披露。
4、董事會審議《關(guān)于為參股公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時,與上述議案相關(guān)聯(lián)的董事張立忠先生已回避表決。
三、現(xiàn)場股東大會登記方法
1、登記方式:
(1)法人股東持法定代表人證明書及股票賬戶卡,非法定代表人出席的應(yīng)持法人授權(quán)委托書、股票賬戶卡及代理人身份證;
(2)自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證(委托出席者須加持授權(quán)委托書及本人身份證);
(3)異地股東可用信函或電子郵件方式登記(信函或電子郵件以2023年3月3日下午 17:00 時前到達(dá)本公司為有效登記)。
2、登記時間:2023年3月3日(星期五)
上午:9:00一11:30
下午:14:00一17:30
3、登記地點(diǎn):公司總部董事會辦公室(北京海淀區(qū)中關(guān)村大街 27 號 1901A)。
4、 注意事項:出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件到場。
5、會議聯(lián)系方式
(1)會議聯(lián)系人:尹偉
(2)聯(lián)系電話:15652078320 E-mail:cwbgs@dbn.com.cn
6、會議費(fèi)用:現(xiàn)場出席會議的股東或股東代表交通及食宿自理,會期半天。
7、網(wǎng)絡(luò)投票期間,如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響,則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。
五、備查文件
公司第五屆董事會第四十八次會議決議;
公司第五屆董事會第四十九次(臨時)會議決議;
特此通知。
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件1:
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1、投票代碼為“362385”,投票簡稱為“北農(nóng)投票”。
2、填報表決意見或選舉票數(shù):對于非累積投票議案,填報表決意見,同意、反對、棄權(quán)。
3、股東對總議案進(jìn)行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。對于累積投票提案,填報投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票,股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的,或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的,其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人,可以對該候選人投0票。
4、股東對總議案進(jìn)行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。
股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時,以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn),其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn);如先對總議案投票表決, 再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間:2023年3月6日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月6日上午9:15,結(jié)束時間為2023年3月6日下午15:00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年4月修訂)》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證,取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書,可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件2:
授 權(quán) 委 托 書
茲授權(quán) 先生/女士,代表本人(單位)出席北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2023年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權(quán)。除以下會議各項議案的投票指示外,本委托書未做具體指示的議案,受托人可以按自己的意思進(jìn)行表決。委托人對受托人關(guān)于會議各項議案的投票指示如下:
■
委托人簽名: 委托人身份證號碼:
委托人股權(quán)賬戶: 委托人持股數(shù)量:
受托人簽名: 受托人身份證號碼:
委托日期: 年 月 日
回 執(zhí)
截止 年 月 日,我單位(個人)持有北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司股票 股,擬參加公司2023年第一次臨時股東大會。
股東賬戶: 股東姓名(蓋章):
出席人姓名:
日期: 年 月 日
證券代碼: 002385 證券簡稱: 大北農(nóng) 公告編號:2023-017
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案
修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”)非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董事會第三十七次(臨時)會議、第五屆董事會第四十四次(臨時)會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過。
中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等一系列文件,對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項進(jìn)行了修訂。根據(jù)上述文件要求,公司于2023年02月23日召開第五屆董事會第四十九次(臨時)會議及第五屆監(jiān)事會第二十三次(臨時)會議,審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》等相關(guān)議案,將預(yù)案文件名稱由《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》調(diào)整為《2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)》,并對預(yù)案文件中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會核準(zhǔn)”等文字表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。
現(xiàn)將本次修訂涉及的主要內(nèi)容說明如下:
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根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán),上述修訂事項無需提交股東大會審議。
本次修訂后的具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)披露的《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)》等相關(guān)公告文件。本次向特定對象發(fā)行A股股票的方案及相關(guān)事項尚需獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后方可實施。公司將根據(jù)該事項進(jìn)展情況按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼: 002385 證券簡稱: 大北農(nóng) 公告編號:2023-018
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象
發(fā)行A股股票方案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”)于2022年6月6日召開第五屆董事會第三十七次(臨時)會議,并于2022年6月22日召開2022年第三次臨時股東大會審議通過公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票(簡稱“本次向特定對象發(fā)行”)的相關(guān)議案。公司于2022年10月13日召開第五屆董事會第四十四次(臨時)會議及第五屆監(jiān)事會第二十次(臨時)會議,審議通過了相關(guān)議案,調(diào)整本次向特定對象發(fā)行的方案的募集資金用途及擬使用募集資金投資額。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于 2023年 2 月 17 日正式實施,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司于 2023 年 2 月 23 日召開第五屆董事會第四十九次(臨時)會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》等議案,同意根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對本次向特定對象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。
一、本次向特定對象發(fā)行方案調(diào)整內(nèi)容
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二、本次向特定對象發(fā)行方案調(diào)整需履行的相關(guān)程序
2023年2月23日,公司召開第五屆董事會第四十九次(臨時)會議及第五屆監(jiān)事會第二十三次(臨時)會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》等相關(guān)議案,根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定的要求對本次發(fā)行方案及預(yù)案進(jìn)行了調(diào)整,獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán),本次方案調(diào)整無需提交股東大會審議。
特此公告。
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼:002385 證券簡稱:大北農(nóng) 公告編號:2023-019
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于
2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與
采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重大事項提示:
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定,公司董事會根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)對公司向特定對象發(fā)行A股股票是否攤薄即期回報進(jìn)行分析、將填補(bǔ)即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項形成修訂議案,根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán),無需提交股東大會審議。以下關(guān)于北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)對本次向特定對象發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”)完成后每股收益的假設(shè)分析不構(gòu)成對公司的業(yè)績承諾或保證,公司制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤作出保證,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任,提請廣大投資者注意。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)﹝2013﹞110號)、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)以及《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號)的要求,為保障中小投資者知情權(quán),維護(hù)中小投資者利益,公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀的分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施,相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:
一、本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
(一)主要假設(shè)
1、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。
2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行于2023年6月底實施完畢(該完成時間僅為估計,最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行和實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn))。
3、假設(shè)本次發(fā)行在本預(yù)案簽署日至發(fā)行日期間,公司不進(jìn)行分紅,不存在派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項。
4、公司總股本以本次向特定對象發(fā)行前4,141,281,853股為基礎(chǔ),僅考慮本次向特定對象發(fā)行股份的影響,不考慮其他因素導(dǎo)致公司股本總額發(fā)生變化。
5、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限,即414,128,185股(該發(fā)行數(shù)量僅為估計,最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn));假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為人民幣194,296.17萬元。
6、根據(jù)公司2021年年度報告,公司2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-44,034.10萬元,扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-85,667.01萬元。假設(shè)2022年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤分別按以下三種情況進(jìn)行測算:
假設(shè)情形1:公司2022年繼續(xù)虧損,扣非前后凈利潤與2021年一致;
假設(shè)情形2:公司2022年實現(xiàn)盈虧平衡;
假設(shè)情形3:公司2022年實現(xiàn)盈利,扣非前后凈利潤與2020年一致。
7、未考慮公司2022年度利潤分配因素的影響。
8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后,對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費(fèi)用、投資收益)等的影響。
9、上述假設(shè)僅為測試本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響,不代表公司對2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷,亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
(二)對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)情況,公司測算了本次向特定對象發(fā)行對即期主要收益指標(biāo)的影響,具體情況如下:
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二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次向特定對象發(fā)行股票后,如不考慮募集資金的使用效益,由于公司普通股股本及歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益增加,可能會降低公司普通股每股收益等指標(biāo),對普通股股東的即期回報有一定攤薄影響。特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期股東收益的風(fēng)險。
同時,公司在分析本次向特定對象發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中,對歸屬于母公司股東凈利潤的分析并非公司的盈利預(yù)測,為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司將在定期報告中持續(xù)披露填補(bǔ)被攤薄即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。
三、董事會選擇本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性
本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性詳細(xì)分析請參見《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》之“第二章 董事會關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后,將用于飼料生產(chǎn)項目,養(yǎng)殖研發(fā)項目,大北農(nóng)生物農(nóng)業(yè)創(chuàng)新園項目,信息化系統(tǒng)升級改造項目,同時補(bǔ)充流動資金。本次向特定對象發(fā)行募集資金有助于公司進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,提升市場占有率,增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力,從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競爭力。
(一)人員儲備
創(chuàng)新人才隊伍和技術(shù)服務(wù)隊伍建設(shè)是保證公司不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新的發(fā)展基礎(chǔ),是保障公司持續(xù)快速發(fā)展的不竭動力。公司已經(jīng)形成一支內(nèi)外聯(lián)合、上下互動、持續(xù)創(chuàng)新的科技人才和服務(wù)人才梯隊。公司實施以“使命感召人才、以事業(yè)吸引英才、以股權(quán)期權(quán)留住人才、以文化凝聚人才”的策略,優(yōu)化隊伍的專業(yè)結(jié)構(gòu)和年齡結(jié)構(gòu),增強(qiáng)企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新能力和技術(shù)服務(wù)能力。
公司擁有科研人員2700余人,其中79名博士、287名碩士,國家級創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才3人,全國優(yōu)秀科技工作者2人,北京市有突出貢獻(xiàn)人才1人,北京市科技新星3人,北京市優(yōu)秀青年拔尖團(tuán)隊1個,拔尖個人2人,北京市市級百千萬人才工程1人,茅以升北京青年科技獎1人,北京市優(yōu)秀青年工程師4人、高聚人才2人,海英人才7人。公司已形成較完善的選才、聚才、用才機(jī)制,建立了網(wǎng)絡(luò)人才庫與科技人才的激勵機(jī)制,支持員工在職深造,對有突出貢獻(xiàn)的科技人才實行重獎,加強(qiáng)專業(yè)技術(shù)人員繼續(xù)教育工作,全面提升了專業(yè)技術(shù)人員的自主創(chuàng)新能力和綜合素質(zhì),提高公司整體科研水平和綜合競爭力。
公司飼料科技產(chǎn)業(yè)大量啟用年輕優(yōu)秀干部擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù),提供更大事業(yè)平臺,給予機(jī)制保障,做好后勤支持。公司進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)人員結(jié)構(gòu),促進(jìn)業(yè)務(wù)人員向技術(shù)服務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型,經(jīng)過專業(yè)技術(shù)、產(chǎn)品知識、服務(wù)技能、企業(yè)文化等方面的系統(tǒng)培訓(xùn),形成了一支專業(yè)的、年輕的、富有朝氣的、有競爭力的團(tuán)隊,駐場駐點(diǎn)服務(wù)養(yǎng)殖戶,提供專業(yè)的技術(shù)服務(wù),成為公司市場份額不斷擴(kuò)大的關(guān)鍵力量。
(二)技術(shù)儲備
公司作為高新技術(shù)企業(yè),自設(shè)立以來一直非常重視科學(xué)技術(shù)的研究和發(fā)展。通過不斷的積累與創(chuàng)新,公司培養(yǎng)和組建了一批核心技術(shù)研發(fā)隊伍,為公司技術(shù)水平的不斷提高奠定了基礎(chǔ)。
公司在自身研發(fā)投入不斷加大的基礎(chǔ)上,積極承擔(dān)國家級和省級科技項目,2021年度在研養(yǎng)殖類科技項目22項、種植類科技項目20項。
(下轉(zhuǎn)107版)
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