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　　(上接B21版)

　　重要提示：以下關(guān)于江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后其主要財務(wù)指標的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任，提請廣大投資者注意。

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響、采取填補措施及相關(guān)主體承諾公告如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

　?。ㄒ唬┓治龅闹饕僭O(shè)和前提

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利變化。

　　2、以下測算不考慮本次募集資金到賬以后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

　　3、假設(shè)公司于2023年5月完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行，并分別假設(shè)于2023年11月30日全部完成轉(zhuǎn)股、于2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股。上述發(fā)行實施完畢的時間和轉(zhuǎn)股完成的時間僅為假設(shè)，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，最終以經(jīng)深圳證券交易所審核通過、并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實際完成時間及債券持有人完成轉(zhuǎn)股的實際時間為準。

　　4、假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行募集資金總額為人民幣50,000萬元，不考慮發(fā)行費用的影響。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。

　　5、公司凈利潤預(yù)測：

　　（1）2022年1-9月公司已實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為16,568.24萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為13,634.18萬元。公司已于2023年1月31日公告《2022年年度業(yè)績預(yù)告》，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利18,000.00 萬元-21,500.00 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為盈利14,200.00 萬元-17,700.00 萬元。假設(shè)2022年公司業(yè)績?nèi)I(yè)績預(yù)告下限，即：2022年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為18,000.00萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為14,200.00萬元；

　?。?）2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年基礎(chǔ)上按照0%、10%、20%的業(yè)績變動分別測算。

　　該假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對主要指標的影響，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　6、暫不考慮公司2022年、2023年度利潤分配因素的影響。

　　7、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為公司第三屆董事會第六次會議召開日（即2023年2月23日）的前二十個交易日公司股票交易均價、前一個交易日公司股票交易均價的孰高值，即18.88元/股。該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終的轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

　　8、假設(shè)除本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為，也不考慮除上述假設(shè)之外的對歸屬于母公司所有者權(quán)益的影響。

　　9、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)換公司債券利息費用的影響。

　　10、前述假設(shè)僅為測算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對2022年、2023年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對2022年、2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　?。ǘ局饕攧?wù)指標的影響

　　基于上述假設(shè)，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司主要財務(wù)指標的影響對比如下：

　　注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》執(zhí)行。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)規(guī)模將有一定幅度的增加。本次募集資金到位后，公司將合理有效地利用募集資金，提升公司運營能力，提高公司長期盈利能力。由于募集資金投資項目建設(shè)需要一定周期，建設(shè)期間股東回報主要通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)實現(xiàn)。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成后至轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對可轉(zhuǎn)換公司債券支付利息。由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下若公司對可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險，將攤薄公司普通股股東的即期回報。

　　投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加。由于募集資金投資項目產(chǎn)生效益需要一定周期，如果公司營業(yè)收入及凈利潤沒有同步增長，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能導(dǎo)致每股收益指標、凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降，公司短期內(nèi)存在業(yè)績被攤薄的風(fēng)險。

　　另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。

　　三、本次融資的必要性和合理性

　　本次發(fā)行募集資金投資項目經(jīng)過了嚴格的論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站上的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　四、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┠纪俄椖颗c公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將全部投向公司主營業(yè)務(wù)，具體募集資金投資項目為“大同互聯(lián)網(wǎng)職業(yè)技術(shù)學(xué)院建設(shè)項目”。本次募集資金投向公司主業(yè)，有利于公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)的進一步拓展，鞏固和發(fā)展公司在行業(yè)的領(lǐng)先地位，符合公司長期發(fā)展需求。通過募投項目的實施，公司能增加收入來源、擴大市場占有率，從而進一步提升盈利水平和核心競爭能力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　本次向不特定對象發(fā)行募集資金的投資項目都經(jīng)過了詳細的論證。公司在人員、技術(shù)、市場等方面都進行了充分的準備，公司具備募集資金投資項目的綜合執(zhí)行能力。相關(guān)情況如下：

　　1、人員儲備情況

　　公司自成立以來主營業(yè)務(wù)均聚焦于數(shù)字化人才職業(yè)教育業(yè)務(wù)，依托多年的教育培訓(xùn)經(jīng)驗，公司建立了集招聘、培訓(xùn)、考核、考察、提升五位一體的全方位優(yōu)秀講師培育體系，成熟的講師培訓(xùn)機制使公司能夠持續(xù)獲得優(yōu)秀培訓(xùn)講師人才。

　　公司近年來致力于拓展數(shù)字化人才職業(yè)學(xué)歷教育，于2017年開始運營主要面向高中畢業(yè)生的數(shù)字化人才非學(xué)歷高等教育業(yè)務(wù)，于2021年投資舉辦一所營利性全日制統(tǒng)招民辦中等職業(yè)學(xué)校。已開展的非學(xué)歷高等教育業(yè)務(wù)和中等職業(yè)學(xué)歷教育業(yè)務(wù)為本項目（高等職業(yè)學(xué)歷教育）建設(shè)提供了從專業(yè)講師到學(xué)校運營等全流程的人員儲備。公司短期職業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)的優(yōu)秀講師，也為本項目的行業(yè)導(dǎo)師、校外老師選聘提供了堅實的后備力量。

　　2、技術(shù)儲備情況

　　公司歷來重視研發(fā)能力的培養(yǎng)，持續(xù)進行研發(fā)投入，已獲得了一系列與業(yè)務(wù)開展緊密相關(guān)的核心技術(shù)，包括：以培訓(xùn)課程研發(fā)為核心的課程研發(fā)體系、以分模塊教學(xué)為核心的教學(xué)實施體系、以全過程培訓(xùn)服務(wù)為核心的全方位培訓(xùn)服務(wù)體系、以教學(xué)方法標準制定及教學(xué)實施過程控制為核心的教學(xué)質(zhì)量管理體系、以教學(xué)質(zhì)量評價為核心的教研質(zhì)量反饋系統(tǒng)、以講師甄選培育為核心的講師培育體系、以全方位高效合作為核心的高校合作系統(tǒng)，涵蓋公司業(yè)務(wù)的各個環(huán)節(jié)，有效提升了公司在行業(yè)中的競爭力。

　　通過多年研發(fā)積累，公司已形成完善的研發(fā)管理機制，能夠及時跟蹤市場需求的變化，有效地識別不斷變化的客戶需求，并保持快速的反應(yīng)能力對核心技術(shù)進行更新，不斷提升競爭能力。

　　3、市場儲備情況

　　公司自成立以來主營業(yè)務(wù)均聚焦于數(shù)字化人才職業(yè)教育業(yè)務(wù)，專注于中高端數(shù)字化人才培養(yǎng)。公司緊跟行業(yè)熱點自主設(shè)計、編制課程內(nèi)容，有效保障學(xué)員能夠在學(xué)習(xí)中獲得符合市場需求的技術(shù)能力，從而實現(xiàn)其獲得更好工作崗位的培養(yǎng)目標，在行業(yè)內(nèi)逐漸樹立了良好的品牌形象與口碑。截至目前，公司累計向社會輸送各類優(yōu)秀數(shù)字化人才30余萬人，良好的品牌形象與口碑支撐公司持續(xù)獲得客戶來源和保持良好經(jīng)營業(yè)績，為本次募集資金投資項目的實施奠定了堅實的市場和銷售基礎(chǔ)。

　　五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　為了保護廣大投資者的利益，降低本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債可能攤薄即期回報的影響，公司擬采取多種措施保證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，以提高對股東的即期回報。公司擬采取的具體措施如下：

　?。ㄒ唬┓e極推進募投項目的建設(shè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力

　　公司董事會已對本次募投項目的可行性進行了充分論證，認為本次募投項目符合未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，有利于鞏固公司的行業(yè)地位、抵御市場競爭風(fēng)險，增強公司綜合實力及核心競爭力。本次發(fā)行的募集資金到位后，公司將加快募投項目的投資進度，推進募投項目的順利建設(shè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，盡快產(chǎn)生效益回報股東。

　?。ǘ┘訌娔技Y金管理，確保募集資金規(guī)范有效地使用

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司《募集資金管理及使用制度》的要求，加強募集資金管理，對募集資金進行專戶存儲，做到?？顚Ｓ?、使用規(guī)范，并接受保薦機構(gòu)、開戶銀行、證券交易所和其他有權(quán)部門的監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險，提高募集資金使用效率。

　?。ㄈ┎粩嗤晟乒局卫?，強化風(fēng)險管理措施

　　公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定認真履行職責，作出科學(xué)決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加強重點領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續(xù)做好重點領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監(jiān)控、處置和報告，全面提高公司的風(fēng)險管理能力。

　　（四）完善利潤分配制度，強化投資者回報機制

　　為更好地使全體股東獲得合理回報，保護中小股東的切身利益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)要求在《公司章程》中制定了利潤分配相關(guān)條款。此外，公司在充分考慮對股東的投資回報并兼顧公司的成長與發(fā)展的基礎(chǔ)上，制訂了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。上述制度將有效地保障全體股東的合理投資回報。未來公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

　　（五）完善雙軌發(fā)展布局，進一步提升公司核心競爭力

　　公司將通過加大資金投入、擴大現(xiàn)有教學(xué)中心規(guī)模、開拓新教學(xué)中心、嚴控教學(xué)質(zhì)量、強化品牌宣傳、強化研發(fā)創(chuàng)新等方式持續(xù)擴大線下教育在全國的輻射范圍和影響力，逐步提升線上教育、數(shù)字化非學(xué)歷高等教育傳智專修學(xué)院及數(shù)字化學(xué)歷職業(yè)教育在行業(yè)內(nèi)的知名度，為國家培養(yǎng)高素質(zhì)技術(shù)技能人才，進一步提升公司的綜合競爭力，不斷提升在數(shù)字化人才職業(yè)教育領(lǐng)域的影響力和市場占有率，完善和提升公司數(shù)字化人才職業(yè)培訓(xùn)和職業(yè)學(xué)歷教育雙軌發(fā)展布局。

　　六、保障公司填補回報措施切實履行的承諾

　?。ㄒ唬┕径?、高級管理人員承諾

　　公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行相關(guān)職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，為保障公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的切實履行，作出承諾如下：

　　1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、本人承諾如公司擬實施股權(quán)激勵計劃，本人支持擬公布的股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、自本承諾出具日后至公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成前，若中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門作出關(guān)于上市公司填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補充承諾；

　　7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補被攤薄即期回報措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應(yīng)的補償責任。

　?。ǘ┕究毓晒蓶|、實際控制人關(guān)于本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　為保障公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的切實履行，公司控股股東、實際控制人黎活明、陳瓊作出承諾如下：

　　1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成前，若中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門作出關(guān)于上市公司填補被攤薄即期回報措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補充承諾；

　　3、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補被攤薄即期回報措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應(yīng)的補償責任。

　　特此公告。

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-019

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易概述

　　2023年2月15日，江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第三屆董事會第五次會議與第三屆監(jiān)事會第五次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額不超過50,000.00萬元（含50,000.00萬元）（以下簡稱“本次可轉(zhuǎn)換公司債券”）。為支持公司的發(fā)展，公司董事長、控股股東、實際控制人之一黎活明先生為本次可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責任保證擔保。擔保范圍為經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

　　二、擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易解除情況

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定進行修改。2023年2月23日，公司召開了第三屆董事會第六次會議與第三屆監(jiān)事會第六次會議，分別審議通過了《關(guān)于解除〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之擔保函〉的議案》。根據(jù)公司董事長、控股股東、實際控制人之一黎活明先生簽署的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之擔保函》約定，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行前，如相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件進行修訂，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債無需進行擔保的，保證人有權(quán)以書面方式向公司董事會申請解除擔保函。黎活明先生已向公司董事會提交解除擔保函的申請，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無需提供擔保，董事會同意黎活明先生解除擔保函的申請，黎活明先生不再承擔對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保責任。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-020

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　關(guān)于2023年第一次臨時股東大會取消部分提案并增加臨時提案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月15日召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》，決定于2023年3月6日以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2023年第一次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定進行修改。為免歧義導(dǎo)致股東誤解，公司于2023年2月23日召開了第三屆董事會第六次會議，審議通過《關(guān)于取消2023年第一次臨時股東大會部分提案的議案》，取消第三屆董事會第五次會議審議通過的《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，不再將該等議案提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。本次取消部分提案符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。

　　公司于2023年2月23日召開了第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報告的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》。

　　同日，公司董事會收到公司董事長、控股股東、實際控制人之一暨3%以上股東黎活明先生以書面方式提交的《關(guān)于提請增加2023年第一次臨時股東大會提案》，黎活明先生對公司的直接持股比例為22.44%，作為提案股東提議將前述議案作為臨時提案提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。新增提案的具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《第三屆董事會第六次會議決議公告》。本次臨時提案的內(nèi)容合法、合規(guī)、符合深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，符合股東大會提案的一般要求，屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確的議題或具體決議事項。黎活明先生已書面說明本次臨時提案符合《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

　　除上述取消提案和增加臨時提案外，公司2023年2月16日披露的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》中列明的其他事項不變，現(xiàn)將取消提案及增加臨時提案后的公司2023年第一次臨時股東大會補充通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1．股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會。

　　2．股東大會的召集人：公司董事會。

　　3．會議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過，決定召開本次股東大會，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程等的規(guī)定。

　　4．會議召開的日期、時間：

　　（1）現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月6日14:30。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時間：

　　通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2023年3月6日9:15-15:00。

　　5．會議的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

　?。?）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場會議；

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票的時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　?。?）公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決中的一種表決方式，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次有效投票結(jié)果為準。

　　6．會議的股權(quán)登記日：2023年3月1日。

　　7．出席對象：

　?。?）截至2023年3月1日（股權(quán)登記日）下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會。不能親自出席股東大會現(xiàn)場會議的股東可以書面形式授權(quán)代理人代為出席和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

　　（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　?。?）公司聘請的律師；

　?。?）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當出席股東大會的其他人員。

　　8．現(xiàn)場會議召開地點：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　1．提案名稱

　　表一：本次股東大會提案編碼示例表

　　2．披露情況

　　本次會議審議事項已經(jīng)公司2023年2月15日召開的第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議、2023年2月23日召開的第三屆董事會第六次會議及第三屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　3．重要提示

　　上述議案屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票，并將結(jié)果在公司2023年第一次臨時股東大會決議公告中單獨列示（中小投資者，是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

　　三、會議登記事項

　　1．登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或電子郵件方式登記。

　　（1）自然人股東應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書（見附件2）、委托人股東賬戶卡和委托人身份證復(fù)印件辦理登記手續(xù)。

　?。?）法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)持本人身份證、加蓋公章的法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理登記手續(xù)；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持代理人本人身份證、法定代表人出具的授權(quán)委托書、加蓋公章的法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理登記手續(xù)。

　?。?）異地股東可憑以上證件采取信函、傳真或電子郵件方式登記，信函、傳真或電子郵件以送達本公司的時間為準（需在2023年3月2日16:30前送達或發(fā)送電子郵件至ir@itcast.cn，并來電確認），本次會議不接受電話登記。

　　2．登記時間：2023年3月2日（上午9:00一11:30，下午13:30一16:30）。

　　3．登記地點：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會議室。

　　4．聯(lián)系方式

　?。?）公司地址：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓；

　?。?）聯(lián)系電話：010-82939940；

　?。?）公司傳真：010-82932240；

　?。?）郵政編碼：100096

　　（5）聯(lián)系人：陳碧琳

　　5．提示事項：與會者食宿及交通費自理；出席會議的股東請于會議開始前半小時至?xí)h地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權(quán)委托書等原件，以便驗證入場。

　　五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會，公司向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。（參加網(wǎng)絡(luò)投票時涉及具體操作需要說明的內(nèi)容和格式詳見附件1）。

　　六、備查文件

　　1、《第三屆董事會第五次會議決議》；

　　2、《第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》；

　　3、《第三屆董事會第六次會議決議》；

　　4、《第三屆監(jiān)事會第六次會議決議》。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1．投票代碼：363032

　　2．投票簡稱：傳智投票

　　3．填報表決意見或選舉票數(shù)。

　　填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時間：2023年3月6日的交易時間，即上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月6日上午9:15，結(jié)束時間為2023年3月6日下午15:00。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄（http://wltp.cninfo.com.cn）在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件2：

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　2023年第一次臨時股東大會授權(quán)委托書

　　鑒于本人（本公司） 為江蘇傳智播客教育科技股份有限公司的股東，持有代表有效表決權(quán)的股份數(shù) 股。茲委托 （女士/先生）代表本人（本公司）出席江蘇傳智播客教育科技股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　相關(guān)議案的表決具體指示如下：

　　本授權(quán)書有效期至本次江蘇傳智播客教育科技股份有限公司2023年第一次臨時股東大會結(jié)束時止。

　　注：請在對議案1投票選擇時打“√”，“同意”、“反對”、“棄權(quán)”都不打“√”視為棄權(quán)，“同意”、“反對”、“棄權(quán)”同時在兩個選擇中打“√”視為廢票處理；

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人簽名（簽字或蓋章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　受托人姓名： 身份證號碼：

　　受托人簽名（簽字或蓋章）：

　　受托日期： 年 月 日

　?。ㄗⅲ菏跈?quán)委托書以剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋公章）