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特別提醒
深圳翔豐華科技發(fā)展有限公司(下稱“翔豐華”、“企業(yè)”或“外國投資者”)向不特定對象發(fā)售80,000.00萬余元可轉債(下稱“本次發(fā)行”或“翔豐可轉債”)已經獲得中國證監(jiān)會證監(jiān)批準〔2023〕1996號文允許申請注冊。
本次發(fā)行的可轉換債券將為發(fā)行人在證券登記日(2023年10月9日,T-1日)收盤后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(下稱“中國結算深圳分公司”)登記在冊的股東先行配股,股東先行配股后賬戶余額一部分(含股東舍棄優(yōu)先選擇配股一部分)根據深圳交易所(下稱“深圳交易所”)交易軟件在網上向公眾投資人發(fā)售。
此次向不特定對象公開發(fā)行的翔豐可轉債募集說明書全篇及相關資料可以從巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)查看。
一、本次發(fā)行基本概況
1、發(fā)行證券的類型
本次發(fā)行證券類型為可交換為股票的可轉債。該可轉換債券和今后轉化的個股將于深圳交易所發(fā)售。
2、融資規(guī)模
本次擬發(fā)行可轉債募集資金總額金額為80,000.00萬余元,發(fā)行量為800.00萬多張。
3、票面價值和發(fā)行價
本次發(fā)行的可轉換債券每一張顏值金額為100元,按面額發(fā)售。
4、可轉換債券基本概況
(1)債券期限:本次發(fā)行的可轉換債券期為發(fā)售之日起六年,即自2023年10月10日至2029年10月9日(遇有國定假期日或歇息日延到之后第1個工作日日;延期期內還息賬款不另行計算利息)。
(2)息票率:第一年0.30%,第二年0.50%,第三年1.00%,第四年1.50%,第五年2.00%,第六年3.00%。
(3)債券到期贖出:在本次發(fā)行的可轉債期滿五個買賣日內,公司將以此次可轉換債券票上面值的118%(含最后一期貸款利息)的價錢向可轉換債券持有者贖出所有未轉股可轉債。
(4)付息期限和方法:
本次發(fā)行的可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式,期滿償還未償還的可轉債本金利息最終一年利息。
1)年利率計算
年息指可轉換債券持有者按擁有的可轉債票上總額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享有的本期貸款利息。
年息的計算公式:I=B1×i
I:指年利息額;
B1:指本次發(fā)行的可轉換債券持有人在計算利息本年度(下稱“當初”或“每一年”)還息備案日擁有的可轉債票上總額;
i:指可轉換債券當初息票率。
2)付息方式
①此次可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式,計算利息開始日為可轉債發(fā)行首日??赊D換債券持有者所得到的利息費用的應對稅費由可轉換債券持有者壓力。
②還息日:每一年的還息日為本次可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為國定假期日或歇息日,則順延到下一個工作中日,延期期內不另行還息。每相鄰的兩大還息日之間為一個計算利息本年度。
③付息債權備案日:每一年的付息債權備案日為每一年還息日的前一個買賣日,一定會在每一年還息日以后的五個買賣日內付款當初貸款利息。在付息債權備案日前(包含付息債權備案日)申請辦理轉化成企業(yè)股票的可轉債無法享受本計算利息本年度及以后計算利息本年度貸款利息。
(5)初始轉股價格:本次發(fā)行的可轉換債券的初始轉股價格為33.63元/股,不少于募集說明書發(fā)布日前二十個買賣日公司股票交易平均價(如在該二十個買賣日內發(fā)生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節(jié)的情況,則是對調整前買賣日買賣交易平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價)與前一個買賣日公司股票交易均價的較高者。
在其中:前二十個買賣日公司股票交易平均價=前二十個買賣日公司股票交易總金額/該二十個買賣日公司股票交易總產量;前一個買賣日公司股票交易平均價=前一個買賣日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產量。
(6)股權轉讓起始日期:本次發(fā)行的可轉債轉股期自可轉債發(fā)行完畢之日(2023年10月16日,T+4日)起滿六個月后第一個買賣日(2024年4月16日)起止可轉債到期日(2029年10月9日)止(遇有國定假期日或歇息日延到之后第1個工作日日;延期期內還息賬款不另行計算利息)??赊D換債券持有者對股權轉讓或者是不股權轉讓有決定權,并且于股權轉讓的次日變成外國投資者公司股東。
(7)資信評級:主體信用評級為AA-,債券信用評級為AA-。
(8)資信評級機構:中證鵬元資信評級有限責任公司。
(9)擔保事項:本次發(fā)行的可轉債不做擔保。
5、發(fā)行日期
本次發(fā)行的股東先行配股日和網上搖號日為2023年10月10日(T日)。
6、發(fā)行對象
(1)向股東先行配股:發(fā)售公示發(fā)布的證券登記日(即2023年10月9日,T-1日)收盤后登記在冊的外國投資者股東。
(2)網上發(fā)行:擁有中國結算深圳分公司股票賬戶的社會里公眾投資者,包含:普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規(guī)定的許多投資人等(中國法律、政策法規(guī)禁止者以外),在其中普通合伙人應根據《關于完善可轉換公司債券投資者適當性管理相關事項的通知》(深圳上〔2023〕511號)等相關規(guī)定開通了向不特定對象公開發(fā)行的可轉債交易管理權限。
(3)保薦代表人(主承銷商)的自營帳戶不得參加網上搖號。
7、交易方式
本次發(fā)行的翔豐可轉債向證券登記日收盤后登記在冊的外國投資者股東先行配股,股東先行配股后賬戶余額一部分(含股東舍棄優(yōu)先選擇配股一部分)選用在網上向公眾投資者通過深圳交易所交易軟件開售的形式進行,賬戶余額由光大證券承銷。
(1)向外國投資者股東先行配股
股東可優(yōu)先配股的翔豐可轉債總數向其在證券登記日收盤后登記在冊的擁有“翔豐華”股權總數按每一股配股7.4052元顏值可轉換債券比例,然后按100元/張轉換成頁數,每1張為一個認購企業(yè)。
外國投資者目前總市值109,336,341股,扣減企業(yè)股份回購專用型股票賬戶庫存股1,305,100股后,可參加本次發(fā)行優(yōu)先選擇配股的總股本為108,031,241股。按本次發(fā)行優(yōu)先選擇配股百分比計算,原A股公司股東可優(yōu)先配股的可轉債限制金額達7,999,929張,約為本次發(fā)行的可轉換債券總額99.9991%。因為不夠1張一部分依照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南》(下稱“中國結算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南”)實行,最后優(yōu)先選擇配股數量很有可能略有不同。
股東的優(yōu)先配股根據深圳交易所交易軟件開展,配股代碼為“380890”,配股稱之為“翔豐配債”。股東在網上優(yōu)先選擇配售可轉債申購嚴重不足1張一部分依照中國結算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南實行,即所形成的不夠1張優(yōu)先選擇申購總數,按總數大小排序,總數小一點進位給數量龐大參與其中優(yōu)先選擇認購的股東,從而達到最少記賬單位1張,循環(huán)系統(tǒng)開展直到所有配完。
若股東的高效股票數量小于等于其可優(yōu)先申購總金額,則可以按實際合理申購量獲配翔豐可轉債;若股東的高效股票數量超出其可優(yōu)先申購總金額,則按照實際可優(yōu)先申購總金額得到配股。
股東所持有的“翔豐華”個股如代管在兩個或者兩個以上的證券公司,則是以代管在各個營業(yè)部的個股分別計算可認購的頁數,且必須按照中國結算深圳分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南在對應證券公司開展配股申購。
股東除可以參加優(yōu)先選擇配股外,還可以參與優(yōu)先選擇配股后余額認購。股東參加在網上優(yōu)先選擇配股的那一部分,必須在T日認購時繳納全額資產。股東參加在網上優(yōu)先選擇配股后余額網上搖號時無需繳納認購資產。
(2)網上發(fā)行
社會發(fā)展公眾投資者根據深圳交易所交易軟件參與認購,認購代碼為“370890”,認購稱之為“翔豐發(fā)行債券”。每一個帳戶最少申購單位是10張(1,000元),每10張為一個認購企業(yè),超出10張一定要10張整數,每一個帳戶認購最高為1萬多張(100萬余元),如超過認購限制,則此筆認購失效。投資者參與可轉換債券網上搖號必須使用一個股票賬戶。同一投資人使用多個股票賬戶參加同一只可轉債申購的,或投資人使用同一股票賬戶多次參與同一只可轉債申購的,以這個投資人的第一筆認購為全面認購,其他認購均是失效認購。
確定好幾個股票賬戶為同一投資人所持有的原則為股票賬戶注冊信息里的“賬號持有者名字”、“合理身份證明材料號”均同樣。年金帳戶及其企業(yè)年金帳戶,股票賬戶注冊信息中“賬號持有者名字”同樣且“合理身份證明材料號”同樣的,根據不同投資者進行統(tǒng)計分析。不過關、休眠狀態(tài)和注銷股票賬戶不得參加可轉換債券的認購。股票賬戶注冊信息以T-1日日終為標準。
投資者應融合行業(yè)管理規(guī)定以及相應的總資產或資產規(guī)模,適時調整申購額度,不可超總資產或資產規(guī)模認購。保薦代表人(主承銷商)發(fā)覺投資人不執(zhí)行行業(yè)管理規(guī)定,超出相對應總資產或資產規(guī)模認購的,有權利認定該投資人的認購失效。投資者應獨立表述認購意愿,不可歸納授權委托證劵公司委托認購。
8、發(fā)售地址
全國所有與深圳交易所交易軟件聯網的股票交易營業(yè)網點。
9、鎖定期
本次發(fā)行的翔豐可轉債不設置持有期限定,投資人得到配股的翔豐轉債上市首日就可以買賣。
10、股權轉讓由來
本次發(fā)行可轉債轉股由來均為新增加股權。
11、承銷方式
本次發(fā)行申購額度不夠80,000.00萬元由保薦代表人(主承銷商)根據協(xié)議開展承銷。本次發(fā)行承銷數量為80,000.00萬余元。保薦代表人(主承銷商)依據在網上資產到帳狀況確定最終配股過程和結果承銷額度,光大證券承銷占比原則上不超過本次發(fā)行總額30%,即正常情況下較大承銷額為24,000.00萬余元。當具體承銷比例超過本次發(fā)行的30%時,光大證券將實施內部結構風險評估程序,并和外國投資者商議溝通交流:如明確繼續(xù)履行合同發(fā)售程序流程,光大證券將調整最后承銷占比,全額的承銷投資人申購額度不夠金額,并及時向深圳交易所匯報;如明確采用中斷發(fā)售對策,保薦代表人(主承銷商)和外國投資者將及時向深圳交易所匯報,公示中斷發(fā)售緣故,并將在批件期限內適時重新啟動發(fā)售。
12、發(fā)售分配
外國投資者將于本次發(fā)行完畢后盡快向深圳交易所申請辦理發(fā)售,辦理有關發(fā)售辦理手續(xù),主要上市日期將另行公告。
13、轉股價格的變化方法及計算方法
在本次發(fā)行以后,當公司產生配送股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包含因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的總股本)、配資及其派發(fā)現金股利分配等情況時,企業(yè)將按照上述標準發(fā)生的順序,依次對轉股價格開展累計調節(jié)(保留小數點后二位,最后一位四舍五入),實際調節(jié)方法如下所示:
配送股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);
增發(fā)新股或配資:P1=(P0+A×k)/(1+k);
以上二項同步進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派發(fā)現金股利分配:P1=P0-D;
以上三項同步進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
在其中:P1為調整轉股價,P0為調整前轉股價,n為該次派股率或轉增股本率,k為該次增發(fā)新股率或配資率,A為該次增發(fā)新股價或配股價,D為該次每一股配送股利。
當公司出現上述股份和/或股東權利發(fā)生變化時,將分別進行轉股價格調節(jié),且在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞媒體上刊登相關公告,并且于聲明中注明轉股價格調節(jié)日、更改方法及停止股權轉讓期內(如果需要)。當轉股價格調節(jié)日為本次發(fā)行的可轉換債券持有者股權轉讓申請辦理日或以后,變換股份登記日以前,則其持有人的股權轉讓申請辦理按公司變更后的轉股價格實行。
當公司可能會發(fā)生股份回購、企業(yè)合并、公司分立或任何其他情況使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉換債券持有人的債務權益或股權轉讓衍化利益時,企業(yè)將視具體情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充分保護可轉換債券持有者權利的標準調節(jié)轉股價格。相關轉股價格調節(jié)內容包括操作辦法將按照那時候我國相關法律法規(guī)及證劵監(jiān)督機構的有關規(guī)定來制定。
14、轉股價格往下修正條款
(1)調整管理權限與調整力度
在本次發(fā)行的可轉換債券存續(xù)期限,當企業(yè)股票在任意持續(xù)三十個買賣日中至少十五個買賣日的收盤價小于本期轉股價格85%時,董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議,該系統(tǒng)需經出席會議的公司股東持有表決權的三分之二以上根據即可執(zhí)行。股東會進行表決時,擁有公司本次發(fā)行可轉債股東需要逃避;修正后的轉股價格應不低于該次股東會舉辦日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一買賣日公司股票交易平均價間的較高者。
若在前述三十個買賣日內發(fā)生了轉股價格調節(jié)的情況,即在調整前買賣交易日按調整前的轉股價格和收盤價測算,變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。
(2)調整程序流程
企業(yè)往下調整轉股價格時,將于證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞媒體上刊登股東會議決議公示,公示調整力度、證券登記日及停止股權轉讓期內(如果需要)。從證券登記日后的第一個買賣日(即轉股價格調整日)開始恢復股權轉讓申請辦理并實施修正后的轉股價格。
若轉股價格調整日為股權轉讓申請辦理日或以后,變換股份登記日以前,此類股權轉讓申請辦理應按照修正后的轉股價格實行。
15、股權轉讓股票數明確方式及股權轉讓時不夠一股額度的處理方式
本次發(fā)行的可轉換債券持有人在轉股期內申請辦理股權轉讓時,股權轉讓數量計算公式為:Q=V/P,并且以去尾法取一股的整數。
在其中:Q指可轉換債券持有者申請辦理股權轉讓的總數;V指可轉換債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉債票上總額;P指申請辦理股權轉讓當日高效的轉股價。
可轉債持有者申請辦理轉化成的股權須提供整數金額股。股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉債賬戶余額,企業(yè)將根據深圳交易所等相關部門的相關規(guī)定,在可轉換債券持有者股權轉讓當日之后的五個買賣日內支付現金兌現該可轉換債券賬戶余額及該余額對應的本期應收利息。
16、贖回條款
(1)期滿贖回條款
在本次發(fā)行的可轉債期滿五個買賣日內,公司將以此次可轉換債券票上面值的118%(含最后一期貸款利息)的價錢向可轉換債券持有者贖出所有未轉股可轉債。
(2)如果有條件贖回條款
在轉股期內,當以下情況的任意一種出現的時候,公司有權確定依照以債券面值加本期應收利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉債:
①在轉股期內,假如企業(yè)股票在任意持續(xù)三十個買賣日中至少十五個買賣日的收盤價不少于本期轉股價格的130%(含130%);
②當本次發(fā)行的可轉換債券未股權轉讓額度不夠3,000萬余元時。
本期應收利息的計算公式:IA=B2×i×t/365
IA:指本期應收利息;
B2:指本次發(fā)行的可轉換債券持有者所持有的將贖出的可轉債票上總額;
i:指可轉換債券當初息票率;
t:指計息天數,也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(算頭算不上尾)。
若在前述三十個買賣日內發(fā)生了轉股價格調節(jié)的情況,即在調整前買賣交易日按調整前的轉股價格和收盤價測算,變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。
17、回售條款
(1)如果有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉換債券最后兩個計算利息本年度,假如企業(yè)股票在任意持續(xù)三十個買賣日的收盤價小于本期轉股價格的70%時,可轉換債券持有者有權利將其持有的可轉換債券或者部分按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業(yè)。
如在以上買賣日內發(fā)生了轉股價格因產生配送股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包含因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的總股本)、配資及其派發(fā)現金股利分配等狀況而調整的情況,即在調整前買賣交易日按調整前的轉股價格和收盤價測算,在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下修正的狀況,則以上持續(xù)三十個買賣日須從轉股價格調節(jié)之后的第一個買賣日起重算。
本次發(fā)行的可轉換債券最后兩個計算利息本年度,可轉換債券持有人在每一年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次,如在初次達到回售標準而可轉換債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內申請并執(zhí)行回售的,該計算利息本年度不可再履行回售權,可轉換債券持有者不可以數次履行一部分回售權。
本期應收利息的計算公式:IA=B3×i×t/365
IA:指本期應收利息;
B3:指本次發(fā)行的可轉換債券持有者所持有的將回售的可轉債票上總額;
i:指可轉換債券當初息票率;
t:指計息天數,也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(算頭算不上尾)。
(2)額外回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉換債券募集資金投資項目的執(zhí)行情況與公司新聞的募集資金用途對比出現重大轉變,依據證監(jiān)會的有關規(guī)定被視為更改募集資金用途或被認定更改募集資金用途的,可轉換債券持有者具有一次回售的權力??赊D換債券持有者有權利將其持有的可轉換債券或者部分按債券面值加本期應收利息的價錢回售給企業(yè)。持有人在額外回售條件滿足后,還可以在公司新聞之后的額外回售申請期限內開展回售,此次額外回售申請期限內不執(zhí)行回售的,不可再履行額外回售權。
本期應收利息的計算公式:IA=B4×i×t/365
IA:指本期應收利息;
B4:指本次發(fā)行的可轉換債券持有者所持有的將回售的可轉債票上總額;
i:指可轉換債券當初息票率;
t:指計息天數,也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(算頭算不上尾)。
18、股權轉讓之后的股利支付率
因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的企業(yè)股票享有與原個股相同的利益,在股利支付率證券登記日當日登記在冊的全部普通股股東(含因可轉債轉股產生股東)均參加本期股利支付率,具有同樣利益。
19、與本次發(fā)行相關時間安排
注:以上日期是買賣日。如相關監(jiān)管部門規(guī)定對于該日程分配作出調整或遇突發(fā)公共事件危害發(fā)售,企業(yè)將和保薦代表人(主承銷商)溝通后改動發(fā)售日程并立即公示。
二、外國投資者、保薦代表人(主承銷商)聯系電話
1、外國投資者:深圳翔豐華科技發(fā)展有限公司
詳細地址:深圳深圳龍華新區(qū)龍華街道清祥路1號寶能科技園9棟C座20樓J模塊
聯系方式:0755-27289799
手機聯系人:高易臻
2、保薦代表人(主承銷商):國泰君安證券股份有限公司
詳細地址:我國(上海市)自貿區(qū)商城路618號
手機:0755-82712952
手機聯系人:資本市場部
外國投資者:深圳翔豐華科技發(fā)展有限公司
保薦代表人(主承銷商):國泰君安證券股份有限公司
2023年9月28日
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