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　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十六次會議于2023年2月23日以現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式召開，會議由監(jiān)事黃晶先生主持。公司監(jiān)事黃晶、魏明遠、王穎參加了會議，監(jiān)事王穎以通訊表決方式參與會議表決。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并逐項審議通過了如下議案：

　　一、會議審議并全票通過了《關(guān)于選舉公司第八屆監(jiān)事會主席的議案》

　　監(jiān)事會認為：黃晶先生具備履行監(jiān)事會主席職責所必需的條件和能力，同意黃晶先生擔任公司第八屆監(jiān)事會主席，任期至本屆監(jiān)事會屆滿為止。

　　二、會議審議并全票通過了《關(guān)于湖南湘電動力有限公司擬參股出資與上海啟源芯動力科技有限公司組建合資公司的議案》（詳情請見上海證券交易所《關(guān)于全資子公司對外投資設(shè)立合資公司的公告》，公告編號：2023臨－012）

　　公司監(jiān)事會認為：本次交易嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。會議的表決程序及方式均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　三、會議審議并全票通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》（詳情請見上海證券交易所《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告編號：2023臨－013）

　　監(jiān)事會認為：本次交易嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。公司關(guān)聯(lián)董事周健君先生、敖琢先生、陳鴻鵬先生、舒源先生、張越雷先生回避了本議案的表決。會議的表決程序及方式均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　特此公告。

　　湘潭電機股份有限公司

　　二〇二三年二月二十四日

　　股票代碼：600416 股票簡稱：湘電股份 編號：2023臨－010

　　湘潭電機股份有限公司

　　第八屆董事會第二十一次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十一次會議于2023年2月23日以通訊表決的方式召開，應參會董事9名，實參會董事9名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并逐項審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于湖南湘電動力有限公司擬參股出資與上海啟源芯動力科技有限公司組建合資公司的議案》（詳情請見上海證券交易所《關(guān)于全資子公司對外投資設(shè)立合資公司的公告》，公告編號：2023臨－012）

　　同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

　　為進一步深化推動公司船舶綜合電力系統(tǒng)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化應用，解決電動船舶運輸途中的充換電配套基礎(chǔ)設(shè)施問題，促進整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，同意公司之全資子公司湖南湘電動力有限公司與上海啟源芯動力科技有限公司、湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙、員工持股平臺）共同出資設(shè)立合資公司“湖南綠電交通科技有限公司”。

　　二、審議通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》（詳情請見上海證券交易所《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告編號：2023臨－013）

　　同意：4票 反對：0票 棄權(quán)：0票

　　為加強產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)，增強核心競爭力，做強做大主業(yè)，提升公司經(jīng)營規(guī)模和盈利水平，助推公司發(fā)展和“十四五”規(guī)劃目標的實現(xiàn)，同意公司收購湘電集團有限公司所持湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其實施增資擴股。

　　公司關(guān)聯(lián)董事周健君先生、敖琢先生、陳鴻鵬先生、舒源先生、張越雷先生回避了本議案的表決。

　　特此公告。

　　湘潭電機股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十四日

　　證券代碼：600416 證券簡稱：湘電股份 公告編號：2023臨－012

　　湘潭電機股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司對外投資設(shè)立合資

　　公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 投資標的名稱：湖南綠電交通科技有限公司（具體以工商登記為準）。

　　● 投資金額： 注冊資本為人民幣3000萬元整， 其中上海啟源芯動力科技有限公司（以下簡稱“啟源芯動力”）以貨幣方式認繳出資人民幣1470萬元，占注冊資本的49%；湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”)之全資子公司湖南湘電動力有限公司（以下簡稱“湘電動力”）以貨幣方式認繳出資人民幣1170萬元，占注冊資本的39%；員工持股平臺：湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣方式認繳出資人民幣360萬元，占注冊資本的12%。

　　● 特別風險提示：本次對外投資可能會受宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、行業(yè)競爭以及市場需求變化等因素的影響，未來經(jīng)營狀況和收益存在不確定性的風險。

　　一、對外投資概述

　?。ㄒ?對外投資的基本情況

　　為進一步深化推動公司船舶綜合電力系統(tǒng)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；瘧茫鉀Q電動船舶運輸途中的充換電配套基礎(chǔ)設(shè)施問題，促進整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，公司之全資子公司湘電動力擬與啟源芯動力、員工持股平臺湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同投資設(shè)立湖南綠電交通科技有限公司（具體以工商登記機關(guān)最終核準登記的名稱為準，以下簡稱 “合資公司”) 。合資公司注冊資本為人民幣3000萬元整，其中啟源芯動力以貨幣方式認繳出資人民幣1470萬元，占注冊資本的49%；湘電動力以貨幣方式認繳出資人民幣1170萬元，占注冊資本的39%；員工持股平臺湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣方式認繳出資人民幣360萬元，占注冊資本的12%。

　?。ǘ?審議情況

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項已經(jīng)公司第八屆董事會第二十一次會議及第八屆監(jiān)事會第十六次會議全票審議通過，無需提交股東大會審議。

　　（三)關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組情況

　　本次投資設(shè)立合資公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　（一）上海啟源芯動力科技有限公司

　　1、名稱：上海啟源芯動力科技有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1JNY8R6G

　　3、企業(yè)類型：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

　　4、注冊地：上海市青浦區(qū)雙聯(lián)路158號1幢11層J區(qū)1173室

　　5、法定代表人：賀徙

　　6、注冊資本：33529.33萬元人民幣

　　7、成立日期：2020年10月27日

　　8、主要股東或?qū)嶋H控制人：中國電力國際發(fā)展有限公司

　　9、經(jīng)營范圍：一般項目：從事動力科技、新能源技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；分布式交流充電樁銷售；電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運營；新能源汽車換電設(shè)施銷售；節(jié)能管理服務；合同能源管理；機械設(shè)備租賃；汽車新車銷售；二手車經(jīng)銷。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目：各類工程建設(shè)活動（核電站建設(shè)經(jīng)營除外)；檢驗檢測服務；供電業(yè)務（核電站建設(shè)經(jīng)營除外)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)

　　10、經(jīng)營狀況：截至2022年12月31日，啟源芯動力總資產(chǎn)為594060.55萬元，凈資產(chǎn)145156.04萬元，2022年度總經(jīng)營收入276460.87萬元，凈利潤1040.85萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　11、資信情況：不存在失信被執(zhí)行人的情形。

　　12、關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司及湘電動力不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ǘ┖萑谮A股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　1、名稱：湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330501MA2JKG3A1F

　　3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　4、主要經(jīng)營場所：浙江省湖州市泊月灣27幢B座-45

　　5、執(zhí)行事務合伙人：上海兆朋能源科技有限責任公司

　　6、注冊資本：341萬元人民幣

　　7、成立日期：2021年7月30日

　　8、主要股東或?qū)嶋H控制人：上海兆朋能源科技有限責任公司

　　9、經(jīng)營范圍：一般項目:股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資(限投資未上市企業(yè))；企業(yè)管理咨詢；(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑诜?(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

　　10、經(jīng)營狀況：截至2022年12月31日，湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）總資產(chǎn)為568萬元；為專業(yè)員工股權(quán)投資平臺，當前暫無業(yè)務收入。

　　11、資信情況：不存在失信被執(zhí)行人的情形。

　　12、關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司及湘電動力不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、擬設(shè)合資公司基本情況

　?。ㄒ唬┕久Q：湖南綠電交通科技有限公司（具體以工商登記為準）

　　（二）公司性質(zhì)：有限責任公司

　?。ㄈ┳缘刂罚合嫣秶腋咝录夹g(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

　?。ㄋ模┳再Y本及股東構(gòu)成：注冊資本為人民幣3000萬元整，其中啟源芯動力以貨幣方式認繳出資人民幣1470萬元，占注冊資本的49%；湘電動力以貨幣方式認繳出資人民幣1170萬元，占注冊資本的39%；員工持股平臺湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣方式認繳出資人民幣360萬元，占注冊資本的12%。所有股東均以現(xiàn)金方式出資。

　?。ㄎ澹┙?jīng)營范圍：開展充換電站的建設(shè)與運營；提供充換電服務；收取度電服務費；船舶與重卡租賃、銷售及貨物運輸。

　?。┲卫斫Y(jié)構(gòu)：設(shè)立股東會。設(shè)立董事會，由3名董事組成。其中：啟源芯動力2席，湘電動力1席，董事長由湘電動力委派。不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由湘電動力委派。經(jīng)理層擬實施職業(yè)經(jīng)理人制（管理方案由控股股東制定），首期職業(yè)經(jīng)理人優(yōu)先從現(xiàn)合資方的經(jīng)營管理團隊中選聘，經(jīng)營常態(tài)化后市場化公開招聘，經(jīng)理層設(shè)3-4名。

　　（七）業(yè)績預測和投資回報：預計到2028年可實現(xiàn)能源管理服務收入4億元，利潤總額0.7億元。

　?。ò耍┩顿Y風險及其防范措施：一是內(nèi)河船舶電動化將船舶動力由柴油機改成電池，市場接受度不高，且船舶電動化的新建及改造主體為民營企業(yè)及私人船老板，業(yè)務推廣難度較大。防范措施：通過打造示范項目，根據(jù)實際運行情況得出油電經(jīng)濟性對比，以電動船良好的經(jīng)濟性帶動各船東市場參與度；通過政府政策及資金補貼，提高市場活力及船東參與船舶電動化的積極性；并積極協(xié)調(diào)促進相關(guān)政策法規(guī)的出臺，逐步淘汰傳統(tǒng)動力船舶。二是存在新能源（全電、增程式）動力系統(tǒng)的商業(yè)化技術(shù)積累，以及船舶下水運行后各技術(shù)系統(tǒng)的適配性問題。防范措施：充分利用國家電投在其他省市布局電動化運輸船舶的運營數(shù)據(jù)，針對性做好產(chǎn)品開發(fā)。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　湖南綠電交通科技有限公司注冊資本為人民幣3000萬元整，其中啟源芯動力以貨幣方式認繳出資人民幣1470萬元，占注冊資本的49%；湘電動力以貨幣方式認繳出資人民幣1170萬元，占注冊資本的39%；員工持股平臺湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣方式認繳出資人民幣360萬元，占注冊資本的12%。所有股東均以現(xiàn)金方式出資。本次共同對外投資，各方遵循自愿協(xié)商、公平合理的原則。

　　甲方：上海啟源芯動力科技有限公司

　　乙方：湖南湘電動力有限公司

　　丙方：湖州融贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　（一）注冊資本、出資方式、股權(quán)比例、出資條件

　　1.注冊資本：人民幣3000萬元

　　2.股權(quán)比例和出資方式

　　甲方認繳的注冊資本為人民幣1470萬元整，占公司注冊資本的49%，出資方式為貨幣出資；

　　乙方認繳的注冊資本為人民幣1170萬元整，占公司注冊資本的39%，出資方式為貨幣出資；

　　丙方認繳的注冊資本為人民幣360萬元整，占公司注冊資本的12%，出資方式為貨幣出資。

　　3.出資條件：股東各方根據(jù)目標公司實際運營情況，經(jīng)各股東方協(xié)商一致并出具股東會決議后，同比例分批實繳出資。

　?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。未經(jīng)股東他方事先書面同意，股東一方不得在目標公司設(shè)立后出售其持有公司的全部或部分股權(quán)。

　　股東各方都同意不會將其全部或部分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何與非轉(zhuǎn)讓方存在利益沖突的第三方。

　　五、對外投資對公司的影響

　　湖南綠電交通科技有限公司的設(shè)立有利于進一步深化推動公司船舶綜合電力系統(tǒng)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；瘧?，解決電動船舶運輸途中的充換電配套基礎(chǔ)設(shè)施問題，促進整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。

　　六、對外投資的風險分析

　　本次對外投資可能會受宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、行業(yè)競爭以及市場需求變化等因素的影響，未來經(jīng)營狀況和收益存在不確定性的風險。公司將利用自身管理經(jīng)驗及技術(shù)積累等優(yōu)勢，打造示范項目，提高市場活力，針對性地做好產(chǎn)品開發(fā)，培養(yǎng)優(yōu)秀的經(jīng)營管理團隊，以不斷適應業(yè)務要求及市場變化，積極防范和應對風險。 同時，公司將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行后續(xù)信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　湘潭電機股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十四日

　　證券代碼：600416 證券簡稱：湘電股份 公告編號：2023臨－013

　　湘潭電機股份有限公司

　　關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易簡要內(nèi)容：湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“湘電股份”或“公司”）擬收購控股股東湘電集團有限公司（以下簡稱“湘電集團”）所持湖南湘電機電工程有限公司（以下簡稱“機電工程”）60%股權(quán)并對其實施增資擴股。

　　● 本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　● 截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未達到3,000萬元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項不需提交公司股東大會審議。

　　● 公司于2023年2月23日召開公司第八屆董事會第二十一次會議及第八屆監(jiān)事會第十六次會議。董事會以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事周健君先生、敖琢先生、陳鴻鵬先生、舒源先生、張越雷先生回避了本議案的表決。獨立董事發(fā)表了相關(guān)事前認可意見及獨立意見。監(jiān)事會以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，全票審議通過了上述議案。

　　一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

　　為加強產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)，增強核心競爭力，做強做大主業(yè)，提升公司經(jīng)營規(guī)模和盈利水平，助推公司發(fā)展和“十四五”規(guī)劃目標的實現(xiàn)，湘電股份擬收購湘電集團所持機電工程60%股權(quán)并對其實施增資擴股，將其打造成湘電股份新的業(yè)務板塊和經(jīng)濟增長點。

　　公司于2023年2月23日召開公司第八屆董事會第二十一次會議及第八屆監(jiān)事會第十六次會議。董事會以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事周健君先生、敖琢先生、陳鴻鵬先生、舒源先生、張越雷先生回避了本議案的表決。獨立董事發(fā)表了相關(guān)事前認可意見及獨立意見。監(jiān)事會以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，全票審議通過了上述議案。

　　截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未達到3,000萬元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次投資事項不需提交公司股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬┕久Q：湘電集團有限公司

　?。ǘ┏闪⑷掌冢?993-12-23

　?。ㄈ┳缘刂罚汉鲜∠嫣妒性捞羺^(qū)電工北路66號

　　（四）法定代表人：周健君

　?。ㄎ澹┳再Y本：107000萬元人民幣

　?。┙y(tǒng)一社會信用代碼：91430300184686763Y

　?。ㄆ撸┢髽I(yè)類型：其他有限責任公司

　?。ò耍┙?jīng)營范圍：一般項目：通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；機械電氣設(shè)備制造；城市軌道交通設(shè)備制造；金屬材料制造；電子（氣）物理設(shè)備及其他電子設(shè)備制造；基礎(chǔ)化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）；機械電氣設(shè)備銷售；電氣設(shè)備銷售；特種設(shè)備銷售；金屬制品銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計施工服務；貨物進出口；業(yè)務培訓（不含教育培訓、職業(yè)技能培訓等需取得許可的培訓）；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：特種設(shè)備制造；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；基礎(chǔ)電信業(yè)務；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務；燃氣經(jīng)營；自來水生產(chǎn)與供應。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）。

　?。ň牛┕蓹?quán)結(jié)構(gòu)：

　?。ㄊ┙?jīng)營狀況：根據(jù)湖南華輝會計師事務所有限責任公司出具的審計報告（報告編號：華輝審字（2022）第291號），截至2021年12月31日，湘電集團總資產(chǎn)為1,537,912.82萬元，凈資產(chǎn)180,763.95萬元，2021年度總經(jīng)營收入 432,654.71萬元，凈利潤－1,206.12萬元。

　?。ㄊ唬┵Y信情況：湘電集團不存在失信被執(zhí)行人的情形。

　　（十二）關(guān)聯(lián)關(guān)系：湘電集團為湘電股份控股股東，持股比例13.66%。

　　三、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　?。ㄒ唬┕久Q：湖南湘電機電工程有限公司。

　?。ǘ┕拘再|(zhì)：其他有限責任公司。

　?。ㄈ┙y(tǒng)一社會信用代碼：91430300MA4L4AT07A

　　（四）注冊資本及股東構(gòu)成：注冊資金3000萬元，其中湘電集團持股60%，實際出資1800萬元；深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“禾望電氣”）持股40%，實際出資1200萬元。

　?。ㄎ澹┺k公地點：湖南省湘潭市高新區(qū)曉塘中路9號創(chuàng)新大廈1206號

　?。┙?jīng)營范圍：風電、太陽能等新能源電站及水電站的運行、維護；電站電氣設(shè)備的安裝、維修、試驗；電機、電氣產(chǎn)品的修理、改造、安裝；非標電機的制造銷售；電機、電氣備品備件的銷售；水、電、氣管網(wǎng)等動力能源設(shè)備設(shè)施的設(shè)計、安裝、制作、維修；機電設(shè)備安裝；電氣機械及器材、電子設(shè)備、通用設(shè)備的制造銷售，安防系統(tǒng)的設(shè)計、施工；城市及道路照明工程、水利水電工程、電力工程、通信工程、機電工程、市政公用工程、環(huán)保工程、輸變電工程、光伏發(fā)電和風能發(fā)電建設(shè)工程的施工；建筑勞務分包（不含勞務派遣）；電排站一體化運行、維護、技改；新能源電廠、水廠、電排站的技術(shù)咨詢和服務；機械設(shè)備和電力設(shè)備的銷售、維修；風力發(fā)電機組大部件檢修、更換；葉片檢修、技改。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　（七）增資擴股用途：一是主要用于提升機電工程資質(zhì)，將機電工程由電力施工總承包三級提升至電力施工總承包一級（甲級）資質(zhì)；二是提升機電工程信用等級，便于后期大項目承接；三是增加機電工程流動資金，用于新能源電站運維備件庫的建立；四是用于機電工程承接的工程項目關(guān)鍵節(jié)點資金周轉(zhuǎn)。

　?。ò耍┲卫斫Y(jié)構(gòu)：根據(jù)機電工程現(xiàn)行章程有關(guān)規(guī)定，增資擴股后，各股東以出資比例承擔相應責任，并重新按股權(quán)比例委派董事構(gòu)成董事會。設(shè)立董事會及監(jiān)事會。董事會由5名董事組成。湘電股份派出董事3人、職工董事1人、禾望電氣派出董事1人。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。湘電股份派出監(jiān)事1人、禾望電氣派出監(jiān)事1人，選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事1人。經(jīng)理層實施職業(yè)經(jīng)理人制度。

　　（九）業(yè)績預測和投資回報：湘電股份收購機電工程60%股權(quán)預計投資3186.6萬元，增資擴股出資5411.48萬元，預計總投資約8598.08萬元。根據(jù)機電工程未來發(fā)展業(yè)務量預測，預計到2025年可累計實現(xiàn)凈利潤11900萬元，預計凈現(xiàn)值為10633萬元（5%折現(xiàn)率），按湘電股份股權(quán)占比81.65%測算，預計第3年可收回投資回報凈現(xiàn)值8681.84萬元。

　?。ㄊ┩顿Y風險及其防范措施：一是財務風險方面，主要體現(xiàn)在項目前期的資金墊付，在工程完工后無法按時回收墊付的資金。防范措施：通過約定支付機電工程前期預付款和后期驗收款等方式將墊資風險降至最低，并通過對財務資金進行集中統(tǒng)一管理、統(tǒng)一支付，防范財務風險。二是合規(guī)風險方面，存在合同訂立把關(guān)不嚴、合同履約階段工程款支付不及時以及施工變更等對項目進度造成影響。防范措施：實施重大協(xié)議等商務合同法律前置審查，健全完善責任追究體系，加強對重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員的管理和獎懲。三是安全風險方面，機電工程運維人員和工程施工人員作業(yè)區(qū)域都處在高空、帶電等危險區(qū)域，現(xiàn)場施工隊伍人員較多，存在安全監(jiān)管難度大等問題。防范措施：建立健全各風電場、項目部安全生產(chǎn)責任制和安全生產(chǎn)體系；通過完善安全風險辨識評估機制和風險管控流程等防范安全風險。

　　四、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易方案及定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易，各方遵循自愿協(xié)商、公平合理的原則。具體方案如下：

　?。ㄒ唬┦召彿桨讣皟r格。經(jīng)第三方評估后由湘電股份收購湘電集團所持機電工程60%的股權(quán)。根據(jù)中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告顯示：經(jīng)采用收益法評估，機電工程于評估基準日2022年12月31日的股東全部權(quán)益價值為5311萬元，湘電股份擬收購湘電集團所持機電工程60%的股權(quán)價格為3186.6萬元。

　　（二）增資擴股的規(guī)模。

　　機電工程現(xiàn)有注冊資金本3000萬元，經(jīng)中喜會計師事務所 （特殊普通合伙）出具的專項審計報告顯示，截止2022年12月31日機電工程未分配利潤1588.52萬元，經(jīng)與禾望電氣協(xié)商一致，股權(quán)收購后：先將未分配利潤1588.52萬元按雙方股權(quán)比例轉(zhuǎn)增為注冊資本，轉(zhuǎn)增后注冊資本增至4588.52萬元；再由湘電股份單方對其增資5411.48萬元，增資擴股至10000萬元。

　　（三）變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。湘電股份出資8164.59萬元、占股81.65%，禾望電氣出資1835.4萬元、占股18.35%。

　　五、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　甲方：湘電集團有限公司

　　乙方：湘潭電機股份有限公司

　　第一條 交易標的

　　甲方合法擁有（持有）的湖南湘電機電工程有限公司（以下稱“交易標的”）60%的股權(quán)以及基于該股權(quán)產(chǎn)生的一切權(quán)利和利益。

　　第二條 股權(quán)交易價格

　　為確保交易標的價值的公允性，按照省國資委關(guān)于產(chǎn)權(quán)交易及資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定，乙方針對交易標的按程序選聘了中喜會計師事務所（特殊普通合伙）和中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司分別進行資產(chǎn)審計和評估，經(jīng)甲乙雙方總經(jīng)理辦公會對交易標的審議，同意按照中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》中對交易標的的評估結(jié)果：基于評估基準日2022年12月31日，交易標的按照收益法評估得出的股東全部權(quán)益價值為5311萬元。按甲方持有60%的股權(quán)比例計算，甲方持有交易標的的股東權(quán)益價值3186.6萬元。

　　經(jīng)雙方友好協(xié)商并一致確認本次股權(quán)交易價為人民幣叁仟壹佰捌拾陸萬陸仟元整（￥ 31,866,000.00）。

　　第三條 股權(quán)交易的方式

　　交易標的經(jīng)資產(chǎn)評估確認后，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

　　第四條 股權(quán)交易價款的支付方式及期限

　　乙方應在本合同簽訂之日起20個工作日內(nèi)，將交易價款人民幣叁仟壹佰捌拾陸萬陸仟元整（￥ 31,866,000.00）一次性銀行轉(zhuǎn)賬匯入甲方基本賬戶。

　　第五條 權(quán)證的變更

　　甲方在本合同簽訂之日起20個工作日內(nèi)簽署標的股權(quán)過戶至乙方所需的全部文件，并在本合同簽訂之日起的30個工作日內(nèi)配合目標公司、乙方辦理好標的股權(quán)工商變更登記。

　　第六條 股權(quán)交易的稅收和費用

　　標的股權(quán)過戶繳納的各種稅費按法律、法規(guī)規(guī)定由雙方各自承擔。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　公司收購湘電集團所持機電工程60%股權(quán)并對其實施增資擴股，擬將機電工程打造成湘電股份新的業(yè)務板塊和經(jīng)濟增長點，有利于加強產(chǎn)業(yè)協(xié)同、增強競爭能力，做大做強主業(yè)，提升公司經(jīng)營規(guī)模和盈利水平，助推公司發(fā)展和“十四五”規(guī)劃目標的實現(xiàn)。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　公司于2023年2月23日召開公司第八屆董事會第二十一次會議及第八屆監(jiān)事會第十六次會議。董事會以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事周健君先生、敖琢先生、陳鴻鵬先生、舒源先生、張越雷先生回避了本議案的表決。獨立董事發(fā)表了相關(guān)事前認可意見及獨立意見。監(jiān)事會以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，全票審議通過了上述議案。

　　（一）獨立董事事前認可意見：作為公司的獨立董事，我們認真審閱了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》，對有關(guān)資料進行了事前審核并發(fā)表如下審核意見：

　　1.本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和社會公眾股東的利益，符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　2.本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項是在平等、互利的基礎(chǔ)上進行，嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益，未影響公司的獨立性。

　　3.同意將此事項提交公司第八屆董事會第二十一次會議審議。

　?。ǘ┆毩⒍乱庖姡焊鶕?jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，參加了公司第八屆董事會第二十一次會議，審議了《關(guān)于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權(quán)并對其增資擴股的議案》。公司董事會在審議上述議案前取得了我們的事前認可，我們對此事項進行了認真核查，發(fā)表獨立意見如下：

　　1.本次董事會之前，公司已將本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項與獨立董事進行了充分的溝通，提交了相關(guān)資料，獨立董事一致認為本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，同意將有關(guān)議案提交董事會討論、表決。

　　2.公司收購控股股東湘電集團所持機電工程60%股權(quán)并對其實施增資擴股構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在董事會上回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3.本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項切實可行。我們認為此次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會意見：本次交易嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。公司關(guān)聯(lián)董事周健君先生、敖琢先生、陳鴻鵬先生、舒源先生、張越雷先生回避了本議案的表決。會議的表決程序及方式均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　八、備查文件

　　1.第八屆董事會第二十一次會議決議；

　　2.經(jīng)獨立董事簽字確認的事前認可意見；

　　3.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4.第八屆監(jiān)事會第十六次會議決議。

　　特此公告。

　　湘潭電機股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十四日

　　證券代碼：600416 證券簡稱：湘電股份 公告編號：2023臨-009

　　湘潭電機股份有限公司

　　2023年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次會議是否有否決議案：無

　　一、 會議召開和出席情況

　　1、 股東大會召開的時間：2023年2月23日

　　2、 股東大會召開的地點：湘潭電機股份有限公司辦公樓三樓會議室

　　3、 出席會議的普通股股東和恢復表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

　　4、 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

　　本次會議由公司董事會召集，采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會議由公司董事長周健君先生主持?，F(xiàn)場會議采取記名投票表決的方式。本次會議的召集、召開及表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　5、 公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

　?。?）公司在任董事9人，出席6人，獨立董事陳共榮先生、王昶先生、王又瓏先生因工作原因未能出席本次股東大會；

　?。?）公司在任監(jiān)事3人，出席2人，外部監(jiān)事王穎女士因工作原因未能出席本次股東大會；

　　（3）公司董事會秘書出席了本次會議，其他高管列席了本次會議。

　　二、 議案審議情況

　　1、累積投票議案表決情況

　?。?）關(guān)于補選監(jiān)事的議案

　　2、 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

　　3、 關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

　　上述議案為普通決議議案，已獲得出席會議股東或股東代表所持表決權(quán)股份總數(shù)過半數(shù)同意后通過。

　　三、 律師見證情況

　　1、 本次股東大會見證的律師事務所：廣東華商律師事務所

　　律師：李韶峰 黃滔

　　2、 律師見證結(jié)論意見：

　　本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席、列席本次股東大會人員資格、表決程序和表決結(jié)果的法律審查，本所律師認為，本次股東大會符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次股東大會的召集和召開程序、表決程序及表決結(jié)果合法有效。

　　特此公告。

　　湘潭電機股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　● 上網(wǎng)公告文件

　　經(jīng)鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

　　● 報備文件

　　經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議