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本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。
一、關(guān)聯(lián)方交易基本概況
2023年3月14日,南京鋼鐵股份有限責任公司(下稱“企業(yè)”、“招標方”)舉辦第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于擬出售浙江萬盛股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同一天,企業(yè)和上海復(fù)星高科技(集團公司)有限責任公司(下稱“復(fù)星高科”、“承包方”)一同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(下稱“原協(xié)議書”)。2023年3月31日,公司召開2023年第二次股東大會決議,審議通過了上述情況提案。具體內(nèi)容詳見企業(yè)2023年3月15日、2023年4月1日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海交易所網(wǎng)址(http://www.sse.com.cn/,下稱“上交所網(wǎng)站”)的《南京鋼鐵股份有限公司第八屆董事會第二十五次會議決議公告》(公示序號:臨2023-027)、《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于擬出售浙江萬盛股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公示序號:臨2023-029)及《南京鋼鐵股份有限公司2023年第二次臨時股東大會決議公告》(公示序號:臨2023-045)。
二、本次交易事項進度
2023年10月22日,為了推動南京南鋼鋼材協(xié)同有限責任公司管控權(quán)出讓買賣,企業(yè)第八屆董事會第三十次會議審議通過《關(guān)于簽訂〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》,允許公司也擬售賣浙江省萬盛股份有限責任公司事宜,與復(fù)星高科一同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》(下稱“本合同補充協(xié)議”),對簽訂的原協(xié)議書相關(guān)知識進行修訂和完善,關(guān)鍵具體內(nèi)容如下:
由于:
1、甲、乙雙方于2023年3月14日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,承諾招標方將其持有的浙江省萬盛股份有限責任公司(下稱“萬盛股份”,證券代碼:603010.SH)174,305,939股股份及其衍生出來的全部利益(下稱“標底股權(quán)”)所有出讓給乙方。出售價格金額為(英文大寫)貳拾陸億伍仟萬元整(¥2,650,000,000.00元),該等出售價格不少于招標方運營成本和原協(xié)議簽訂日萬盛股份收盤價格相對應(yīng)的標底股權(quán)市值的孰高值。承包方將轉(zhuǎn)讓上述情況標底股權(quán)并承續(xù)招標方就限定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作出的自2022年4月7日起36個月不能轉(zhuǎn)讓承諾。
2、原協(xié)議書起效標準均達成一致,詳細如下:乙方有權(quán)組織已批準以上交易及原協(xié)議書;招標方董事會和股東會都已準許以上交易及原協(xié)議書;萬盛股份董事會和股東會都已表決通過有關(guān)免除自行鎖定承諾的有關(guān)提案。
(一)買賣分配
1、兩方一致同意就原協(xié)議書第三條第1項修定如下所示并取代原協(xié)議:
在合同補充協(xié)議實施后3個工作日后,乙方向甲方支付首單轉(zhuǎn)讓價款rmb(英文大寫)壹拾億人民幣整(¥1,000,000,000.00元)。
2、兩方一致同意就原協(xié)議書第三條第2項修定如下所示并取代原協(xié)議:
在合同補充協(xié)議實施后的2個工作日后,雙方需及時共同向上海交易所明確提出確定本次交易的申請辦理,并且于招標方接到首單轉(zhuǎn)讓價款并且通過上海交易所法律部審批后的1個工作日內(nèi)向證券登記結(jié)算機構(gòu)申辦標底股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記。
3、兩方一致同意就原協(xié)議書第三條第3項修定如下所示并取代原協(xié)議:
乙方應(yīng)在標底股權(quán)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記之日起的十二個月內(nèi),向甲方支付剩下轉(zhuǎn)讓價款rmb(英文大寫)壹拾陸億伍仟萬元整(¥1,650,000,000.00元)(下稱“剩下轉(zhuǎn)讓價款”,抵賴異議,如果在過渡期內(nèi)標底股權(quán)開展年底分紅,則標底股權(quán)相對應(yīng)年底分紅款需從轉(zhuǎn)讓價款中扣)。承包方將標底股份質(zhì)押予招標方,做為剩下轉(zhuǎn)讓價款收取的貸款擔保(下稱“綦江股份質(zhì)押”)。
雖然有以上承諾,若乙方在標底股權(quán)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記之時(下稱“開始計算日”)起六個月期內(nèi)(下稱“首六個月”)內(nèi)向型甲方支付或全部剩下轉(zhuǎn)讓價款的,則需依據(jù)開始計算日(含當天)至付款日(沒有當天)的具體日數(shù),以實際支付的剩下轉(zhuǎn)讓價款為基準依照每天萬分之一的規(guī)范向甲方支付賠償金。為防止疑惑,針對承包方未能首六個月內(nèi)收取的或全部剩下轉(zhuǎn)讓價款,承包方亦需依據(jù)開始計算日(含當天)至首六個月期滿之時(含當天)的具體日數(shù),以未付款的剩下轉(zhuǎn)讓價款為基準依照每天萬分之一的規(guī)范向甲方支付賠償金。
若乙方在首六個月期滿之時之日起六個月期內(nèi)(下稱“次六個月”)期滿前付款或全部剩下轉(zhuǎn)讓價款的,則除依據(jù)上述條文全額向甲方支付首六個月的賠償金外,還需依據(jù)次六個月當日(含當天)至付款日(沒有當天)的具體日數(shù),以實際支付的剩下轉(zhuǎn)讓價款為基準依照年化利率6%利率規(guī)范向甲方支付賠償金。為防止疑惑,針對承包方未能次六個月內(nèi)收取的或全部剩下轉(zhuǎn)讓價款,承包方亦需依據(jù)次六個月當日(含當天)至次六個月屆滿之時(含當天)的具體日數(shù),以未付款的剩下轉(zhuǎn)讓價款為基準依照年化利率6%利率規(guī)范向甲方支付賠償金。
若截止到次六個月期滿之時,承包方仍未付款完剩下轉(zhuǎn)讓價款的,則承包方除應(yīng)依據(jù)上述條文全額向甲方支付首六個月及次六個月的賠償金外:
(1)乙方應(yīng)分次六個月期滿之時隔日(含當天)至承包方付款完剩下轉(zhuǎn)讓價款及賠償金之時(沒有當天)的具體日數(shù),以逾期支付的剩下轉(zhuǎn)讓價款為基準依照年化利率10%的罰利息率向甲方支付逾期付款合同違約金;
(2)自次六個月期滿之時之日起,甲方有權(quán)(但是沒有責任)按綦江股份質(zhì)押的證劵質(zhì)押貸款合同約定處理質(zhì)押貸款標底和/或抵押標的,并且以所得的合同款償還逾期剩下轉(zhuǎn)讓價款、本協(xié)定項下的應(yīng)對賠償金、逾期付款合同違約金及其它實現(xiàn)債權(quán)費用和支出。
4、彼此一致同意刪掉原協(xié)議書第八條第二點。
5、甲方應(yīng)相互配合承包方于標底股權(quán)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記的時候起五個工作日內(nèi)進行招標方提名萬盛股份執(zhí)行董事、監(jiān)事及高管人員卸任有關(guān)職位。
(二)合同補充協(xié)議起效標準
本合同補充協(xié)議自雙方簽署并于招標方股東會、乙方有權(quán)組織審核通過之日起生效。
(三)本合同補充協(xié)議法律效力
1、本合同補充協(xié)議自多方法定代表人法定代理人簽字或蓋章加蓋單位公章后創(chuàng)立。
2、變更和消除
(1)協(xié)議書雙方協(xié)商一致能夠變動、消除本合同補充協(xié)議或做出填補承諾,但應(yīng)使用書面形式方法。變更或填補承諾起效前仍按原協(xié)議書與本合同補充協(xié)議實行。
(2)除本合同補充協(xié)議另有約定外,因協(xié)議書任何一方毀約造成本合同補充協(xié)議無法履行或幾無執(zhí)行必需,守約方有權(quán)利消除本合同補充協(xié)議同時要求守約方賠付。
(3)協(xié)議書彼此對該合同補充協(xié)議項下一切權(quán)益的舍棄都應(yīng)書面形式明確提出即為合理。
3、沒經(jīng)協(xié)議書另一方書面確認,任一方不能轉(zhuǎn)讓本合同補充協(xié)議項下一切支配權(quán)、權(quán)益或責任,亦不得設(shè)定別的支配權(quán)。
(四)別的
本合同補充協(xié)議為對該協(xié)議書的變更和完善,本合同補充協(xié)議和原協(xié)議書出現(xiàn)任何不一致的,以本填補約定書為標準,本合同補充協(xié)議沒有約定的,都應(yīng)再次可用原協(xié)議書相關(guān)條款。
企業(yè)將嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會、上海交易所有關(guān)規(guī)定,依照相關(guān)事宜的工作進展及時履行信息披露義務(wù)。
企業(yè)特定信息公開新聞媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》和上交所網(wǎng)站。企業(yè)全部信息都以在前述新聞媒體披露的信息為標準,敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
南京鋼鐵股份有限責任公司股東會
二〇二三年十月二十三日
證券代碼:600282 股票簡稱:南鋼股份 公示序號:臨2023-093
南京鋼鐵股份有限責任公司
第八屆職工監(jiān)事第二十六次會議決議公示
本公司監(jiān)事會及全體公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。
一、職工監(jiān)事會議召開情況
南京鋼鐵股份有限責任公司(下稱“企業(yè)”)于2023年10月21日傳出舉辦第八屆職工監(jiān)事第二十六次大會(臨時會議)通告及會議材料。此次會議于2023年10月22日選用通訊表決的形式舉辦。例會應(yīng)參加公司監(jiān)事5人,真實參加公司監(jiān)事5人。會議由監(jiān)事長張蕾女性組織。大會的集結(jié)和舉辦符合有關(guān)法律、政策法規(guī)、法規(guī)和《南京鋼鐵股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議決議狀況
表決通過《關(guān)于簽訂〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》
監(jiān)事會認為:此次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》事宜,審議程序依法依規(guī),不會有違反公司規(guī)定及公司股東,特別是中小股東利益的情形。
表決結(jié)果:5票允許,0票反對,0票放棄。
特此公告
南京鋼鐵股份有限責任公司職工監(jiān)事
二○二三年十月二十三日
證券代碼:600282 股票簡稱:南鋼股份 公示序號:臨2023-092
南京鋼鐵股份有限責任公司
第八屆董事會第三十次會議決議公示
本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。
一、股東會會議召開情況
2023年10月21日,南京鋼鐵股份有限責任公司(下稱“企業(yè)”)接到大股東南京南鋼鋼材協(xié)同有限責任公司發(fā)出來的召開董事會臨時會議的提議。同一天,公司為全體董事、監(jiān)事和高級管理人員傳出舉辦第八屆董事會第三十次大會(臨時會議)通告及會議材料。此次會議于2023年10月22日選用通訊表決的形式舉辦。例會應(yīng)參加執(zhí)行董事9人,真實參加執(zhí)行董事9人。企業(yè)監(jiān)事會成員以及部分高管人員列席。會議由老總黃一新老先生組織。會議的召開符合有關(guān)法律、政策法規(guī)、法規(guī)和《南京鋼鐵股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、股東會會議審議狀況
表決通過《關(guān)于簽訂〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》
允許公司也擬售賣浙江省萬盛股份有限責任公司事宜,和上海復(fù)星高科技(集團公司)有限責任公司一同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》,對簽訂的原《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)知識進行修訂和完善。
關(guān)聯(lián)董事黃一新、祝瑞榮、錢順江、劉邦森、陳春林逃避對該議案的表決,別的執(zhí)行董事(含3名獨董)一致同意,該議案以4票允許、0票反對、0票放棄表決通過。
公司獨立董事應(yīng)文祿、王翠敏、王全勝事先對該提案進行了審查,打算把本議案遞交董事會審議,并且對本議案發(fā)布如下所示獨立意見:
“1、股東會對其本議案進行表決時,企業(yè)關(guān)聯(lián)董事給予逃避,股東會的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《南京鋼鐵股份有限公司章程》及《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定。
2、此次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》事宜,不存在損害公司及公司股東,特別是中小股東利益的情形。
3、我們同意此次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》事項?!?/p>
具體內(nèi)容詳見同一天刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海交易所網(wǎng)址(http://www.sse.com.cn/)的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于擬出售浙江萬盛股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告》(公示序號:臨2023-094)。
特此公告
南京鋼鐵股份有限責任公司股東會
二○二三年十月二十三日
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