本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市得潤電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月24日召開的第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關于聘任公司名譽董事長的議案》,現將相關事項具體內容公告如下:
邱建民先生作為公司創(chuàng)始人和領軍人物,自1989年創(chuàng)立公司以來,披荊斬棘櫛風沐雨,堅定踐行實業(yè)報國的信念,憑借豐富的行業(yè)經驗、管理實踐以及前瞻性思維和果敢的膽略,帶領公司于2006年在深圳證券交易所成功上市,推動公司不斷發(fā)展壯大,成為行業(yè)領先的連接器制造企業(yè),并在新興的新能源汽車業(yè)務發(fā)展中取得顯著成果;邱建民先生歷任公司第一屆至第七屆董事會董事長,在任職期間恪盡職守、勤勉盡責,帶領全體董事持續(xù)提升公司治理水平,為公司的可持續(xù)性發(fā)展做出了不可替代的卓越貢獻。
公司董事會對邱建民先生擔任第一屆至第七屆董事會董事長期間為公司所做出的重大貢獻表示衷心的感謝和崇高的敬意!董事會一致同意聘任邱建民先生為公司名譽董事長,在公司戰(zhàn)略發(fā)展、管理變革、技術方向、企業(yè)文化傳承與發(fā)展等方面繼續(xù)給予指導和幫助,更好地保障公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展,促進上市公司高質量發(fā)展。
特此公告。
深圳市得潤電子股份有限公司董事會
二○二三年二月二十四日
證券代碼:002055 證券簡稱:得潤電子 公告編號:2023-009
深圳市得潤電子股份有限公司關于
董事長辭職暨選舉新任董事長的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市得潤電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月24日召開的第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關于選舉公司第七屆董事會董事長的議案》,現將相關事項具體內容公告如下:
一、董事長辭職情況
公司于近日收到董事長邱建民先生提交的書面辭職報告,邱建民先生因已到法定退休年齡申請辭去公司董事長職務。根據《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定,邱建民先生的辭職自辭職書送達公司董事會時生效,邱建民先生辭去董事長職務后將繼續(xù)擔任公司董事、戰(zhàn)略委員會委員及召集人、提名委員會委員職務。
截至本公告披露日,邱建民先生持有公司股份17,511,017股,占公司總股本的2.90%;與邱為民先生通過深圳市得勝資產管理有限公司持有公司股份102,536,915股,占公司總股本的16.96%;仍為公司實際控制人之一。邱建民先生所持有的公司股份將繼續(xù)嚴格按照中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定 》、深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規(guī)定進行管理;邱建民先生不存在應當履行而未履行的承諾事項。
公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
邱建民先生在擔任公司董事長期間恪盡職守、勤勉盡責,在促進公司業(yè)務可持續(xù)發(fā)展、提升公司治理水平等方面發(fā)揮了重要作用。公司及董事會對邱建民先生任職期間對公司發(fā)展所做的重要貢獻表示衷心的感謝!
二、選舉新任董事長情況
鑒于邱建民先生辭去公司董事長職務,為確保公司及董事會正常運作,公司于2023年2月24日召開第七屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于選舉公司第七屆董事會董事長的議案》,選舉邱揚先生(簡歷見附件)為公司第七屆董事會董事長,任期自公司董事會審議通過之日起至公司第七屆董事會屆滿之日止。
同時,根據《公司章程》規(guī)定,董事長為公司的法定代表人,董事會同意公司法定代表人變更為邱揚先生,并授權管理層依法辦理相關工商變更登記等手續(xù),工商變更登記手續(xù)完成之后正式生效。
邱揚先生原在公司任職副董事長、總裁職務,本次被選舉為董事長之后,不再任職副董事長職務,仍任總裁職務,因此本次選舉之后,邱揚先生任公司董事長、總裁;副董事長職位暫時空缺,待有合適人選時再進行副董事長的選舉。
特此公告。
深圳市得潤電子股份有限公司董事會
二○二三年二月二十四日
附件:邱揚先生簡歷
邱揚先生,中國國籍,1989年出生,碩士學歷,無永久境外居留權。2013年加入公司先后任職信息中心經理、總裁助理、事業(yè)部總經理、日常執(zhí)行副總裁等,現任公司副董事長、總裁,兼任公司下屬子公司董事。
邱揚先生未持有公司股份;與邱建民先生為父子關系,除此以外,與持有公司5%以上股份的其他股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系;未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查,尚未有明確結論;不曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運作》所規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。
證券代碼:002055 證券簡稱:得潤電子 公告編號:2023-008
深圳市得潤電子股份有限公司
關于轉讓控股子公司部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市得潤電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月24日召開第七屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于轉讓控股子公司部分股權的議案》。現將相關事項公告如下:
一、交易概述
為進一步梳理公司業(yè)務,整合優(yōu)化公司資產,促進上市公司重點業(yè)務的長遠發(fā)展,公司擬以人民幣41,580萬元的價格將公司所持有的柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司(以下簡稱“柳州雙飛”)42%股權轉讓給廣西新謙益科技有限責任公司(以下簡稱“廣西謙益”),轉讓后公司仍持有柳州雙飛18%股權。本次股權轉讓后,柳州雙飛將不再納入公司合并報表范圍。
本次交易各方于2023年2月24日簽訂了《股權轉讓協(xié)議》,經公司董事會批準后生效。
公司于2023年2月24日召開了第七屆董事會第十四次會議,審議通過了轉讓柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司部分股權的議案。公司獨立董事對本次轉讓股權事項發(fā)表了獨立意見。
本次股權轉讓事項不涉及關聯(lián)交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情況。
根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)則及《公司章程》規(guī)定,本次股權轉讓事項在董事會審議權限范圍內,不需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
公司名稱:廣西新謙益科技有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91450202MAC7RJR73U
經濟性質:有限責任公司(自然人投資或控股)
住所:柳州市環(huán)江濱水大道26號十里江灣1棟2-10
法定代表人:蘇進
注冊資本:人民幣1000萬元整
成立日期:2023年2月21日
經營范圍:一般項目:技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;信息技術咨詢服務;汽車零部件機配件制造;摩托車零配件制造;汽車零配件批發(fā);摩托車及零配件批發(fā);有色金屬壓延加工;金屬材料銷售;物聯(lián)網技術服務;貿易經紀;銷售代理;勞動保護用品生產;塑料制品銷售;租賃服務(不含許可類租賃服務);非居住房地產租賃。(除依法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)
股權結構:蘇進持有廣西謙益95%股權,陳鳳嬌持有廣西謙益5%股權。
廣西謙益為最近新設立公司,目前尚無財務數據。截至2023年2月20日,蘇進持有上市公司股份14,377,100股,持有股權比例為2.38%;蘇進曾于2017年12月18日至2020年12月2日任職公司董事,屆滿離任之后不再擔任公司董事。蘇進及其控股的廣西謙益與公司不存在關聯(lián)關系。
經查詢,蘇進及廣西謙益不是失信被執(zhí)行人。
三、交易標的基本情況
1.基本情況
公司名稱:柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91450221715133894X
經濟性質:有限責任公司
住所:柳州市柳江區(qū)新興工業(yè)園創(chuàng)業(yè)路1號
法定代表人:蘇進
注冊資本:人民幣880萬元
成立日期:2000年2月29日
經營范圍:公路車輛用低壓電纜、汽車用低壓電線、線束生產、銷售;汽車配件銷售;貨物進出口業(yè)務;汽配產品檢測服務;自有房屋、場地租賃;道路普通貨物運輸。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
轉讓前股權結構:公司持有柳州雙飛60%股權,蘇進持有柳州雙飛40%股權。
經查詢,柳州雙飛不是失信被執(zhí)行人。
2.主要經營情況
柳州雙飛轉讓前為公司控股子公司,主營汽車線束的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務,納入公司合并報表范圍,其最近一年又一期經審計的主要財務數據如下:
單位:元
3.柳州雙飛資產受限情況說明
單位:元
除上述情形外,柳州雙飛不存在其他資產抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等情形。
4.資產評估情況
公司委托深圳中洲資產評估有限公司對標的股權所涉及的柳州雙飛股東全部權益在評估基準日2022年9月30日的市場價值進行了評估,并于2022年12月30日出具了《深圳市得潤電子股份有限公司擬股權轉讓所涉及的柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(深中洲評報字(2022)第2-060號),本次評估選取了收益法和資產基礎法對評估對象進行了評估:
(1)收益法評估結果
總資產賬面價值為183,504.01萬元,總負債賬面價值為71,385.31萬元,股東全部權益賬面價值為112,118.70萬元。
收益法評估后的股東全部權益價值為69,095.45萬元,減值額為43,023.25萬元,減值率為38.37%
?。?)資產基礎法評估結果
在評估基準日2022年9月30日,柳州雙飛合并口徑股東全部權益賬面價值為96,745.92萬元,柳州雙飛評估值99,903.64萬元,評估增值 3,157.72萬元,增值率3.26%。
在評估基準日2022年9月30日,柳州雙飛資產總額賬面值183,504.01萬元,評估值171,288.95萬元,評估增值-12,215.06萬元,增值率-6.66%;
柳州雙飛負債總額賬面值71,385.31萬元,評估值71,385.31萬元,評估值與賬面值無差異;
柳州雙飛股東全部權益價值賬面值112,118.70萬元,評估值99,903.64萬元,評估增值-12,215.06萬元,增值率-10.89%。
本次評估最終結論采用資產基礎法評估結果,即柳州雙飛股東全部權益價值為99,903.64萬元。
5.本次股權轉讓不存在涉及債權債務轉移的情況。
6.本次股權轉讓后,柳州雙飛不再納入公司合并報表范圍。截至目前,上市公司不存在為柳州雙飛提供擔保、財務資助、委托其理財,以及其他柳州雙飛占用上市公司資金的情況。
截至目前,公司及子公司應收柳州雙飛經營性往來余額為316.03萬元,上述款項系公司及子公司與柳州雙飛之間因采購與銷售等日常經營業(yè)務形成。交易完成后,不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助的情況。
四、交易協(xié)議的主要內容
深圳市得潤電子股份有限公司(甲方、轉讓方)、廣西新謙益科技有限責任公司(乙方、受讓方)、柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司(“目標公司”)于2023年2月24日簽訂了《股權轉讓協(xié)議》,相關協(xié)議主要內容如下:
?。ㄒ唬说墓蓹?/p>
甲方同意按照本協(xié)議約定的條件及價格,將其持有目標公司42%股權轉讓給乙方,乙方知悉目標公司的情況,并且同意按照本協(xié)議約定的條件及價格受讓。
本次股權轉讓交割日后,目標公司股權結構如下:
?。ǘ┕蓹噢D讓價款及支付
1.根據《評估報告》,截至評估基準日,目標公司100%股權價值為玖億玖仟玖佰零叁萬陸仟肆佰元整(RMB999,036,400)。經甲乙雙方協(xié)商,本次股權轉讓的股權轉讓價款合計為肆億壹仟伍佰捌拾萬元整(RMB415,800,000)(含稅)(“股權轉讓價款”)。
2.股權轉讓價款的支付:
本次股權轉讓的股權轉讓價款分三期進行支付,具體如下:
?。?)第一期股權轉讓價款:乙方應當在2023年3月20日前向甲方支付第一期股權轉讓價款,即壹億陸仟肆佰萬元整(RMB164,000,000)。
?。?)第二期股權轉讓價款:乙方應當在2024年3月31日前,向甲方支付第二期股權轉讓價款,即柒仟萬元整(RMB70,000,000)。
?。?)第三期股權轉讓價款:乙方應當在2024年12月31日前,向甲方支付第三期股權轉讓價款,即壹億捌仟壹佰捌拾萬元整(RMB181,800,000)。
3.各方同意交易基準日為2022年12月31日,由目標公司聘請會計師事務所對目標公司進行審計,相關費用由目標公司承擔;審計基準日為2022年12月31日。評估基準日至審計基準日之間,目標公司損益由目標公司現有股東(即甲方及蘇進)按現有股權比例(即60%:40%)承擔或享有;甲乙雙方同意根據審計結果調整本次股權轉讓價款,具體從第三期股權轉讓價款中予以調整。
(三)交割
本次股權轉讓應當為整體性交易,但是按照如下方式進行交割:
(1)乙方向甲方足額支付第一期股權轉讓價款之日起三(3)個工作日內,目標公司應向市監(jiān)局提交申請辦理甲方向乙方轉讓目標公司42%股權的變更登記/備案手續(xù)(包括但不限于變更股東、董事變更、公司章程備案等)(“變更登記/備案手續(xù)”),甲方及乙方應給予必要的配合。
?。?)目標公司應在對應變更登記/備案手續(xù)遞交日后五(5)個工作日內(或經甲乙雙方書面同意的延遲日期)完成該次變更登記/備案手續(xù)。
自交割日起,乙方獲得目標公司42%股權,并享有該等股權的所有權利和利益。
(四)過渡期及交割后安排
甲、乙雙方一致同意,自簽署日起至交割日期間為本次股權轉讓的過渡期。過渡期間,目標公司應當以與過去慣例相符的方式經營業(yè)務。
目標公司在過渡期期間產生的盈余與虧損由股東各方按照交割日后各方持股比例享有或承擔。
交割日后,目標公司董事會由3名董事組成,其中甲方有權提名1名董事人選。
(五)合同生效
本協(xié)議經各方本人及法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章即成立,自甲方董事會批準后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次轉讓股權不涉及人員安置、土地租賃 、債務重組等情況;交易完成后,柳州雙飛由公司控股子公司變成參股子公司,因公司董事邱建民先生目前任職柳州雙飛董事、董事長,未來有可能形成關聯(lián)交易,如有必要發(fā)生關聯(lián)交易,公司將嚴格按照相關規(guī)則要求履行審議程序及信息披露義務;柳州雙飛主營汽車線束業(yè)務,公司相關控股子公司涉及汽車線束業(yè)務,但在產品發(fā)展及市場客戶等方面各自側重點有所差異,預計不會產生同業(yè)競爭。
六、本次交易目的和對公司的影響
柳州雙飛主營汽車線束的研發(fā)、生產及銷售,主要為上汽通用五菱等國內汽車客戶提供產品及服務,近幾年受國內汽車行業(yè)波動、疫情反復以及大宗材料大幅上漲等因素影響,柳州雙飛經營業(yè)績面臨較大壓力,對上市公司的經營業(yè)績也造成較大不利影響;同時因公司在汽車線束業(yè)務的戰(zhàn)略方向及市場策略轉變,以及公司需要集中資源重點發(fā)展新能源汽車及高速傳輸連接器業(yè)務,公司將其部分股權轉讓,有利于公司整合資源,減輕負擔,促進重點業(yè)務的可持續(xù)健康發(fā)展,符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和實際情況。
本次股權轉讓價格合理,預計將產生一定投資收益,具體金額尚需會計師事務所審計后予以確認,轉讓所得款項將用于補充公司流動資金,將增加公司現金流,有利于公司的長期發(fā)展,不會對公司正常生產經營造成不利影響,不存在損害公司及公司股東利益的情形。
本次股權轉讓后,柳州雙飛將不再納入公司合并報表范圍;公司持有柳州雙飛剩余的18%股權將按照《企業(yè)會計準則第4號解釋》規(guī)定要求以公允價值核算。
蘇進先生在汽車線束制造行業(yè)具備深厚的積累和豐富的經驗,將致力于改善和提升柳州雙飛的經營業(yè)績,促進柳州雙飛的戰(zhàn)略性發(fā)展,積極促成本次交易的順利實施,公司認為交易對方具備良好的履約能力,公司將視交易事項進展情況及時進行信息披露,敬請投資者注意投資風險。
七、獨立董事發(fā)表的獨立意見
公司轉讓柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司部分股權,轉讓價格合理,決策程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,有利于進一步梳理公司業(yè)務,整合優(yōu)化公司資產,集中資源發(fā)展戰(zhàn)略重點業(yè)務,符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和實際情況,不存在損害公司股東,特別是中小股東利益的情況。我們同意公司轉讓柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司42%股權。
八、備查文件
1.公司第七屆董事會第十四次會議決議;
2.獨立董事對公司相關事項發(fā)表的獨立意見;
3.交易各方簽署的《深圳市得潤電子股份有限公司與廣西新謙益科技有限責任公司關于柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司之股權轉讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳市得潤電子股份有限公司董事會
二〇二三年二月二十四日
證券代碼:002055 證券簡稱:得潤電子 公告編號:2023-007
深圳市得潤電子股份有限公司
第七屆董事會第十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市得潤電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十四次會議于2023年2月17日以書面和通訊方式發(fā)出,2023年2月24日在公司會議室以現場表決方式召開。應出席會議的董事七人,實際出席會議的董事七人。會議由董事長邱建民先生主持,公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
(一)會議審議通過了《關于轉讓控股子公司部分股權的議案》。
詳見信息披露網站(www.cninfo.com.cn)和《證券時報》、《上海證券報》公司《關于轉讓控股子公司部分股權的的公告》。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見,具體內容詳見信息披露網站(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
?。ǘh審議通過了《關于選舉公司第七屆董事會董事長的議案》。
詳見信息披露網站(www.cninfo.com.cn)和《證券時報》、《上海證券報》公司《關于董事長辭職暨選舉新任董事長的公告》。
公司獨立董事對董事長辭職事項發(fā)表了獨立意見,具體內容詳見信息披露網站(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
?。ㄈh審議通過了《關于聘任公司名譽董事長的議案》。
詳見信息披露網站(www.cninfo.com.cn)和《證券時報》、《上海證券報》公司《關于聘任公司名譽董事長的公告》。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
三、備查文件
1.公司第七屆董事會第十四次會議決議。
特此公告。
深圳市得潤電子股份有限公司董事會
二〇二三年二月二十四日
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