本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
陳克明食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第八次會議于2023年2月24日上午以現場結合通訊的方式召開,本次會議于2023年2月20日以電子郵件、微信等形式發(fā)出通知,本次會議由董事長陳克明先生召集、副董事長陳暉女士主持,本次會議應出席董事11人,實際出席董事11人。公司全體監(jiān)事和部分高管列席。
本次會議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
本次會議采用記名投票方式,審議了如下議案:
?。ㄒ唬蛾P于公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》
內容:公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證分析,并制定了《陳克明食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
具體詳見同日披露在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《陳克明食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
表決情況為:6票同意,0票反對,0票棄權,5票回避;表決結果為通過。
關聯董事陳克明先生、陳克忠先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生對本議案回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。
?。ǘ蛾P于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》
內容:根據公司本次向特定對象發(fā)行股票的安排,為高效、有序地完成公司本次向特定對象發(fā)行股票工作,根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定,公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內全權辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關的全部事宜,包括但不限于:
1、在法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會相關規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內,按照監(jiān)管部門的要求,并結合公司的實際情況,在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案(包括但不限于確定最終的發(fā)行時間、發(fā)行對象、發(fā)行數量、發(fā)行價格及定價原則、募集資金規(guī)模等),制定、調整和實施本次發(fā)行的最終方案,決定本次發(fā)行時機。
2、根據有關政府部門和監(jiān)管機構的要求制作、修改、報送本次發(fā)行方案及本次發(fā)行上市申報材料,辦理相關手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市有關的股份鎖定等其他程序,并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關的信息披露事宜。
3、簽署、修改、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的一切協議、合同和文件(包括但不限于股份認購協議等)并辦理相關的申請、登記、同意、注冊等手續(xù)。
4、聘請保薦人(主承銷商)、會計師事務所和律師事務所等中介機構,以及處理與此有關的其他事宜。
5、于本次發(fā)行完成后,根據本次發(fā)行的結果修改《公司章程》相應條款,變更注冊資本,并報有關政府部門和監(jiān)管機構核準或備案,向工商行政管理機關及其他相關政府部門辦理工商變更登記、新增股份登記托管等相關事宜。
6、根據監(jiān)管部門要求和證券市場的實際情況,在股東大會授權范圍內,根據本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投入項目的審批備案或實施情況、實際進度及實際募集資金額對募集資金投資項目及其具體安排進行調整。在遵守法律法規(guī)的前提下,如國家對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定、監(jiān)管部門有新的要求以及市場情況發(fā)生變化,除涉及有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項的,根據國家規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求(包括對本次向特定對象發(fā)行股票申請的審核反饋意見)和市場情況對本次向特定對象發(fā)行股票方案以及募集資金投向進行調整。
7、如監(jiān)管部門要求或與本次向特定對象發(fā)行股票有關的規(guī)定、政策或市場條件發(fā)生變化,除有關法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定、監(jiān)管部門要求必須由股東大會重新表決的事項外,授權董事會對本次向特定對象發(fā)行股票具體方案進行調整。
8、根據相關法律法規(guī)規(guī)定及公司募集資金使用管理制度要求,公司本次向特定對象發(fā)行股票應建立募集資金專項存儲賬戶。公司本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行完成后,募集資金應存放于上述募集資金專項存儲賬戶中集中管理,并與銀行、保薦機構簽署募集資金的三方監(jiān)管協議。授權董事會,并同意董事會授權董事長或總經理具體辦理募集資金專項賬戶的開立、募集資金三方監(jiān)管協議簽署等相關事宜。
9、授權董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的有關事宜,根據市場情況和公司運營情況,在有關法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內,董事會可適當調整募集資金使用的具體時間和實際使用金額。
10、授權董事會根據證券監(jiān)管部門和證券交易所的審核/反饋意見對發(fā)行條款、發(fā)行方案、發(fā)行價格、發(fā)行對象等附條件生效的股份認購協議條款/內容、募集資金投資運用做出修訂和調整并簽署相關申報材料、附條件生效的股份認購協議等法律文件。
11、根據相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求,分析、研究、論證本次向特定對象發(fā)行股票對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響,落實相關的填補措施與政策,并全權處理與此相關的其他事宜。
12、若政策或市場條件發(fā)生變化,決定撤回本次向特定對象發(fā)行股票申請,決定終止本次向特定對象發(fā)行股票事宜。
授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次向特定對象發(fā)行股票計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果的情形下,可酌情決定本次向特定對象發(fā)行股票計劃延期實施。
13、在上述授權基礎上,同意董事會轉授權由公司經營管理層決定、辦理及處理上述與本次向特定對象發(fā)行股票有關的一切事宜。
14、辦理與本次發(fā)行有關的其他事宜。
本授權自公司股東大會批準之日起十二個月內有效,若公司已于該期限內取得證券監(jiān)管機構關于本次發(fā)行的同意注冊文件,則該授權有效期自動延長至本次發(fā)行完成之日。
表決情況為:6票同意,0票反對,0票棄權,5票回避;表決結果為通過。
關聯董事陳克明先生、陳克忠先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生對本議案回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。
?。ㄈ蛾P于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》
內容:公司董事會同意提請召開2023年第二次臨時股東大會,并將本次董事會審議的第(一)、(二)項議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議,股東大會通知另行披露。
表決情況為:6票同意,0票反對,0票棄權,5票回避;表決結果為通過。
關聯董事陳克明先生、陳克忠先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生對本議案回避表決。
三、備查文件
?。ㄒ唬┙浥c會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;
?。ǘ┥罱凰蟮钠渌募?。
特此公告。
陳克明食品股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼:002661 證券簡稱:克明食品 公告編號:2023-011
陳克明食品股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
陳克明食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會第七次會議于2023年2月20日以電子郵件、微信等形式發(fā)出通知,于2023年2月24日上午以現場結合通訊方式召開。會議應出席監(jiān)事3人,實際出席會議的監(jiān)事3人。本次會議由監(jiān)事會主席舒暢女士召集并主持。
本次會議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議采用記名投票方式,審議了如下議案:
?。ㄒ唬蛾P于公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》
內容:公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證分析,并制定了《陳克明食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
經審核,監(jiān)事會認為:該報告考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、發(fā)展戰(zhàn)略、財務狀況、資金需求等情況,履行了必要的法定程序,符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
表決情況為:3票同意,0票反對,0票棄權,表決結果為通過。
三、備查文件
?。ㄒ唬┙浥c會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議;
(二)深交所要求的其他文件。
特此公告。
陳克明食品股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼:002661 證券簡稱:克明食品 公告編號:2023-012
陳克明食品股份有限公司
關于召開2023年第二次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
陳克明食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第八次會議審議通過了《關于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》,決定于2023年3月13日(星期一)召開公司2023年第二次臨時股東大會,現將本次會議有關事項通知如下:
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次:陳克明食品股份有限公司2023年第二次臨時股東大會
2、召集人:公司董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性:本次股東大會的召集、召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、會議召開的日期、時間:
(1)現場會議召開日期和時間:2023年3月13日(星期一)下午3:00
?。?)互聯網投票的日期和時間:深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票時間為2023年3月13日上午9:15一9:25;9:30一11:30,下午1:00一3:00。
通過深圳證券交易所互聯網投票系統(tǒng)投票的時間為:2023年3月13日上午9:15至下午3:00期間的任意時間。
5、會議的召開方式:本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
(1)現場投票:股東本人出席或者授權委托他人出席現場會議并行使表決權;
(2)網絡投票:本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯網投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯網投票系統(tǒng)行使表決權。
6、會議的股權登記日:2023年3月8日(星期三)
7、出席對象:
(1)于2023年3月8日下午收市時,在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
(2)本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。
?。?)本公司聘請的律師。
?。?)根據相關法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。
8、會議地點:湖南省長沙市雨花區(qū)環(huán)??萍籍a業(yè)園振華路28號研發(fā)檢驗綜合樓四樓會議室。
二、會議審議事項
(一)會議提案
表一 本次股東大會提案編碼表
特別提示:
?。?)本次會議審議議案已由公司第六屆董事會第八次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議審議通過,具體內容詳見2023年2月25日公司發(fā)布在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的相關公告。
?。?)上述議案所涉事項為關聯交易,與該關聯交易有利害關系的關聯方將在股東大會上對上述議案回避表決,且不接受其他股東委托進行投票。上述為特別決議事項,需經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
?。?)根據相關規(guī)定,公司將對涉及影響中小投資者利益的重大事項,對中小投資者(指除公司董監(jiān)高、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決票單獨計票,公司將根據計票結果進行公開披露。
三、會議登記等事項
1、登記方式:
?。?)符合條件的自然人股東持股票賬戶卡、本人身份證和有效持股憑證,如委托出席者,受托人需持本人身份證、股東授權委托書、委托人身份證復印件、委托人持股證明及委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。
?。?)符合條件的法人股東之法定代表人持本人身份證、法定代表人證明書、法人股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件(蓋章)及有效持股憑證辦理登記手續(xù);委托代理人出席會議的,代理人需持營業(yè)執(zhí)照復印件(蓋章)、本人身份證、法定代表人親自簽署的授權委托書、法人代表證明書及法定代表人身份證復印件(蓋章)、法人股東賬戶卡及有效持股憑證辦理登記手續(xù)。
?。?)融資融券股東登記:根據《證券公司融資融券業(yè)務管理辦法》以及《中國證券登記結算有限責任公司融資融券登記結算業(yè)務實施細則》等規(guī)定,投資者參與融資融券業(yè)務所涉本公司股票,由證券公司受托持有,并以證券公司為名義持有人,登記于本公司的股東名冊。有關股票的投票權由受托證券公司在事先征求投資者意見的條件下,以證券公司名義為投資者的利益行使。因此參與融資融券業(yè)務的股東如需參加本次股東大會,需要提供本人身份證,受托證券公司法定代表人依法出具的書面授權委托書,以及受托證券公司的有關股東賬戶卡復印件等辦理登記手續(xù)。
2、登記時間:2023年3月9日(8:30-11:30,14:30-17:30)。
3、登記地址:陳克明食品股份有限公司董事會辦公室。
4、關于表決:股東參加會議直接簽署表決票;委托代理人出席會議行使投票權,委托人可以明確授權受托人獨立自主投票,也可以在授權委托書中直接對非累計投票提案每一項議案選擇“同意、反對、棄權”其中之一項的決定,在累計投票提案中填寫同意票數。
5、會議聯系方式
聯系人:陳燕 劉文佳
郵編:410116
電話:0731-89935187
傳真:0731-89935152
郵箱:kemen@kemen.net.cn
五、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會,股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯網投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具體操作流程詳見附件一。
六、其他事項
1、現場會議預計半天,與會股東交通及食宿費自理。
2、網絡投票期間,如網絡投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響,則本次股東大會的進程按當日通知進行。
3、出席現場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件(若為授權則含授權委托書原件)提前半小時到會場。
4、“授權委托書”、“法定代表人證明書”式樣見本通知附件二、附件三。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第八次會議決議;
2、公司第六屆監(jiān)事會第七次會議決議;
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
陳克明食品股份有限公司
董事會
2023年2月25日
附件一:
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼:362661
2、投票簡稱:克明投票
3、議案設置及表決意見
本次議案均為非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
4、股東對總議案進行投票,視為對所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間:2023年3月13日(星期一)的交易時間,即上午9:15一9:25;9:30一11:30,下午1:00一3:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯網投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日(星期一)上午9:15至下午3:00期間的任意時間。
2、股東通過互聯網投票系統(tǒng)進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯網投票系統(tǒng)進行投票。
附件二:
授權委托書
茲授權委托 先生(女士)代表本人出席陳克明食品股份有限公司2023年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。
委托人姓名或單位名稱:
委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號:
委托人股東賬戶號碼:
委托人所持公司股份數:
受托人姓名:
受托人身份證號碼:
受托人在會議現場做出投票選擇的權限為(只勾選一種方式):
受托人獨立投票:□ (如選擇該方式,受托人完全自主投票)。
委托人選擇投票:□ (如選擇該方式,委托人應當對每項議案的投票決定做出明確選擇,在下表格中非累計投票提案欄勾選“同意”、“反對”、“棄權”其中的一項,否則無效,該項計為棄權票,在累計投票提案欄填寫同意票數;受托人在會議現場按委托人的選擇填寫表決票,否則無效,該項計為棄權票)。
特別說明:
1、授權委托書有效期限:自簽署之日起至2023年第二次臨時股東大會結束。
2、授權委托書復印或按以上格式自制均有效。委托人為自然人的需要股東本人簽名;委托人為法人股東的,需加蓋法人單位公章。
委托人簽名(蓋章):
年 月 日
附件三:
法定代表人證明書
茲證明 先生(女士)系本公司(企業(yè))法定代表人。
公司/企業(yè)(蓋章)
年 月 日
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