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本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
1、威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司 (以下簡稱“公司”)第七屆監(jiān)事會第九次會議于2023年2月21日以電子郵件、電話等方式發(fā)出通知。
2、會議于2023年2月24日上午10:30在山東省威海市環(huán)翠區(qū)黃河街16號八樓辦公室召開。
3、會議應(yīng)到監(jiān)事3名,實到監(jiān)事3名。
4、會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會議合法、有效。會議由監(jiān)事會主席劉海濤主持,會議審議并以投票表決方式通過以下決議:
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。
經(jīng)核查,公司監(jiān)事會認(rèn)為:公司符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項規(guī)定和要求,具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。
2、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》。
經(jīng)核查,公司監(jiān)事會認(rèn)為:修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在損害公司中小股東利益的情形。
3、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(修訂稿)〉的議案》。
經(jīng)核查,公司監(jiān)事會認(rèn)為:公司為本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券制定的《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(修訂稿)》符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,符合公司和全體股東的利益。
具體內(nèi)容詳見2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(修訂稿)》。
4、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉的議案》。
經(jīng)核查,公司監(jiān)事會認(rèn)為:公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的《威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》,對項目的基本情況、項目實施的必要性、項目實施的可行性等相關(guān)事項作出了充分詳細(xì)的說明,符合公司實際情況,具有必要性和可行性。
具體內(nèi)容詳見2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。
5、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾(修訂稿)〉的議案》。
經(jīng)核查,公司監(jiān)事會認(rèn)為:公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期回報攤薄的影響的分析和公司擬采取的填補(bǔ)措施符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,符合全體股東的利益;公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人對公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補(bǔ)措施作出的承諾符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,有利于保障中小股東合法權(quán)益。
具體內(nèi)容詳見2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填報措施和相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告》。
6、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則(修訂稿)〉的議案》。
經(jīng)核查,公司監(jiān)事會認(rèn)為:公司制定的《威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則(修訂稿)》符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則(修訂稿)》。
7、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告〉的議案》。
經(jīng)核查,公司監(jiān)事會認(rèn)為:公司制定的《威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》充分論證了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項的背景和目的,本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性,發(fā)行方式的可行性,發(fā)行方案的公平性、合理性。
具體內(nèi)容詳見2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。
本議案尚需提交股東大會審議通過。
8、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于公司前期會計差錯更正的議案》。
經(jīng)核查,公司監(jiān)事會認(rèn)為:本次對2020年度現(xiàn)金流量表會計差錯進(jìn)行更正符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一一合并財務(wù)報表》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有關(guān)規(guī)定,更正后的財務(wù)數(shù)據(jù)能夠更加客觀、準(zhǔn)確、真實的反應(yīng)公司現(xiàn)金流量變化,有利于提高公司財務(wù)信息質(zhì)量。本次會計差錯更正不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,同意本次會計差錯更正事項。
具體內(nèi)容詳見2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》。
三、備查文件
1、第七屆監(jiān)事會第九次會議決議。
特此公告。
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼:002111 證券簡稱:威海廣泰 公告編號:2023-011
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司
關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
預(yù)案相關(guān)文件修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“公司”)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”)的相關(guān)議案已經(jīng)公司第七屆董事會第十次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過。詳見公司在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相關(guān)公告。
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等文件,該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項進(jìn)行了修訂。
公司于2023年2月24日召開了第七屆董事會第十二次會議和第七屆監(jiān)事會第九次會議,審議通過了《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(修訂稿)〉的議案》《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉的議案》《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾(修訂稿)〉的議案》《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則(修訂稿)〉的議案》。
為便于投資者查閱,現(xiàn)將本次公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(以下簡稱“預(yù)案”)及相關(guān)文件涉及的主要修訂內(nèi)容說明如下:
1、將原引用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》修改為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》;
2、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》,將原表述的“公開發(fā)行”修改為“向不特定對象發(fā)行”;
3、更新本次發(fā)行攤薄即期回報的測算并修訂部分財務(wù)數(shù)據(jù)。
特此公告。
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼:002111 證券簡稱:威海廣泰 公告編號:2023-012
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司關(guān)于
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄
即期回報的風(fēng)險提示及采取填補(bǔ)回報
措施和相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重大提示:
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后其主要財務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測,投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策,如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失,公司不承擔(dān)任何責(zé)任。同時,公司本次指定的填補(bǔ)回報措施及相應(yīng)承諾主體的承諾不等于對公司未來利潤做出保證,提請廣大投資者關(guān)注。
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年12月5日召開第七屆董事會第十次會議,審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案,并于2023年2月24日召開第七屆董事會第十二次會議,審議通過了《關(guān)于〈威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(修訂稿)〉的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關(guān)規(guī)定,公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜(以下簡稱“本次發(fā)行”)對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出具體的填補(bǔ)回報措施,相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出承諾。
公司就本次發(fā)行攤薄即期回報情況及相關(guān)填補(bǔ)措施情況公告如下:
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行攤薄即期回報分析的假設(shè)前提
1、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案于2023年4月底實施完畢,且分別假設(shè)2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股(即轉(zhuǎn)股率為0%)和2023年10月31日全部轉(zhuǎn)股(即轉(zhuǎn)股率100%且可轉(zhuǎn)股時一次性全部轉(zhuǎn)股)兩種情形。該完成時間僅為估計,不對實際完成時間構(gòu)成承諾,最終以中國證監(jiān)會批復(fù)本次發(fā)行后的實際完成時間為準(zhǔn);
2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司各相關(guān)產(chǎn)業(yè)的市場情況及公司經(jīng)營情況沒有發(fā)生重大不利變化;
3、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的最終募集資金總額為70,000.00萬元,且不考慮相關(guān)發(fā)行費用。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門批復(fù)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定;
4、公司2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤為6,775.44萬元,扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,242.76萬元。假設(shè)2022年度、2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上一年度相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)分別增長0%、10%、20%。前述利潤值不代表公司對未來盈利的預(yù)測,亦不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷,僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要指標(biāo)的影響,不代表公司實際經(jīng)營情況,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任;
5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為10.77元/股。該轉(zhuǎn)股價格為公司股票于2023年2月20日前二十個交易日的交易均價與2023年2月20日前一個交易日的交易均價較高值,該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格,并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預(yù)測,且不考慮現(xiàn)金分紅對轉(zhuǎn)股價格的影響;
6、假設(shè)除本次發(fā)行外,公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為;
7、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后,對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等方面的影響。
以上假設(shè)及關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的影響測算,不代表公司對2022年度、2023年度經(jīng)營情況及發(fā)展趨勢的判斷,不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
(二)對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)的前提下,本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下:
單位:萬元
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成后至轉(zhuǎn)股前,公司需按照預(yù)先約定的票面利率對可轉(zhuǎn)換公司債券支付利息。由于可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率一般較低,正常情況下公司對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)換公司債券需支付的債券利息,不會攤薄基本每股收益,極端情況下若公司對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)換公司債券需支付的債券利息,則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險,將攤薄公司普通股股東的即期回報。
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后,公司股本總額將相應(yīng)增加。由于募投項目產(chǎn)生效益需要一定周期,如公司的營業(yè)收入及凈利潤沒有立即實現(xiàn)同步增長,則本次發(fā)行可能導(dǎo)致每股收益指標(biāo)、凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降,公司短期內(nèi)存在業(yè)績被攤薄的風(fēng)險。
另外,本次可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款,在該條款被觸發(fā)時,公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格,導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加,從而擴(kuò)大本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險,敬請廣大投資者關(guān)注,并注意投資風(fēng)險。
三、本次發(fā)行的必要性與合理性分析
本次發(fā)行募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證,項目的實施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競爭力,有利于進(jìn)一步鞏固公司的市場地位,符合公司及全體股東的利益。具體分析詳見公司公告的《威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計劃募集資金總額不超過70,000.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目:
單位:萬元
公司本次募集資金投資項目為應(yīng)急救援保障裝備生產(chǎn)基地項目(一期)、羊亭基地智能化改造項目和補(bǔ)充流動資金。本次募投項目系圍繞主營業(yè)務(wù),并結(jié)合未來市場趨勢及公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要展開,有助于緩解公司業(yè)務(wù)不斷拓展過程中對資金的需求。本次募投項目投產(chǎn)后,有利于公司實現(xiàn)應(yīng)急保障裝備等產(chǎn)品的產(chǎn)能擴(kuò)充、提升空港裝備產(chǎn)品的生產(chǎn)能力,提高公司的行業(yè)地位和綜合競爭力。
(二)公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司歷來注重對人才的培養(yǎng),目前公司擁有一支經(jīng)驗豐富的管理、營銷及技術(shù)人員隊伍,核心人員擁有豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗,具備專業(yè)的技術(shù)能力和行業(yè)發(fā)展趨勢的研判能力,能夠為本次募投項目提供良好的人員與管理支持。
公司將繼續(xù)加快人才引進(jìn),強(qiáng)化人才培訓(xùn),建立人才梯隊,同時制定符合公司文化特色、有利于吸引和留住人才的薪酬結(jié)構(gòu)和激勵政策,完善培訓(xùn)體系、薪酬制度和績效機(jī)制,充分調(diào)動公司員工的創(chuàng)造性和主動性。
2、技術(shù)儲備
公司在技術(shù)創(chuàng)新方面享有盛譽(yù),是國家創(chuàng)新型企業(yè)、國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)、商務(wù)部認(rèn)定對外援助物資項目總承包企業(yè),擁有“國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心”、“國家空港地面設(shè)備工程技術(shù)研究中心”及“國家地方聯(lián)合工程實驗室”。
3、市場儲備
公司空港裝備、消防救援裝備等領(lǐng)域?qū)υO(shè)備供應(yīng)商均設(shè)有嚴(yán)格的準(zhǔn)入門檻與認(rèn)證要求??蛻魧υO(shè)備供應(yīng)商的嚴(yán)格甄選有利于公司形成穩(wěn)定的銷售網(wǎng)絡(luò),同時也使得新競爭對手難以進(jìn)入。公司經(jīng)過多年的積累,已經(jīng)與空港裝備、消防救援裝備等行業(yè)客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。公司產(chǎn)品的品質(zhì)、安全性能、性價比已被客戶充分接受,“廣泰”系列產(chǎn)品在行業(yè)中已形成了很高的品牌認(rèn)知度。
綜上,公司在人員、技術(shù)、市場等方面已經(jīng)具備實施募集資金投資項目的各項條件,募集資金到位后,公司將按照計劃推進(jìn)募集資金投資項目的建設(shè)。
五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的填補(bǔ)措施
為降低本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可能導(dǎo)致的對公司即期回報攤薄的風(fēng)險,保護(hù)投資者利益,公司擬采取多種措施確保本次發(fā)行募集資金的有效使用并防范即期回報被攤薄的風(fēng)險,以提高對股東的即期回報。公司擬采取的具體措施如下:
?。ㄒ唬┨嵘居郊熬C合競爭力
本次募集資金投資項目緊密圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù),符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略,有利于提高公司的持續(xù)盈利能力及市場競爭力。公司董事會對募集資金投資項目進(jìn)行了充分的論證,在募集資金到位后,公司將積極推動募投項目的實施,積極拓展市場,進(jìn)一步提高收入水平和盈利能力。
?。ǘ┩晟乒局卫?,為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),確保股東能充分行使權(quán)利,確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán),做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策;確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé),切實維護(hù)公司整體利益,尤其是中小股東的合法權(quán)益;確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán),為公司發(fā)展提供制度保障。
?。ㄈ┘涌炷纪俄椖拷ㄔO(shè)進(jìn)度,提高募集資金使用效率
公司已對本次募集資金投資項目的可行性進(jìn)行了充分論證,募投項目符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策,具有較好的市場前景和盈利能力。本次發(fā)行募集資金到位后,公司將加快推進(jìn)募投項目建設(shè),爭取募投項目早日達(dá)產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益。隨著本次募集資金投資項目的實施,公司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品品質(zhì)將得到一定程度上的提高,公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力都將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。
?。ㄋ模┘訌?qiáng)募集資金管理,防范募集資金使用風(fēng)險
為規(guī)范募集資金的管理和使用,確保本次發(fā)行募集資金??顚S茫緦⒏鶕?jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,結(jié)合公司項目的實際進(jìn)度及資源需求,對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等行為進(jìn)行明確并監(jiān)督。本次發(fā)行募集資金到位后,公司將持續(xù)監(jiān)督檢查募集資金使用,以保證募集資金合理規(guī)范使用,合理防范募集資金使用風(fēng)險。
?。ㄎ澹┏掷m(xù)完善利潤分配政策,強(qiáng)化投資者回報機(jī)制
公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一上市公司現(xiàn)金分紅》等文件規(guī)定,制定和完善了《公司章程》中有關(guān)利潤分配的相關(guān)條款,明確了公司利潤分配的條件、比例和分配形式等,完善了公司利潤分配的決策程序和機(jī)制以及利潤分配政策的調(diào)整原則,強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。本次發(fā)行完成后,公司將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》并落實現(xiàn)金分紅的相關(guān)制度,保障投資者的利益。
六、公司相關(guān)主體對公司填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實履行的承諾
?。ㄒ唬┕究毓晒蓶|、實際控制人承諾
公司控股股東、實際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,對公司填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
1、本人/本公司承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動,不侵占公司利益;
2、自本承諾出具后,中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所對于攤薄即期回報、投資者保護(hù)或者承諾內(nèi)容出臺新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾內(nèi)容不能滿足該等新規(guī)的,本人/本公司承諾屆時將按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾;
3、本人/本公司承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人/本公司對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾,若本人/本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人/本公司愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
(二)公司董事、高級管理人員承諾
公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,對公司填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;
2、承諾對職務(wù)消費行為進(jìn)行約束;
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動;
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策,本人承諾積極促使擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
6、自本承諾出具后,中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所對于攤薄即期回報、投資者保護(hù)或者承諾內(nèi)容出臺新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾內(nèi)容不能滿足該等新規(guī)的,本人承諾屆時將按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾;
7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
特此公告。
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼:002111 證券簡稱:威海廣泰 公告編號:2023-013
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司
關(guān)于前期會計差錯更正的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示:
本次對公司2020年度合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行部分追溯調(diào)整,不影響2020年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。不涉及2020年度合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表,對公司2020年度財務(wù)狀況和損益不構(gòu)成影響。
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月24日召開了第七屆董事會第十二次會議、第七屆監(jiān)事會第九次會議,審議通過了《關(guān)于公司前期會計差錯更正的議案》,同意公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一合并財務(wù)報表》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有關(guān)規(guī)定,對公司前期2020年度財務(wù)報表項目進(jìn)行會計差錯更正,具體情況如下:
一、前期會計差錯更正的原因
經(jīng)自查,公司在編制2020年度合并現(xiàn)金流量表時,由于合并范圍內(nèi)部分交易抵消錯誤,導(dǎo)致2020年年報合并現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”的現(xiàn)金流量同時減少326,149,585.04元。
為更加真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,公司對涉及的前期差錯事項進(jìn)行更正。
二、對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
本次前期會計差錯更正將對公司2020年度財務(wù)報表中的合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行部分追溯調(diào)整,不涉及2020年度合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表、母公司資產(chǎn)負(fù)債表、母公司利潤表和母公司現(xiàn)金流量表。具體的調(diào)整及影響如下:
(一)對公司2020年度合并現(xiàn)金流量表的影響如下:
單位:元
?。ǘ?020年度報告全文相關(guān)信息更正情況
1、第四節(jié) 經(jīng)營情況討論與分析\二、主營業(yè)務(wù)分析\5、現(xiàn)金流
更正前:
單位:元
更正后:
單位:元
2、第十二節(jié) 財務(wù)報告\二、財務(wù)報表\5、合并現(xiàn)金流量表
更正前:
單位:元
更正后:
單位:元
?。ㄈ┍敬螘嫴铄e更正對公司的影響
本次前期會計差錯更正不會對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響,不會對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司后續(xù)將進(jìn)一步夯實財務(wù)信息質(zhì)量,提升規(guī)范運作水平,增強(qiáng)公司盈利能力。
三、會計師事務(wù)所就前期會計差錯更正事項的專項說明
中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2023年2月24日出具了《關(guān)于威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司前期會計差錯更正情況的專項說明審核報告》(中興華核字(2023)第030012號),認(rèn)為公司對2020年度現(xiàn)金流量表會計差錯進(jìn)行更正符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有關(guān)規(guī)定。具體內(nèi)容詳見公司披露在巨潮資訊網(wǎng)的專項說明。
四、董事會意見
董事會認(rèn)為,本次對2020年度現(xiàn)金流量表會計差錯進(jìn)行更正符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一合并財務(wù)報表》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有關(guān)規(guī)定,更正后的財務(wù)數(shù)據(jù)能夠更加客觀、準(zhǔn)確、真實的反應(yīng)公司現(xiàn)金流量變化,有利于提高公司財務(wù)信息質(zhì)量。本次會計差錯更正不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,同意本次會計差錯更正事項。
五、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為,本次對2020年度現(xiàn)金流量表會計差錯進(jìn)行更正符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一合并財務(wù)報表》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有關(guān)規(guī)定,更正后的財務(wù)數(shù)據(jù)能夠更加客觀、準(zhǔn)確、真實的反應(yīng)公司現(xiàn)金流量變化,有利于提高公司財務(wù)信息質(zhì)量。本次會計差錯更正不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,同意本次會計差錯更正事項。
六、獨立董事的獨立意見
獨立董事認(rèn)為,本次對2020年度現(xiàn)金流量表會計差錯進(jìn)行更正符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一合并財務(wù)報表》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有關(guān)規(guī)定,更正后的財務(wù)數(shù)據(jù)能夠更加客觀、準(zhǔn)確、真實的反應(yīng)公司現(xiàn)金流量變化,有利于提高公司財務(wù)信息質(zhì)量。本次會計差錯更正不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,同意本次會計差錯更正事項。
七、備查文件
1、第七屆董事會第十二次會議決議;
2、第七屆監(jiān)事會第九次會議決議;
3、獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次會議有關(guān)事項的獨立意見;
4、中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的關(guān)于威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司前期會計差錯更正情況的專項說明審核報告。
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼:002111 證券簡稱:威海廣泰 公告編號:2023-014
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司
關(guān)于召開2023年第二次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)公司第七屆董事會第十二次會議決議,公司決定于2023年3月13日下午14:30在公司會議室召開2023年第二次臨時股東大會,現(xiàn)將召開本次會議相關(guān)事宜通知如下:
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次:威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“公司”)2023年第二次臨時股東大會。
2、會議召集人:公司董事會。2023年2月24日公司第七屆董事會第十二次會議,以9票同意決議召開股東大會。
3、會議召開的合法、合規(guī)性:本次股東大會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程。
4、會議召開的日期、時間:2023年3月13日(星期一)下午14:30
網(wǎng)絡(luò)投票時間為:2023年3月13日,其中,通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為:2023年3月13日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意時間。
5、會議的召開方式:本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式,如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的,以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。
6、會議的股權(quán)登記日:2023年3月8日
7、出席對象:
?。?)在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人;
于股權(quán)登記日下午收市時在結(jié)算公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東(授權(quán)委托書模板詳見附件二)。
?。?)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;
(3)公司聘請的律師;
(4)根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。
8、會議地點:山東省威海市環(huán)翠區(qū)黃河街16號威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司三樓會議室。
二、會議審議事項
?。ㄒ唬┨岚该Q
(二)披露情況
上述議案均已經(jīng)公司第七屆董事會第十二次會議和第七屆監(jiān)事會第九次會議審議通過,詳細(xì)內(nèi)容請參見公司2023年2月25日刊登在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的公司公告(公告編號:2023-009、2023-010)。
?。ㄈ┨貏e說明:
1、上述議案均為涉及影響中小投資者利益的重大事項,需對中小投資者(單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東)的表決單獨計票。
2、上述議案均為特別表決事項,須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
三、會議登記等事項
1、登記方式:
?。?)自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續(xù);
(2)法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、單位持股憑證、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù);
?。?)委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù);
(4)異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記(須在2023年3月9日下午5點前送達(dá)或傳真至公司),不接受電話登記。
2、登記時間:2023年3月9日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00;
3、登記地點:山東省威海市環(huán)翠區(qū)黃河街16號威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司董事會辦公室;
4、會議聯(lián)系方式:
會議聯(lián)系人:鞠衍巍
電話號碼:0631-3953335
傳真號碼:0631-3953503
電子郵箱:002111@guangtai.com.cn
地址:山東省威海市環(huán)翠區(qū)黃河街16號
郵編:264200
相關(guān)費用:參會人員的食宿及交通費用自理
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。
五、備查文件
1、提議召開本次股東大會的第七屆董事會第十二次會議決議。
特此公告。
威海廣泰空港設(shè)備股份有限公司董事會
2023年2月25日
?。ㄏ罗D(zhuǎn)B98版)
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