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9、2023年2月24日召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監(jiān)事會第八次會議,審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意意見。
二、回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源
1、回購注銷原因
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃》等有關規(guī)定,激勵對象因離職等原因,其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷。本激勵計劃首次授予部分激勵對象中1名激勵對象因不在公司任職而不再具備激勵對象資格,30,000股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷。
2、回購注銷數(shù)量
本次回購注銷的限制性股票數(shù)量共計30,000股,約占公司當前股本總額的0.0001%。
3、回購價格
鑒于公司于2022年4月22日實施了2021年年度權益分派,首次授予部分中限制性股票的回購價格調整為7.01元/股加上銀行同期存款利息之和,以上回購價格已經公司第二屆董事會第八次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議審議通過。
4、回購資金總額與來源
公司擬用于本次限制性股票回購的資金總額為21.03萬元加上銀行同期存款利息之和,資金來源為自有資金。
三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況表
本次回購注銷完成后,公司股本總額將由451,099,159股減至451,069,159股。不考慮其他股份變動影響,公司股本結構變動如下:
本次回購注銷完成后,不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化,公司股權分布仍具備上市條件,同時本激勵計劃將繼續(xù)按照相關法規(guī)要求執(zhí)行。
四、本次回購注銷對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責,盡力為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事意見
鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象中有1名激勵對象已不在公司任職。根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定,公司對該激勵對象持有的、已獲授但尚未解除限售的30,000股限制性股票進行回購注銷。我們認為公司本次回購注銷行為符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》相關規(guī)定,審批決策程序合法、合規(guī),未損害公司及全體股東的權益尤其是中小股東利益的情況,亦不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。因此,我們一致同意對上述限制性股票進行回購注銷,并將該事項提交公司股東大會予以審議。
六、監(jiān)事會意見
經審核,監(jiān)事會認為:根據(jù)相關法律法規(guī)、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定等有關規(guī)定,2021年股權激勵計劃中1名已獲授限制性股票的激勵對象因不在公司任職已不再具備激勵資格,其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司進行回購注銷,符合相關法律、法規(guī)及公司限制性股票激勵計劃的規(guī)定,不存在損害公司及公司股東利益的情形。
七、法律意見書結論性意見
湖南啟元律師事務所就本次回購注銷出具了相應的法律意見書認為:“公司本次限制性股票回購注銷事宜已取得現(xiàn)階段必要的審批程序,符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定,本次限制性股票回購注銷事宜尚需提交股東大會審議;公司應就本次限制性股票回購注銷及時履行信息披露義務,并按照相關規(guī)定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)?!?/p>
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第八次會議決議;
2、獨立董事關于公司第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見;
3、公司第二屆監(jiān)事會第八次會議決議;
4、湖南啟元律師事務所出具的《關于勁仔食品集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的法律意見書》。
特此公告。
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼:003000 證券簡稱:勁仔食品 公告編號:2023-016
勁仔食品集團股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
勁仔食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于近期收到公司董事長周勁松先生《關于提議公司回購股份的函》。董事長向董事會提議公司使用自有資金以集中競價方式回購公司股份,回購的公司股份將用于股權激勵及員工持股計劃,具體內容如下:
一、提議回購股份的原因和目的
基于對公司未來發(fā)展的信心,為有效維護廣大股東利益,增強投資者信心,進一步完善公司長效激勵機制,充分調動公司管理人員、核心骨干的積極性,董事長提議公司使用自有資金以集中競價方式回購公司股份,回購的公司股份將用于股權激勵及員工持股計劃。
二、提議回購股份的種類、用途、方式、價格區(qū)間、數(shù)量、金額和實施期限
1、提議回購股份的種類
公司已發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票。
2、提議回購股份的用途
回購股份用于股權激勵計劃、員工持股計劃。
3、提議回購股份的方式
采用集中競價交易的方式從二級市場回購社會公眾股。
4、提議回購股份的價格區(qū)間
提議本次回購股份的價格為不超過人民幣16元/股。具體回購價格在回購實施期間,綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
5、提議回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例
回購資金總額為不低于人民幣4,000萬元(含)、不高于人民幣8,000萬元(含)。
在回購價格不超過人民幣16元/股(含)的條件下,按回購金額下限4,000萬元(含)和回購價格上限進行測算,預計本次回購的股份數(shù)量約為250萬股(含),約占公司目前已發(fā)行總股本的0.55%;按回購金額上限8,000萬元(含)和回購價格上限進行測算,預計本次回購的股份數(shù)量約為500萬股(含),約占公司目前已發(fā)行總股本的1.11%。具體回購股份的數(shù)量、所需資金總額以回購期限屆滿或者回購完畢時實際回購的股份數(shù)量、資金總額為準。
6、提議回購股份的資金總額
回購資金總額為不低于人民幣4,000萬元(含)、不高于人民幣8,000萬元(含)。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購使用的資金總額為準。
7、提議回購股份的實施期限
本次回購的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。
三、提議人在提議前6個月買賣公司股份的情況說明、回購期間是否存在增減持情況的說明
2022年11月22日,中國證監(jiān)會出具了《關于核準勁仔食品集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可〔2022〕2960號),核準公司本次非公開發(fā)行不超過47,899,159股新股。董事長周勁松先生認購本次非公開發(fā)行股份共47,899,159股,于2023年2月7日在深圳證券交易所上市。
除上述情形之外提議人在提議前6個月無買賣公司股份的情形,無在回購期間增減持公司股份的計劃。
四、提議人承諾
提議人承諾將推動公司盡快召開董事會審議回購公司股份事項,并對公司回購股份相關議案投贊成票。
五、對股份回購提議的后續(xù)安排
公司于近期召開的第二屆董事會第八次會議,就回購股份的具體方案進行審議通過。公司將嚴格按照法律法規(guī)要求安排回購股份后續(xù)事項,如遇相關規(guī)則發(fā)生變化,將按照最新規(guī)則處理相關事宜。
六、備查文件
1、《關于提議公司回購股份的函》;
2、第二屆董事會第八次會議決議。
特此公告。
勁仔食品集團股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼:003000 證券簡稱:勁仔食品 公告編號:2023-008
勁仔食品集團股份有限公司
關于調整公司2021年限制性股票
激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
勁仔食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月24日召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監(jiān)事會第八次會議,審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的議案》。現(xiàn)將有關事項說明如下:
一、本激勵計劃已履行的相關審批程序和信息披露情況
1、2021年3月30日,公司召開了第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十次會議,審議通過了《關于〈華文食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》(華文食品股份有限公司現(xiàn)已更名為勁仔食品股份有限公司)及其相關事項的議案,公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見,認為本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展且不存在損害公司及全體股東利益的情形,公司獨立董事劉納新先生就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。湖南啟元律師事務所出具了《關于華文食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》。
2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內網進行了公示,公示期自2021年3月31日至2021年4月9日止。在公示期內,未收到關于本次擬激勵對象的異議。監(jiān)事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查,并于2021年4月17日披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況說明》及《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
3、2021年4月20日,公司披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要更正公告》及更正后的《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》及摘要,湖南啟元律師事務所出具了《關于華文食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》。
4、2021年4月22日,公司召開了2020年年度股東大會,審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案。
5、2021年5月7日,公司召開了第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議,審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予數(shù)量及授予價格的議案》及《關于向激勵對象首次授予2021年限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見,監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。湖南啟元律師事務所出具了《關于勁仔食品集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃相關調整與首次授予相關事項的法律意見書》。公司本次激勵計劃規(guī)定的授予條件已經成就,確定2021年5月7日為首次授予的授予日,向23名激勵對象授予319萬股限制性股票,授予價格為7.16元/股。
6、2021年5月24日,公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予完成的公告》(公告編號:2021-033),已完成對23名激勵對象獲授的319萬股限制性股票登記工作,限制性股票上市日期為2021年5月25日,公司股份總數(shù)從40,001萬股增加至40,320萬股。
7、2022年4月22日,公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過了《關于2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》,鑒于《2021年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的首次授予的限制性股票第一個限售期將于2022年5月24日屆滿,公司及相關激勵對象的各項考核指標均已滿足《2021年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的第一個解除限售期解除限售條件,董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期的解除限售條件均已滿足,董事會同意在第一個限售期屆滿后辦理符合解除限售條件的23名激勵對象第一個解除限售期可解除限售的限制性股票共159.5萬股的解除限售相關事宜。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見,湖南啟元律師事務所律師出具了法律意見書。
8、2022年4月25日,根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規(guī)定,公司披露《 關于2021年限制性股票激勵計劃預留權益失效的公告》,因預留部分的激勵對象需在激勵計劃經股東大會通過后12個月內授出,超過12個月公司未明確預留部分激勵對象,故預留部分的限制性股票失效。
9、2023年2月24日召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監(jiān)事會第八次會議,審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意意見。
二、本次調整事由及調整結果
鑒于公司于2022年4月22日實施了2021年年度權益分派,實施方案為:以公司現(xiàn)有總股本 403,200,000 股為基數(shù),向全體股東每10股派 1.500000元人民幣現(xiàn)金(含稅)。
根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》規(guī)定“若公司發(fā)生派息等影響公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整,限制性股票的回購價格將根據(jù)激勵計劃予以相應調整,調整方法為:P=P0-V。其中:P0為調整前的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為調整后的每股限制性股票回購價格?!?/p>
因此根據(jù)上述規(guī)定,應對首次授予部分回購價格進行調整,首次授予部分授予價格為7.16元/股,調整后的首次授予部分回購價格應為P=7.16-0.15=7.01元/股加上銀行同期存款利息。
根據(jù)2020年年度股東大會的授權及《2021年限制性股票激勵計劃》規(guī)定,公司董事會有權調整限2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的回購價格,本次事項無須提交股東大會審議。上述調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定,不存在損害公司及全體股東利益的情況。
三、本次調整事項對公司的影響
本次對本激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事關于本次調整事項的獨立意見
獨立董事認為:公司董事會本次對本激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的調整系公司已實施完畢2021年年度權益分派,符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及本激勵計劃中關于調整事項的規(guī)定。本次調整內容在公司2020年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內,符合《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定,無需再次提交股東大會審議,調整程序合法、合規(guī)。因此,我們一致同意公司對本激勵計劃首次授予部分限制性股票的回購價格進行調整,將回購價格由7.16元/股調整為7.01元/股。
五、監(jiān)事會關于本次調整事項的核查意見
監(jiān)事會核查后認為,本次回購價格的調整系公司實施了2021年年度權益分派,因此需對公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格進行調整。本次限制性股票回購價格調整事項的審批程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定。
六、法律意見書結論性意見
湖南啟元律師事務所就本次回購價格調整出具了相應的法律意見書認為:“公司本次限制性股票回購價格調整事宜已取得必要的審批程序,公司本次限制性股票回購價格調整的數(shù)量、價格、資金來源等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定,公司應就本次回購價格調整事項及時履行信息披露義務。”
七、備查文件
1、公司第二屆董事會第八次會議決議;
2、獨立董事關于公司第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見;
3、公司第二屆監(jiān)事會第八次會議決議;
4、湖南啟元律師事務所出具的《關于勁仔食品集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的法律意見書》。
特此公告。
勁仔食品集團股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼:003000 證券簡稱:勁仔食品 公告編號:2023-014
勁仔食品集團股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
1、勁仔食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會第八次會議由監(jiān)事會主席林銳新先生召集,會議通知于2023年2月21日通過電子郵件、電話的形式送達至各位監(jiān)事,監(jiān)事會會議通知中包括會議的相關材料,同時列明了會議的召開時間、地點、內容和方式。
2、本次監(jiān)事會于2023年2月24日在長沙市開福區(qū)萬達廣場A座寫字樓46樓公司會議室召開,采取現(xiàn)場投票和通訊投票方式進行表決。
3、本次會議應出席監(jiān)事人數(shù)3人,實際出席監(jiān)事人數(shù)3人,無委托出席情況。
4、本次會議由監(jiān)事會主席林銳新先生主持,公司董事會秘書列席本次會議。
5、本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī) 和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經與會監(jiān)事認真審議并表決,一致通過了如下議案:
?。ㄒ唬徸h通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
決議內容:根據(jù)相關法律法規(guī)、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定等有關規(guī)定,2021年股權激勵計劃中1名已獲授限制性股票的激勵對象因不在公司任職已不再具備激勵資格,其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司進行回購注銷,經對該激勵對象名單和擬注銷數(shù)量進行核實,本次回購注銷符合相關法律、法規(guī)及公司限制性股票激勵計劃的規(guī)定,不存在損害公司及公司股東利益的情形。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
?。ǘ徸h通過《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的議案》
決議內容:本次回購價格的調整系公司實施了2021年年度權益分派,因此需對公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格進行調整。本次限制性股票回購價格調整事項的審批程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
(三)審議通過《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》
決議內容:因公司非公開發(fā)行股份47,899,159股,以及擬注銷部分未解除限售的限制性股票30,000股,導致公司股本總額及注冊資本相應發(fā)生變化,本次變更公司注冊資本并修訂《公司章程》。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
?。ㄋ模徸h通過《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》
決議內容:公司(含子公司)使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理履行了相應的審議程序,未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金項目的正常進行,也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此,同意公司(含子公司)使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
(五)審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金議案》
決議內容:公司使用募集資金置換預先投入自籌資金總計7,240.20萬元,與《2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》及公司發(fā)行申請文件的相關安排一致,且置換時間距募集資金到賬時間未超過六個月,相關審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)的規(guī)定,不存在損害股東利益的情形。因此,同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
?。h逐項審議通過《關于回購公司股份方案的議案》
決議內容:公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份,本次回購股份將用于員工持股計劃及股權激勵計劃。本次回購資金總額不低于人民幣4,000萬元(含)且不超過人民幣8,000萬元(含),回購價格不超過人民幣16元/股。
?。?)回購股份的目的及用途
基于對公司未來發(fā)展的信心,為有效維護廣大股東利益,增強投資者信心,進一步完善公司長效激勵機制,在綜合考慮公司財務狀況、經營情況以及未來盈利能力和發(fā)展前景后,公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。本次擬回購的股份將用于實施股權激勵計劃及員工持股計劃。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份符合相關條件
公司本次回購股份符合《回購規(guī)則》與《回購指引》的相關條件:
1、公司股票上市已滿一年;
2、公司最近一年無重大違法行為;
3、回購股份后,公司具備債務履行能力和持續(xù)經營能力;
4、回購股份后,公司的股權分布符合上市條件;
5、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份的種類
公司已發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
(4)回購股份的方式
本次回購股份采用集中競價交易方式實施。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份的價格
本次回購股份的價格為不超過16元/股(含),該回購股份價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格在回購實施期間,綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
自董事會通過本次回購方案之日起至回購實施完成前,若公司在回購期內發(fā)生資本公積金轉增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股份拆細、縮股、配股及其他除權除息等事宜,自股價除權、除息之日起,按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購股份價格上限。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份的實施期限
1、本次回購的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件,則回購期提前屆滿:
?。?)如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案即實施完畢,亦即回購期限自該日起提前屆滿。
?。?)如公司董事會決定終止本回購方案,則回購期限自公司董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司將根據(jù)董事會授權,在回購期限內根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。公司不得在下述期間回購公司股票:
?。?)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前十個交易日起算;
(2)公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內;
(3)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中,至依法披露之日內;
(4)中國證監(jiān)會、深圳證券交易規(guī)定的其他情形。
3、公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托:
?。?)開盤集合競價;
?。?)收盤前半小時內;
(3)股票價格無漲跌幅限制的交易日內。
公司回購股份的委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
(7)擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額及資金來源
本次回購股份后續(xù)將用作股權激勵計劃及員工持股計劃?;刭徺Y金總額為不低于人民幣4,000萬元(含)、不高于人民幣8,000萬元(含)。擬用于回購股份的資金全部來源于公司自有資金。
在回購價格不超過人民幣16元/股(含)的條件下,按回購金額下限4,000萬元(含)和回購價格上限進行測算,預計本次回購的股份數(shù)量約為250萬股(含),約占公司目前已發(fā)行總股本的0.55%;按回購金額上限8,000萬元(含)和回購價格上限進行測算,預計本次回購的股份數(shù)量約為500萬股(含),約占公司目前已發(fā)行總股本的1.11%。具體回購股份的數(shù)量、所需資金總額以回購期限屆滿或者回購完畢時實際回購的股份數(shù)量、資金總額為準。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
(8)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排,以及防范侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將全部用于后續(xù)實施股權激勵及員工持股計劃。公司如未能在股份回購完成之后36個月內實施上述計劃,未使用的回購股份將履行相關程序予以注銷并減少公司注冊資本。
若本公司發(fā)生注銷所回購股份的情形,屆時將按照《公司法》等法律法規(guī)的要求履行相關決策程序,通知所有債權人并及時履行信息披露義務,充分保障債權人的合法權益。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)辦理本次回購相關事宜的具體授權
為保證本次回購股份的順利實施,公司董事會授權公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內,按照最大限度維護公司及股東利益的原則,全權辦理本次回購股份相關事宜,授權內容及范圍包括但不限于:
1、根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定和董事會決議,結合公司和市場實際情況,確定回購股份的方案和條款,包括但不限于:回購股份用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數(shù)量、順延實施期限等一切與回購股份相關的事項;
2、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對回購股份政策有新的規(guī)定,或市場情況發(fā)生變化,除根據(jù)相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求或《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外,根據(jù)相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求并結合市場情況和公司實際情況,決定調整回購方案、終止回購方案、根據(jù)情況酌情決定是否繼續(xù)開展回購股份等事宜;
3、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶;
4、在回購期限內擇機回購股份,包括回購的方式、時間、價格和數(shù)量等;
5、依據(jù)有關規(guī)定及監(jiān)管機構的要求調整具體實施方案,辦理與股份回購有關的其他事宜;
6、根據(jù)實際回購的情況,對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改,并辦理有關交易所、證券登記機構、工商主管部門等相關手續(xù);
7、制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行回購股份過程中所需的一切協(xié)議、合同和文件,并進行相關申報;
8、就股份回購向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù);簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件;以及做出其他以上雖未列明但其認為與股份回購有關的必須、恰當或合適的所有行為;
9、依據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件需注銷已回購股份的,根據(jù)相關法律規(guī)定實施已回購股份的注銷,并辦理相關事項。
上述授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢時止。
表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。
三、備查文件
1、勁仔食品集團股份有限公司第二屆監(jiān)事會第八次會議決議。
特此公告。
勁仔食品集團股份有限公司
監(jiān) 事 會
2023年2月25日
證券代碼:003000 證券簡稱:勁仔食品 公告編號:2023-013
勁仔食品集團股份有限公司
第二屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、勁仔食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第八次會議由董事長周勁松先生召集,會議通知于2023年2月21日通過電子郵件、電話的形式送達至各位董事,董事會會議通知中包括會議的相關材料,同時列明了會議的召開時間、地點、內容和方式。
2、本次董事會于2023年2月24日在長沙市開福區(qū)萬達廣場A座寫字樓46樓公司會議室召開,采取現(xiàn)場投票和通訊投票方式進行表決。
3、本次會議應出席董事人數(shù)7人,實際出席董事人數(shù)7人,無委托出席情況。
4、本次董事會由董事長周勁松先生主持,公司監(jiān)事、高管列席了本次董事會。
5、本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議并表決,一致通過了如下議案:
(一)審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象中有1名激勵對象已不在公司任職。根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定,公司董事會決定對該激勵對象持有的、已獲授但尚未解除限售的30,000股限制性股票進行回購注銷。本次回購注銷股份總數(shù)為30,000股,約占公司當前股本總額的0.0001%。本次回購注銷完成后,公司股本總額將由451,099,159股減至451,069,159股。《關于回購注銷部分限制性股票的公告》具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。本議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告。
(二)審議通過《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的議案》
因公司實施2021年年度權益分派,因此需對公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格進行調整,根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等規(guī)定,調整后的首次授予部分回購價格應為P=7.16-0.15=7.01元/股加上銀行同期存款利息。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格的公告》。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告。
?。ㄈ徸h通過《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》
因公司非公開發(fā)行股份47,899,159股,以及擬注銷部分未解除限售的限制性股票30,000股,導致公司股本總額及注冊資本相應發(fā)生變化,本次變更公司注冊資本并修訂《公司章程》。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。本議案尚需提交公司股東大會審議。
(四)審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》
為提高募集資金使用效率,在確保不影響募集資金安全和募集資金投資計劃正常進行的前提下,公司(含子公司)擬使用最高額度不超過2億元(含)的部分閑置募集資金購買保本型理財產品。授權期限自2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起,至2023年年度股東大會召開之日止,在前述額度和期限范圍內,可循環(huán)滾動使用。 具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。本議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告。
?。ㄎ澹徸h通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金議案》
公司使用募集資金置換預先投入自籌資金總計7,240.20萬元。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告。
?。h逐項審議通過《關于回購公司股份方案的議案》
決議內容:公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份,本次回購股份將用于員工持股計劃及股權激勵計劃。本次回購資金總額不低于人民幣4,000萬元(含)且不超過人民幣8,000萬元(含),回購價格不超過人民幣16元/股。
?。?)回購股份的目的及用途
基于對公司未來發(fā)展的信心,為有效維護廣大股東利益,增強投資者信心,進一步完善公司長效激勵機制,在綜合考慮公司財務狀況、經營情況以及未來盈利能力和發(fā)展前景后,公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。本次擬回購的股份將用于實施股權激勵計劃及員工持股計劃。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份符合相關條件
公司本次回購股份符合《回購規(guī)則》與《回購指引》的相關條件:
1、公司股票上市已滿一年;
2、公司最近一年無重大違法行為;
3、回購股份后,公司具備債務履行能力和持續(xù)經營能力;
4、回購股份后,公司的股權分布符合上市條件;
5、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份的種類
公司已發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份的方式
本次回購股份采用集中競價交易方式實施。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份的價格
本次回購股份的價格為不超過16元/股(含),該回購股份價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格在回購實施期間,綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
自董事會通過本次回購方案之日起至回購實施完成前,若公司在回購期內發(fā)生資本公積金轉增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股份拆細、縮股、配股及其他除權除息等事宜,自股價除權、除息之日起,按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購股份價格上限。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)回購股份的實施期限
1、本次回購的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件,則回購期提前屆滿:
?。?)如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案即實施完畢,亦即回購期限自該日起提前屆滿。
?。?)如公司董事會決定終止本回購方案,則回購期限自公司董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司將根據(jù)董事會授權,在回購期限內根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。公司不得在下述期間回購公司股票:
(1)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前十個交易日起算;
?。?)公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內;
?。?)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中,至依法披露之日內;
(4)中國證監(jiān)會、深圳證券交易規(guī)定的其他情形。
3、公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托:
?。?)開盤集合競價;
?。?)收盤前半小時內;
?。?)股票價格無漲跌幅限制的交易日內。
公司回購股份的委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額及資金來源
本次回購股份后續(xù)將用作股權激勵計劃及員工持股計劃?;刭徺Y金總額為不低于人民幣4,000萬元(含)、不高于人民幣8,000萬元(含)。擬用于回購股份的資金全部來源于公司自有資金。
在回購價格不超過人民幣16元/股(含)的條件下,按回購金額下限4,000萬元(含)和回購價格上限進行測算,預計本次回購的股份數(shù)量約為250萬股(含),約占公司目前已發(fā)行總股本的0.55%;按回購金額上限8,000萬元(含)和回購價格上限進行測算,預計本次回購的股份數(shù)量約為500萬股(含),約占公司目前已發(fā)行總股本的1.11%。具體回購股份的數(shù)量、所需資金總額以回購期限屆滿或者回購完畢時實際回購的股份數(shù)量、資金總額為準。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
(8)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排,以及防范侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將全部用于后續(xù)實施股權激勵及員工持股計劃。公司如未能在股份回購完成之后36個月內實施上述計劃,未使用的回購股份將履行相關程序予以注銷并減少公司注冊資本。
若本公司發(fā)生注銷所回購股份的情形,屆時將按照《公司法》等法律法規(guī)的要求履行相關決策程序,通知所有債權人并及時履行信息披露義務,充分保障債權人的合法權益。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
?。?)辦理本次回購相關事宜的具體授權
為保證本次回購股份的順利實施,公司董事會授權公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內,按照最大限度維護公司及股東利益的原則,全權辦理本次回購股份相關事宜,授權內容及范圍包括但不限于:
1、根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定和董事會決議,結合公司和市場實際情況,確定回購股份的方案和條款,包括但不限于:回購股份用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數(shù)量、順延實施期限等一切與回購股份相關的事項;
2、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對回購股份政策有新的規(guī)定,或市場情況發(fā)生變化,除根據(jù)相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求或《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外,根據(jù)相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求并結合市場情況和公司實際情況,決定調整回購方案、終止回購方案、根據(jù)情況酌情決定是否繼續(xù)開展回購股份等事宜;
3、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶;
4、在回購期限內擇機回購股份,包括回購的方式、時間、價格和數(shù)量等;
5、依據(jù)有關規(guī)定及監(jiān)管機構的要求調整具體實施方案,辦理與股份回購有關的其他事宜;
6、根據(jù)實際回購的情況,對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改,并辦理有關交易所、證券登記機構、工商主管部門等相關手續(xù);
7、制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行回購股份過程中所需的一切協(xié)議、合同和文件,并進行相關申報;
8、就股份回購向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù);簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件;以及做出其他以上雖未列明但其認為與股份回購有關的必須、恰當或合適的所有行為;
9、依據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件需注銷已回購股份的,根據(jù)相關法律規(guī)定實施已回購股份的注銷,并辦理相關事項。
上述授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢時止。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告《關于回購公司股份方案的公告》。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見,同意回購公司股份方案事項。獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告。
?。ㄆ撸徸h通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
公司擬以2023年3月7日為股權登記日,于2023年3月13日在公司會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會審議本次相關議案。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結果:7票同意,0票棄權,0票反對。
三、備查文件
1、勁仔食品集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議;
2、勁仔食品集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第八次會議相關 事項的獨立意見。
特此公告。
勁仔食品集團股份有限公司
董事會
2023年2月25日
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