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（里接B6版）

綜上所述，不違反公司規(guī)定為準(zhǔn)則且綜合考慮激勵效果的前提下，本股權(quán)激勵計劃選購公司回購股份的價格為30.87元/股，兼具激勵效果和公司的股東權(quán)益，具有合理性，有益于上市公司穩(wěn)定發(fā)展，合乎“盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其它債權(quán)人權(quán)益公平”的原則。

五、股權(quán)激勵計劃的持有期、鎖定期、績效考評

（一）股權(quán)激勵計劃的持有期

1、本股權(quán)激勵計劃的持有期為48個月，自公司新聞最后一筆標(biāo)底股票過戶至本股權(quán)激勵計劃戶下之日開始計算。本股權(quán)激勵計劃在持有期屆滿時若未貸款展期則自主停止，可經(jīng)董事會審議準(zhǔn)許提前結(jié)束或貸款展期。存續(xù)期內(nèi)，本股權(quán)激勵計劃的個股全部出售結(jié)束或產(chǎn)權(quán)過戶至本股權(quán)激勵計劃持有者，可提前結(jié)束。

2、這次股權(quán)激勵計劃的持有期期滿前1個月，如所持有的企業(yè)股票并未全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本股權(quán)激勵計劃持有者，經(jīng)參加持有者大會的持有者持有2/3（含）上面市場份額允許并提交公司董事會審議通過后，這次股權(quán)激勵計劃的持有期可延長。

3、若因企業(yè)股票停盤或是關(guān)鍵期等狀況，造成此次股權(quán)激勵計劃持有的企業(yè)股票不能在持有期限制期滿前所有轉(zhuǎn)現(xiàn)或產(chǎn)權(quán)過戶至本股權(quán)激勵計劃持有者時，經(jīng)參加持有者大會的持有者持有2/3（含）上面市場份額允許同時提交董事會審議通過后，股權(quán)激勵計劃的存續(xù)期限可以增加。

4、上市企業(yè)必須在股權(quán)激勵計劃存續(xù)期期限屆滿前六個月公布提示性公告，表明已過期的股權(quán)激勵計劃所持有股票數(shù)量和占公司總總股本比例。

5、上市企業(yè)最晚必須在股權(quán)激勵計劃存續(xù)期限屆滿時公布到期股權(quán)激勵計劃所持有股票數(shù)量和占公司總總股本比例、期滿之后的處理分配，并按照股權(quán)激勵計劃計劃方案的承諾履行相應(yīng)的審議程序和信息披露法律義務(wù)。

（二）股權(quán)激勵計劃的鎖定期以及合理化、合規(guī)

1、本此股權(quán)激勵計劃根據(jù)非交易過戶等相關(guān)法律法規(guī)許可證的方法所獲得的標(biāo)的股票，鎖定期為12個月，自公司新聞最后一筆標(biāo)底股票過戶至此次股權(quán)激勵計劃戶下之日開始計算。

自鎖住期屆滿后12個月內(nèi)本股權(quán)激勵計劃可所屬的個股利益數(shù)量不超過其持倉總量的50%，鎖住期滿24個月內(nèi)總計可所屬個股利益數(shù)量不超過本股權(quán)激勵計劃原始持倉總量的100%。

此次股權(quán)激勵計劃所獲得的標(biāo)的股票，因上市企業(yè)分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情況所發(fā)展獲得的股權(quán)，亦必須遵守以上股權(quán)鎖定安排。

2、這次股權(quán)激勵計劃的交易限額

此次股權(quán)激勵計劃將嚴(yán)格執(zhí)行市場交易規(guī)則，遵循證監(jiān)會、上海交易所有關(guān)股票交易有關(guān)規(guī)定，在以下期間不得交易企業(yè)股票：

（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前三十日內(nèi)，因特殊原因延遲公示日期，自原預(yù)定公示日前三十日開始計算；

（2）企業(yè)季度總結(jié)報告、年報披露時間、業(yè)績報告公示前十日內(nèi)；

（3）自可能會對本公司股票及其衍生種類成交價產(chǎn)生較大影響的大事件產(chǎn)生之日或者進(jìn)入決策制定之日至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會及上海交易所所規(guī)定的期內(nèi)。

如將來有關(guān)以上不可交易企業(yè)股票時限的相關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)或行政規(guī)章產(chǎn)生變化，則參考最新規(guī)定實行。

3、此次股權(quán)激勵計劃鎖定期合理化、合規(guī)表明

此次股權(quán)激勵計劃鎖定期設(shè)置原則為激勵與約束相等。公司表示，在依法依規(guī)的前提下，此次鎖定期的設(shè)置還可以在充足激勵團(tuán)隊的前提下，對職工產(chǎn)生相應(yīng)的管束，進(jìn)而更高效的統(tǒng)一持有者與公司以及公司股東的利益，達(dá)成公司本次股權(quán)激勵計劃的效果，從而促進(jìn)企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展。

（三）股權(quán)激勵計劃本人的績效考評

個人層面績效考評由公司管理人員及人事部門承擔(dān)組織評價，依據(jù)考評達(dá)到情況決定持有者當(dāng)初具體開啟信用額度，若持有者具體解鎖的標(biāo)的股票利益總數(shù)低于當(dāng)初總體目標(biāo)開啟總數(shù)，管委會有權(quán)利決定把沒有達(dá)到開啟標(biāo)準(zhǔn)的市場份額初次分配。若以上市場份額在股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)沒完成分派或決定不再分配，則待分配個股部分在開啟日后在存續(xù)期內(nèi)適時售賣，并以其相匹配金額的具體售賣金額與該金額的初始出資本額的孰低值退還本人。如退還持有者后仍然存在盈利，盈利一部分歸公司提供的。

六、存續(xù)期內(nèi)企業(yè)融資時持股計劃的活動形式

此次股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)以配資、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等形式股權(quán)融資時，由管委會遞交持有者會議審議是不是參加及具體參與計劃方案。

七、股權(quán)激勵計劃管理模式

在取得股東大會批準(zhǔn)后，此次股權(quán)激勵計劃采用自籌資金方法開設(shè)，由企業(yè)自行管理。此次股權(quán)激勵計劃的結(jié)構(gòu)最大管理方法權(quán)力機(jī)關(guān)為持有者大會。持有者大會設(shè)管委會，并權(quán)限管理聯(lián)合會做為股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)管此次股權(quán)激勵計劃的日常管理方法，表示持有者履行除投票權(quán)之外的股東權(quán)益?！秵T工持股計劃管理辦法》對管委會的工作職責(zé)進(jìn)行明確的承諾，并制定足夠的風(fēng)險防控和防疫措施。董事會承擔(dān)擬訂和調(diào)整本計劃草案，并且在股東大會授權(quán)范圍之內(nèi)申請辦理此次股權(quán)激勵計劃的許多相關(guān)的事宜。

（一）持有者大會

1、企業(yè)職工在申購此次股權(quán)激勵計劃市場份額后立即成為本規(guī)劃的持有者，持有者大會是股權(quán)激勵計劃的結(jié)構(gòu)最大管理方法權(quán)力機(jī)關(guān)。全部擁有平均有權(quán)參與持有者大會。持有者能夠親身參加持有者大會并決議，也可以委托委托代理人委托出席并決議。持有者以及委托代理人參加持有者大會的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)用等，都由持有者自己承擔(dān)。

2、以下幾點必須舉辦持有者大會進(jìn)行審議：

（1）競選、免去管理方法委員會委員；

（2）股權(quán)激勵計劃的變更、停止、持有期的延長；

（3）股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)以配資、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等形式股權(quán)融資時，由管委會遞交持有者會議審議是不是參加及資金解決方法；

（4）決議和修定《員工持股計劃管理辦法》；

（5）權(quán)限管理聯(lián)合會監(jiān)管股權(quán)激勵計劃的日常管理方法；

（6）權(quán)限管理聯(lián)合會履行除投票權(quán)之外的股東權(quán)益；

（7）權(quán)限管理聯(lián)合會承擔(dān)股權(quán)激勵計劃的結(jié)算和財產(chǎn)分割；

（8）權(quán)限管理聯(lián)合會履行本股權(quán)激勵計劃財產(chǎn)工作職責(zé)，包含但是不限于將該股權(quán)激勵計劃的閑錢投向銀行理財（僅限保本型理財產(chǎn)品）、在鎖住期屆滿后售賣企業(yè)股票進(jìn)行變現(xiàn)、依據(jù)持有者大會的決議開展其他投資等；

（9）別的管委會認(rèn)為需要舉辦持有者會議審議的事宜。

3、初次持有者會議由企業(yè)董事長助理或是特定人員負(fù)責(zé)集結(jié)和主持，之后持有者會議由管委會承擔(dān)集結(jié)，由管委會主任主持。管理方法委員會主任不能履行職位時，對其分派一名管理方法委員會委員承擔(dān)組織。

4、舉辦持有者大會，管委會需提前3日將書面形式會議報告根據(jù)直接送達(dá)、郵遞、發(fā)傳真、電子郵箱或者其他方式，遞交給整體持有者。書面形式會議報告理應(yīng)至少包括以下幾點：

（1）大會的時長、地址；

（2）會議的召開方法；

（3）擬決議的事宜（會議提案）；

（4）會議召集人和節(jié)目主持人、臨時會議的提議人以及書面形式建議；

（5）會議表決所必須的會議材料；

（6）持有者理應(yīng)親身參加或者委托別的持有者委托出席會議的規(guī)定；

（7）聯(lián)絡(luò)人和聯(lián)系電話；

（8）下達(dá)通知的日期。

遇有緊急狀況，能通過口頭上方式通知舉辦持有者大會?？陬^上方式通知至少應(yīng)包含上述第（1）、（2）項內(nèi)容和因情況危急必須盡快舉辦持有者大會的表明。

5、持有者大會的表決程序流程

（1）每一項提議通過充分討論后，節(jié)目主持人理應(yīng)適度報請參會持有者進(jìn)行表決。節(jié)目主持人也可以準(zhǔn)備在大會所有提議探討完成后一并報請參會持有者進(jìn)行表決，表決方式為書面形式?jīng)Q議。

（2）這次股權(quán)激勵計劃的持有者按所持有的市場份額具有投票權(quán)。

（3）持有人的決議意愿分成允許、抵制和放棄。參會持有者應(yīng)該從以上意愿中挑選其一，未作挑選或是同時選擇多個意愿的，視作放棄；半途離去主會場總不回而未作所選擇的，視作放棄。持有人在大會主持人宣布表決結(jié)果后或是要求的表決期限完成后進(jìn)行表決的，其決議狀況不予以統(tǒng)計分析。

（4）會議主持理應(yīng)現(xiàn)場公布當(dāng)場決議統(tǒng)計數(shù)據(jù)。每一項提案如經(jīng)參加持有者大會的持有者持有超出50%市場份額批準(zhǔn)后則視為一致通過（股權(quán)激勵計劃承諾需2/3左右市場份額允許除外），產(chǎn)生持有者大會的合理決定。

（5）持有者會議決議需報董事會、股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)《章程》的相關(guān)規(guī)定提交公司股東會、股東大會審議。

（6）會議主持負(fù)責(zé)安排負(fù)責(zé)人對持有者大會認(rèn)真檢查。

6、直接或合計持有股權(quán)激勵計劃30%之上金額的持有者可向持有者大會遞交臨時性提議，臨時性提議需在持有者召開前3日向管委會遞交。

7、直接或合計持有股權(quán)激勵計劃30%之上金額的持有者能夠建議舉辦持有者大會。

（二）管委會

1、股權(quán)激勵計劃設(shè)管委會，對股權(quán)激勵計劃開展日常管理方法，表示持有者履行除投票權(quán)之外的股東權(quán)益。管理方法委員會成員由整體持有者大會投票選舉。

2、管委會由3名委員會構(gòu)成，設(shè)管理方法委員會主任1人。管理方法委員會委員都由持有者大會投票選舉。管控委員會主任由管委會以全體委員的半數(shù)以上投票選舉。管控委員會委員的任職為股權(quán)激勵計劃的持有期。

3、管理方法委員會委員應(yīng)遵守法律法規(guī)、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對股權(quán)激勵計劃承擔(dān)以下忠實義務(wù)：

（1）不能濫用職權(quán)貪污受賄或者其它非法所得，不可侵吞股權(quán)激勵計劃的資產(chǎn)；

（2）不可侵吞股權(quán)激勵計劃資產(chǎn)；

（3）沒經(jīng)管委會允許，不可將股權(quán)激勵計劃財產(chǎn)或是資產(chǎn)因其個人名義或者其它個人名義開賬戶存放；

（4）沒經(jīng)持有者會議同意，不可將股權(quán)激勵計劃資金借貸給他人或者以股權(quán)激勵計劃資產(chǎn)給他人做擔(dān)保；

（5）不得利用其權(quán)力危害股權(quán)激勵計劃權(quán)益。

管理方法委員會委員違背忠實義務(wù)給股權(quán)激勵計劃造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管委會履行下列崗位職責(zé)：

（1）承擔(dān)集結(jié)持有者大會；

（2）代表全體持有者對股權(quán)激勵計劃開展日常管理方法；

（3）代表全體持有者履行除投票權(quán)之外的股東權(quán)益；

（4）管理方法股權(quán)激勵計劃利潤分成；

（5）依照股權(quán)激勵計劃要求確定持有人的資質(zhì)撤銷事宜，和被取消資格的持有者持有金額的解決事宜；

（6）管理決策股權(quán)激勵計劃市場份額回收處理、承攬以及對應(yīng)利潤的兌付分配；

（7）申請辦理股權(quán)激勵計劃市場份額傳承備案；

（8）依照股權(quán)激勵計劃要求決議明確因個人考核不合格等原因而收回市場份額等分派/再分配原則；

（9）管理決策股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)除上述事項以外獨特事宜；

（10）代表全體持有者簽定有關(guān)文件；

（11）履行本股權(quán)激勵計劃財產(chǎn)工作職責(zé)，包含但是不限于將該股權(quán)激勵計劃的閑錢投向銀行理財（僅限保本型理財產(chǎn)品）、在鎖住期屆滿后售賣企業(yè)股票進(jìn)行變現(xiàn)或產(chǎn)權(quán)過戶至本股權(quán)激勵計劃持有者，依據(jù)持有者大會的決議開展其他投資等；

（12）持有者大會授權(quán)別的崗位職責(zé)；

（13）本計劃草案及相關(guān)法律法規(guī)合同約定的別的應(yīng)當(dāng)由管委會履行崗位職責(zé)。

5、管理方法委員會主任履行以下權(quán)力：

（1）組織持有者會議集結(jié)、組織管理方法委員會會議；

（2）催促、查驗持有者大會、管委會決議的實行；

（3）管委會授予別的權(quán)力。

6、管委會經(jīng)常性召開工作會議，由管理方法委員會主任集結(jié)，至少于召開前1日通告整體管理方法委員會委員。

7、管理方法委員會委員能夠建議舉辦管委會臨時會議。管理方法委員會主任理應(yīng)自接到建議后3日內(nèi)，集結(jié)和主持管理方法委員會會議。

8、管理方法委員會會議應(yīng)該有過半數(shù)的管理方法委員會委員參加即可舉辦。管委會作出決議，必須經(jīng)過整體管理方法委員會委員的半數(shù)以上根據(jù)。管委會決定的表決，推行一人一票。

9、管委會決定表決方式為記名投票決議。管理方法委員會會議在確保管理方法委員會委員充足發(fā)表意見前提下，可以使用發(fā)傳真形式進(jìn)行并作出決議，然后由出席會議管理方法委員會委員簽名。

10、管理方法委員會會議，應(yīng)當(dāng)由管理方法委員會委員自己參加；管理方法委員會委員因事不可以出席的，能夠書面形式授權(quán)委托別的管理方法委員會委員委托參加，授權(quán)委托書時應(yīng)注明委托代理人的姓名、代理商事宜、受權(quán)范圍及有效期，然后由受托人簽字或蓋章。委托出席會議的管理方法委員會委員必須在授權(quán)范圍內(nèi)履行管理方法委員會委員的權(quán)力。管理方法委員會委員未參加管理方法委員會會議，也未授權(quán)委托代表出席的，視為自動放棄在這個次會議里的選舉權(quán)。

11、管委會需對大會所審議項的確定產(chǎn)生會議紀(jì)要，出席會議的管理方法委員會委員必須在會議紀(jì)要上簽字。

（三）股東大會授權(quán)股東會事宜

股東大會授權(quán)股東會全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的事宜，包含但是不限于以下幾點：

1、非交易過戶完成前，當(dāng)公司產(chǎn)生權(quán)益分派時，受權(quán)董事會對此次持股計劃涉及到標(biāo)的股票的成交價格及/或采購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)節(jié)；

2、授權(quán)許可股東會申請辦理此次股權(quán)激勵計劃的設(shè)立、變更和停止；

3、受權(quán)董事會對此次股權(quán)激勵計劃的持有期增加和提前結(jié)束做出決定；

4、授權(quán)許可股東會申請辦理此次股權(quán)激勵計劃所買賣股票的鎖住、開啟和所屬的所有事項；

5、受權(quán)董事會對《2024年員工持股計劃（草案）》作出說明；

6、受權(quán)股東會對該股權(quán)激勵計劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司配資等并購重組事項做出決定；

7、受權(quán)股東會變動股權(quán)激勵計劃參與其中目標(biāo)及明確規(guī)范；

8、受權(quán)股東會簽定與本次股權(quán)激勵計劃的合同及協(xié)議文檔；

9、若相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、制度產(chǎn)生調(diào)節(jié)，認(rèn)證股東會依據(jù)調(diào)整情況對此次股權(quán)激勵計劃進(jìn)行相關(guān)修改和完善；

10、授權(quán)許可股東會申請辦理此次股權(quán)激勵計劃所需要的別的必需事項，但相關(guān)文件明文規(guī)定應(yīng)由股東會履行的權(quán)力以外。

以上受權(quán)自公司股東大會根據(jù)日起至此次股權(quán)激勵計劃實施完畢之天內(nèi)合理。

所述受權(quán)事宜，除法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會規(guī)章制度、行政規(guī)章、《員工持股計劃（草案）》或《公司章程》明確規(guī)定了應(yīng)由股東會決議根據(jù)的事項外，其他事宜可以由老總或者其授權(quán)適度人員意味著股東會立即履行。

（四）監(jiān)督機(jī)構(gòu)

在取得股東大會批準(zhǔn)后，此次股權(quán)激勵計劃由企業(yè)自行管理。此次股權(quán)激勵計劃能夠視執(zhí)行情況聘用具有相關(guān)資質(zhì)的專業(yè)公司為持股計劃提供咨詢服務(wù)、管理方法等業(yè)務(wù)。

八、股權(quán)激勵計劃的變更、停止及持有者利益的處置

（一）企業(yè)產(chǎn)生具體控制權(quán)變更、合拼、公司分立

如果因任何理由導(dǎo)致企業(yè)的實際控制人產(chǎn)生變化，或出現(xiàn)合拼、公司分立等情況，本股權(quán)激勵計劃未作變動。

（二）股權(quán)激勵計劃的變更

在此次股權(quán)激勵計劃的存續(xù)期內(nèi)，股權(quán)激勵計劃的變更需經(jīng)參加持有者大會的持有者持有2/3（含）上面市場份額允許，并提交公司董事會審議通過后方可實施。

（三）股權(quán)激勵計劃的停止

1、此次股權(quán)激勵計劃持有期滿時自主停止。

2、此次股權(quán)激勵計劃持有的企業(yè)股票全部出售或產(chǎn)權(quán)過戶至本股權(quán)激勵計劃持有者，本持股計劃可提前結(jié)束。

3、這次股權(quán)激勵計劃的持有期期滿前1個月，經(jīng)參加持有者大會的持有者持有2/3（含）上面市場份額允許并提交公司董事會審議通過后，這次股權(quán)激勵計劃的持有期可延長，增加期屆滿后本持股計劃自主停止。

4、除上述情況自主停止、提前結(jié)束外，存續(xù)期內(nèi)，這次股權(quán)激勵計劃的停止應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加持有者大會的持有者持有過 2/3 上面市場份額允許并提交公司董事會審議通過，并及時披露有關(guān)決定。

（四）股權(quán)激勵計劃的清理與分派

1、本股權(quán)激勵計劃持有期屆滿時自主停止，由管委會依據(jù)持有者大會的受權(quán)，在期滿或者終止的時候起30個工作日內(nèi)完成結(jié)算，在依規(guī)扣減相關(guān)費(fèi)用后，按持有者持有市場份額比例進(jìn)行財產(chǎn)分割。

2、在此次股權(quán)激勵計劃存續(xù)期限，管委會可以根據(jù)持有者大會的受權(quán)向持有者分派股權(quán)激勵計劃資產(chǎn)賬戶中的現(xiàn)錢。

3、在此次股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)，股權(quán)激勵計劃持有標(biāo)的股票買賣售賣獲得現(xiàn)金或有取得其余可分派的盈利時，股權(quán)激勵計劃每一個會計期間都可進(jìn)行分割，管委會在依規(guī)扣減相關(guān)費(fèi)用及計劃應(yīng)交賬款后按照持有者持有比例占持股計劃總金額的比例進(jìn)行分派。

（五）股權(quán)激勵計劃所持股份相匹配支配權(quán)的情況及持有者對股權(quán)權(quán)利的占據(jù)、應(yīng)用、投資回報處罰權(quán)益的分配

1、此次股權(quán)激勵計劃持有者根據(jù)股權(quán)激勵計劃所獲得的相匹配股權(quán)具有股東權(quán)益（包含分紅權(quán)、配股份、轉(zhuǎn)贈股份等資產(chǎn)收益權(quán)）但舍棄投票權(quán)。

2、在此次股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)另有約定，或者經(jīng)管委會允許外，持有者持有此次股權(quán)激勵計劃市場份額不得隨意撤出、轉(zhuǎn)讓或用以質(zhì)押、質(zhì)押貸款、貸款擔(dān)保、清償債務(wù)或做別的相近處理。

3、在鎖住期限內(nèi)以及可所屬前，持有者不得要求對股權(quán)激勵計劃的利益進(jìn)行分割。

4、在鎖住期限內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利時，股權(quán)激勵計劃因持有公司股份新獲得的股權(quán)一并鎖定，不可在二級市場售賣或以其他方式出讓，該等個股的開啟期與相匹配個股同樣。

5、在鎖住期限內(nèi)、可所屬前、存續(xù)期內(nèi)，管委會依據(jù)持有者大會的受權(quán)，應(yīng)當(dāng)股權(quán)激勵計劃開啟今后于存續(xù)期內(nèi)適時售賣對應(yīng)的標(biāo)的股票。

6、本股權(quán)激勵計劃鎖住期滿后、存續(xù)期內(nèi)，由持有者會議決定是不是對該股權(quán)激勵計劃對應(yīng)的盈利進(jìn)行分割，如確定分派，由持有者大會權(quán)限管理協(xié)會在依規(guī)扣減相關(guān)費(fèi)用后，依照持有者持有市場份額進(jìn)行分割。

7、在此次股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)，股權(quán)激勵計劃持有標(biāo)的股票買賣售賣獲得現(xiàn)金或有取得其余可分派的盈利時，股權(quán)激勵計劃每一個會計期間都可進(jìn)行分割，管委會在依規(guī)扣減相關(guān)費(fèi)用及計劃應(yīng)交賬款后按照持有者持有比例占持股計劃總金額的比例進(jìn)行分派。

8、在鎖住期限內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)生分紅派息時，股權(quán)激勵計劃因持有公司股份而獲得的股利記入股權(quán)激勵計劃貨幣性資產(chǎn)，暫未作再行分派，待此次股權(quán)激勵計劃鎖住期滿后、存續(xù)期內(nèi)，由管委會依據(jù)持有者大會的受權(quán)再決定是否進(jìn)行分割。此次股權(quán)激勵計劃鎖住期滿后、存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)生分紅派息時，股權(quán)激勵計劃因持有公司股份而獲得的股利記入股權(quán)激勵計劃貨幣性資產(chǎn)。

9、如出現(xiàn)其他未約定事項，持有者所持的股權(quán)激勵計劃金額的處置措施由管委會明確。

10、此次股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)以配資、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等形式股權(quán)融資時，由管委會遞交持有者會議審議是不是參加及具體參與計劃方案。

（六）股權(quán)激勵計劃持有者發(fā)生辭職、離休、死亡或別的不再適合參與持股計劃等情況時，所持股份權(quán)利的處置辦法

1、產(chǎn)生如下所示情況的，管委會有權(quán)利取消該持有者參加此次股權(quán)激勵計劃資格。

（1）持有者離職、擅自離崗或被開除的；

（2）持有人在勞動合同到期后，拒絕與公司或者分公司續(xù)簽勞動合同的；

（3）持有者勞動合同到期后，公司或者分公司不與其說續(xù)簽勞動合同的；

（4）持有者被免職、降權(quán)，致使不符參加此次股權(quán)激勵計劃要求的；

（5）退休之后不會再在公司繼續(xù)就職或提供服務(wù)；

（6）非因行使職權(quán)喪失勞動力或死亡的；

（7）持有者因包括不限于違反法律、違背職業(yè)道德規(guī)范、泄漏商業(yè)機(jī)密、瀆職或失職、有違公司規(guī)章制度、受雇于競爭者、情況嚴(yán)重違反公司規(guī)定或信譽(yù)等重要違規(guī)行為，造成遭受企業(yè)免職、留司查詢、解除勞動關(guān)系等紀(jì)律處分的情況；

（8）持有者所發(fā)生的別的不適宜繼續(xù)參與持股計劃情況；

（9）管委會評定其他情形。

當(dāng)出現(xiàn)上述情形時，管委會有權(quán)利取消該持有者參加本股權(quán)激勵計劃資格并登記持股計劃市場份額撤銷取回辦理手續(xù)（無論是否進(jìn)到所屬期）。截止到管委會取消該持有者參加股權(quán)激勵計劃資格的當(dāng)天，股權(quán)激勵計劃進(jìn)到所屬過后已分派現(xiàn)錢權(quán)利的（年底分紅以外），可以由原持有者按所屬市場份額具有，對于未所屬的許多市場份額管委會有權(quán)利決定把該市場份額分配至別的持有者，該持有者必須符合本股權(quán)激勵計劃參與目標(biāo)規(guī)范（到時候由管委會結(jié)合實際情況以及相關(guān)約束條件獨立承諾該金額的轉(zhuǎn)讓狀況，如是不是由其他滿足條件的職工轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓市場份額、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用等），如此市場份額相對應(yīng)的個股及股票利益在股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)沒完成分派或決定不再分配，則待分配的個股由企業(yè)在開啟今后于存續(xù)期內(nèi)適時售賣，并以其相匹配金額的具體售賣金額與該金額的初始出資本額的孰低值退還持有者，如退還持有者后仍然存在盈利，則盈利歸公司提供的。

在其中，在出現(xiàn)上述第（7）條情形時或是持有者申請辦理所屬后違背申購協(xié)議約定的同行業(yè)競爭條款，公司有權(quán)規(guī)定持有者退還此次持股計劃帶來的好處。

2、持有者持有市場份額調(diào)節(jié)的情況

存續(xù)期內(nèi)，管委會根據(jù)企業(yè)對持有人的有關(guān)考核結(jié)果或職位/職務(wù)級別變化趨勢，調(diào)節(jié)持有者所取得的持股計劃市場份額，包含調(diào)減、核減及其撤銷市場份額。針對撤銷的市場份額及已完成的資金盈利一部分的處理方法參考本方案第八條第（六）款第1項。

3、持有者持有利益不去做更改的情況

（1）職位變動：存續(xù)期內(nèi)，持有者產(chǎn)生不會受到本人掌控的崗位調(diào)整，但仍在公司內(nèi)任職的，所持有的股權(quán)激勵計劃利益未作變動。

（2）喪失勞動力：存續(xù)期內(nèi)，持有者因行使職權(quán)喪失勞動力的，所持有的股權(quán)激勵計劃利益未作變動。

（3）死亡：存續(xù)期內(nèi)，持有者因行使職權(quán)死亡的，所持有的股權(quán)激勵計劃利益未作變動，對其第一繼承人傳承并持續(xù)具有；該等繼承者不會受到應(yīng)具備參加此次股權(quán)激勵計劃資質(zhì)限制。

（4）管委會評定其他情形。

九、股權(quán)激勵計劃期滿所持有股份的處置辦法

當(dāng)股權(quán)激勵計劃持有期期滿或提前結(jié)束時，由管委會進(jìn)行相匹配股份的結(jié)算事項，并且在依規(guī)扣減相關(guān)費(fèi)用后，依照持有者持有市場份額進(jìn)行分割。

十、股權(quán)激勵計劃的賬務(wù)處理

依照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的相關(guān)規(guī)定：進(jìn)行等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定銷售業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)才可行權(quán)的獲得員工服務(wù)項目以利益結(jié)算股份支付，在等待期內(nèi)的每一個資產(chǎn)負(fù)債表日，理應(yīng)進(jìn)而對可行權(quán)權(quán)益工具總數(shù)的絕佳可能為載體，依照權(quán)益工具授予日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務(wù)記入經(jīng)濟(jì)成本或費(fèi)用及資本公積金。

假定公司在2024年4月初召開股東會，鎖住到期，此次股權(quán)激勵計劃依照前述合同約定的占比售賣持有標(biāo)的股票。經(jīng)預(yù)測分析算，假定企業(yè)權(quán)益工具的投資性房地產(chǎn)以董事會審議此次股權(quán)激勵計劃點前一個交易日企業(yè)收盤價60.17元/股作為參照，公司應(yīng)確定成本費(fèi)預(yù)計為1,026.67萬余元，該費(fèi)由企業(yè)在鎖住期限內(nèi)，按每一次開啟比例分?jǐn)?，則預(yù)估2024年至2025年股權(quán)激勵計劃費(fèi)用攤銷狀況計算如下所示：

企業(yè)：萬余元

表明：以上對公司經(jīng)營成效的危害最后的結(jié)果會以會計事務(wù)所開具的年度審計報告為標(biāo)準(zhǔn)。

在不考慮此次股權(quán)激勵計劃對公司業(yè)績產(chǎn)生的影響前提下，股權(quán)激勵計劃費(fèi)用攤銷費(fèi)對期限內(nèi)各年凈利潤有很大的影響。若考慮到股權(quán)激勵計劃公司的發(fā)展所產(chǎn)生的正方向功效，此次股權(quán)激勵計劃將極大激起企業(yè)員工積極性，提升運(yùn)營效率。

十一、持股計劃的關(guān)聯(lián)方及一致行動關(guān)聯(lián)

公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事及高管人員未參加此次股權(quán)激勵計劃。此次股權(quán)激勵計劃未向公司控股股東、控股股東簽定一致行動關(guān)聯(lián)或出現(xiàn)一致行動分配。

本股權(quán)激勵計劃總體舍棄因擁有標(biāo)的股票而擁有的股東表決權(quán)。

此次股權(quán)激勵計劃持有者中間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未簽定一致行動協(xié)議，不會有一致行動分配，此次股權(quán)激勵計劃不會有根據(jù)協(xié)議書、別的安排與控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員一同擴(kuò)大其所掌控的公司股權(quán)投票權(quán)數(shù)量行為或客觀事實。

因而，此次股權(quán)激勵計劃與公司控股股東、控股股東及董事、公司監(jiān)事、高管人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)聯(lián)。

十二、別的重大事項

1、董事會與股東大會審議通過此次股權(quán)激勵計劃并不意味著持有者具有繼續(xù)留在企業(yè)服務(wù)的權(quán)力，不屬于企業(yè)對職工聘請時限承諾，公司和持有人的勞務(wù)關(guān)系仍按公司與持有者簽訂的勞動合同實行。

2、公司實施此次股權(quán)激勵計劃的財務(wù)、賬務(wù)處理及稅款等事宜，按有關(guān)財務(wù)管理制度、企業(yè)會計準(zhǔn)則、稅收制度的規(guī)定執(zhí)行,職工因此次股權(quán)激勵計劃的實行而需要繳納的有關(guān)個稅由員工個人自己承擔(dān)。

3、此次股權(quán)激勵計劃不會有第三方為職工參與持股計劃給予獎賞、補(bǔ)助、托底等分配。

4、這次股權(quán)激勵計劃的解釋權(quán)歸屬于董事會，經(jīng)公司股東大會審議通過后起效。

北京市海天瑞聲科技發(fā)展有限公司股東會

2024年3月8日