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證券日?qǐng)?bào)編寫 蘇可

管控嚴(yán)格把控IPO準(zhǔn)入關(guān)。

證券日?qǐng)?bào)編寫從證券公司人士處獲知，最近，北京交易所對(duì)一部分項(xiàng)目開工了現(xiàn)場督導(dǎo)。北京交易所向承銷商下達(dá)的最新一期《發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》表明，本次現(xiàn)場督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)承銷商存在一些存在的不足，包含交易流水審查不全面、收益真實(shí)有效審查不全面、市場推廣費(fèi)審查結(jié)果證據(jù)不足支撐點(diǎn)、對(duì)過后銷售業(yè)績大幅下降情況匯報(bào)不到位、檢舉事宜審查不全面等。

有投資銀行人士向證券日?qǐng)?bào)編寫表明，北京交易所現(xiàn)場督導(dǎo)內(nèi)容十分細(xì)膩，與滬深交易所對(duì)IPO審核趨勢一樣嚴(yán)格。據(jù)了解，近年來，北京交易所辦理的公司IPO只有2單。

交易流水審查落實(shí)不到位

在這次現(xiàn)場督導(dǎo)中，交易流水審查不全面，是北京交易所對(duì)于承銷商執(zhí)業(yè)質(zhì)量明確提出的第一個(gè)難題。具體表現(xiàn)是，承銷商審查結(jié)果前后不一致；對(duì)控股股東家屬為外國投資者代墊費(fèi)用并且與外國投資者關(guān)聯(lián)企業(yè)存有大額資金往來賬戶審查不全面；對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)是否屬于外國投資者墊款成本審查不全面。

例如，在某項(xiàng)目中，承銷商在初期咨詢中回應(yīng)，債務(wù)人出借外國投資者實(shí)際控制人的賬款向其閑置自有資金，但后續(xù)審查表明，債務(wù)人所借資產(chǎn)來自第三方貸款。

在另一工程中，北京交易所留意到發(fā)行人的實(shí)際控制人為外國投資者代墊費(fèi)用，經(jīng)調(diào)取承銷商工作底稿發(fā)覺，代墊費(fèi)用事實(shí)上由實(shí)際控制人的丈母娘銀行帳戶代付款，而該賬戶存有超大金額取款和大額資金收付款情況，并且與外國投資者關(guān)聯(lián)企業(yè)存有大額資金往來賬戶，但承銷商對(duì)該賬戶大額資金銀行流水動(dòng)向不提供支撐力直接證據(jù)。

真正收益審查形式化

在收入真實(shí)有效審查不全面層面，證券日?qǐng)?bào)編寫留意到，北京交易所在多個(gè)項(xiàng)目中流露出對(duì)承銷商從業(yè)細(xì)節(jié)上的關(guān)心，一些承銷商的核查工作形式化。

例如，某項(xiàng)目的承銷商工作底稿表明，外國投資者部分客戶就期末庫存額度回應(yīng)了承銷商，但相關(guān)回應(yīng)文檔都未通過顧客的蓋公章或簽字，在其中第一大顧客還是用個(gè)人郵箱將回應(yīng)文件發(fā)送給承銷商，這就意味著工作人員的真實(shí)身份實(shí)效性沒辦法證明。除此之外，外國投資者向一部分大顧客索取統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，待顧客回應(yīng)外國投資者后，由外國投資者發(fā)送給中介服務(wù)，因而統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的實(shí)際精確性，管控對(duì)于此事有疑問。

在和核心客戶的采訪中，北京交易所留意到，有承銷商對(duì)部分客戶的采訪記錄沒經(jīng)顧客簽字蓋章確定，采訪記錄實(shí)效性不夠。與此同時(shí)，該承銷商實(shí)地調(diào)查的范圍較小，未對(duì)發(fā)行人第一大顧客在蘇州、上海等地的服務(wù)處開展實(shí)地調(diào)查，針對(duì)一些中國顧客大多都根據(jù)短視頻形式采訪，但回應(yīng)北京交易所的材料上，該承銷商卻申明已對(duì)我國存有分支機(jī)構(gòu)的核心客戶展開了實(shí)地調(diào)查。

除此之外，某項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)和上報(bào)會(huì)計(jì)回復(fù)函占比均比較低，北京交易所調(diào)取承銷商對(duì)核心客戶的采訪記錄發(fā)覺，采訪目標(biāo)沒有對(duì)收益、應(yīng)收賬款的額度進(jìn)行確認(rèn)，有關(guān)穿行測試總數(shù)、控制測試關(guān)鍵控制點(diǎn)數(shù)量以及公布具體內(nèi)容與實(shí)際情況不符合。

推廣費(fèi)用審查結(jié)果欠缺直接證據(jù)

本次現(xiàn)場督導(dǎo)中，北京交易所也發(fā)現(xiàn)了一部分承銷商在外國投資者市場推廣費(fèi)、外國投資者過后銷售業(yè)績大幅下降等多個(gè)方面審查落實(shí)不到位。

例如，某外國投資者當(dāng)年度歷期市場推廣費(fèi)金額較大、占營業(yè)收入比例較高。經(jīng)北京交易所調(diào)取承銷商工作底稿發(fā)覺，工作底稿中沒有相對(duì)應(yīng)證據(jù)支持咨詢回復(fù)信息結(jié)果。

北京交易所稱，該工作底稿里只有市場和市場推廣主題活動(dòng)相對(duì)應(yīng)的匯總報(bào)告，無整合性直接證據(jù)，如工作開展相片、支出憑證等，沒法確認(rèn)相對(duì)應(yīng)主題活動(dòng)真實(shí)發(fā)生。與此同時(shí)，外國投資者控股股東報(bào)告期曾給某市場銷售服務(wù)提供商控股股東轉(zhuǎn)走大額資金，承銷商沒有對(duì)出現(xiàn)異常交易流水進(jìn)出的狀況作出合理解釋。一部分出現(xiàn)異常市場銷售服務(wù)提供商法人賬戶在接到外國投資者付款的市場推廣服務(wù)費(fèi)用后，在短期內(nèi)轉(zhuǎn)到其控股股東或關(guān)鍵管理人員的個(gè)人帳戶，并沒有用以支付相應(yīng)的品牌推廣活動(dòng)費(fèi)，出現(xiàn)異常服務(wù)提供商是不是組織開展了相對(duì)應(yīng)的市場推廣主題活動(dòng)有疑問。

此外，某發(fā)行人在2023年8月至10月期內(nèi)相繼公布中報(bào)、三季報(bào)等，數(shù)據(jù)均表明外國投資者過后銷售業(yè)績發(fā)生大幅下降，但是直至11月底，發(fā)售優(yōu)秀人才遞交重大事項(xiàng)報(bào)告。

依據(jù)北京交易所有關(guān)規(guī)定，外國投資者發(fā)生“公布財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、重大事情臨時(shí)性公示或者調(diào)整財(cái)務(wù)預(yù)測”“存在其他可能會(huì)影響外國投資者合乎發(fā)行條件、企業(yè)上市條件和相應(yīng)信息披露要求，或者影響投資人分辨的重大事項(xiàng)”的，發(fā)行人和中介服務(wù)應(yīng)當(dāng)立即匯報(bào)。

北京交易所還強(qiáng)調(diào)，在現(xiàn)場督導(dǎo)時(shí)要注意到，有承銷商存有關(guān)鍵信息公開不正確、未按照規(guī)定升級(jí)申報(bào)文件和漏答咨詢難題、對(duì)舉報(bào)事宜審查不全面等狀況。