公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次向特定對象發(fā)行股票完成后,公司經(jīng)營與收益的變化,由公司自行負責;因本次向特定對象發(fā)行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準,本預案所述本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。
特別提示
一、本次向特定對象發(fā)行股票相關事項經(jīng)公司2022年10月28日召開的第十一屆董事會第十一次會議審議通過,2022年11月24日召開的2022年第五次臨時股東大會審議通過。根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,本次向特定對象發(fā)行股票的論證分析報告等事項尚需公司股東大會審議通過,深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
二、本次向特定對象發(fā)行股票的對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名的特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的,視為一個發(fā)行對象;信托投資公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。
發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行A股股票獲得深圳證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后,由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內,根據(jù)發(fā)行對象申購的情況,與本次發(fā)行A股股票的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次向特定對象發(fā)行股票。
三、本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過120,000.00萬元(含本數(shù)),募集資金扣除相關發(fā)行費用后將用于投資以下項目:
單位:萬元
若本次向特定對象發(fā)行股票實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額,公司將根據(jù)實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,確定各項目的具體投資金額,募集資金不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。在本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位之前,公司將根據(jù)項目進度的實際需要以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
四、本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計算得出,且不超過發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%,按照截至2022年12月31日萬澤股份總股本50,062.31萬股計算,本次發(fā)行股票數(shù)量不超過15,018.69萬股(含本數(shù)),并以中國證監(jiān)會同意注冊的批復文件為準。在上述范圍內,最終發(fā)行數(shù)量將在上市公司取得中國證監(jiān)會關于同意本次向特定對象發(fā)行股票的注冊批復后,按照相關規(guī)定,由上市公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行詢價結果,與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間,上市公司股票發(fā)生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的,本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應調整。
五、本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日,發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。若在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間,上市公司股票發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的,本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應調整。
在前述發(fā)行底價的基礎上,最終發(fā)行價格將在上市公司取得中國證監(jiān)會關于同意本次發(fā)行的注冊批復后,由上市公司董事會在股東大會授權范圍內與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況協(xié)商確定。
六、本次向特定對象發(fā)行股票完成后,上市公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化,上市公司的股權分布符合深圳證券交易所的相關規(guī)定,不會導致上市公司股票不符合上市條件的情況。
七、本次向特定對象發(fā)行股票前的滾存未分配利潤,將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
八、本次向特定對象發(fā)行股票的決議有效期自上市公司股東大會審議通過之日起12個月。
九、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號)《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》(2022年修訂)和《公司章程》的相關規(guī)定,上市公司制定了利潤分配政策及未來三年股東回報規(guī)劃,詳見本預案“第四章 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況”,請投資者予以關注。
十、根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110號)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號)和中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告〔2015〕31號)的要求,為保障中小投資者利益,上市公司分析了本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響,并提出了具體的填補回報措施,相關主體對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾,相關情況詳見本預案“第五章 本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的分析及擬采取的填補回報措施”。
公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應據(jù)此進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,提請廣大投資者注意。
十一、本次向特定對象發(fā)行股票方案最終能否獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊,尚存在較大的不確定性,提醒投資者注意相關風險。
釋 義
在本預案中,除非另有所指,下列簡稱具有如下含義:
注:本預案中,除特別說明外,數(shù)值均保留2位小數(shù),若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況,均為四舍五入原因造成。
第一章 向特定對象發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱:萬澤實業(yè)股份有限公司
英文名稱:Wedge Industrial Co., Ltd
注冊地址:汕頭市珠池路23號光明大廈B幢8樓
辦公地址:汕頭市珠池路23號光明大廈B幢8樓
股票上市地:深圳證券交易所
股票簡稱:萬澤股份
股票代碼:000534
法定代表人:黃振光
注冊資本:500,623,096.00元
成立時間:1992年11月4日
經(jīng)營范圍:高溫合金及其制品的研發(fā)、制造(制造限分支機構經(jīng)營,國家產(chǎn)業(yè)目錄淘汰類產(chǎn)品除外)、銷售、維修及相關技術服務;貨物進出口、技術進出口;普通機械、電器機械及器材、金屬材料、建筑材料、化工原料(危險化學品除外)、汽車零部件的銷售;電子計算機及配件的出租和銷售;電子計算機技術服務;對采礦業(yè)、醫(yī)藥業(yè)的投資。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
聯(lián)系電話:0755-83241679
聯(lián)系傳真:0755-83364466
郵政編碼:515041
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址:www.wedgeind.com
公司電子信箱:wzgf0534@163.com
二、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的
(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景
1、居民可支配收入穩(wěn)步增長、人口增長和人口老齡化趨勢促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展
近年來,我國居民人均可支配收入呈上升趨勢。根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計,2016年至2021年我國居民人均可支配收入由23,821元增加至35,128元,復合增長率為6.69%,居民生活水平的逐步提高、健康意識的逐步提升,直接拉動了藥品需求的增長。同時,我國人口基數(shù)大,每年人口的自然增長數(shù)量也較大,根據(jù)第七次全國人口普查,我國大陸地區(qū)人口達到14.12億,隨著計劃生育政策的逐步放開,預計未來我國人口數(shù)量仍將在較長時間內保持增長。第七次全國人口普查結果顯示,我國60歲及以上人口達2.64億人,占比為18.70%,與2010年相比上升5.44%,我國人口老齡化呈加速趨勢。人口增長及人口老齡化進程加速等社會發(fā)展因素,直接帶動了我國藥品市場需求的持續(xù)提升。
2、國家政策大力支持,促進微生態(tài)制劑行業(yè)快速健康發(fā)展
根據(jù)國家發(fā)改委《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務指導目錄》(2016版)及國家統(tǒng)計局《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》,微生態(tài)制劑屬于我國戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),具備高效、安全、節(jié)能、環(huán)保等特點,是我國建設資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會的重要支撐。目前,我國微生態(tài)活菌藥品行業(yè)市場參與者較少、集中度較高,具有較高的技術和資質壁壘。微生態(tài)制劑作為國家政策支持的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),其產(chǎn)品和技術均將得到國家的大力推進。
3、微生態(tài)制劑應用前景廣闊,市場需求呈持續(xù)增長態(tài)勢
當前微生態(tài)制劑已經(jīng)在醫(yī)藥、飼料、農(nóng)業(yè)和食品等多個領域得到應用,應用前景廣闊。在醫(yī)藥領域,微生態(tài)制藥逐漸在人類許多復雜疾病和慢性疾病領域顯示出巨大潛力,醫(yī)用微生態(tài)制劑已廣泛應用于臨床,對多種疾病的防治具有顯著效果,可應用于胃腸道疾病、感染性疾病、心血管系統(tǒng)疾病、腫瘤的防治以及嬰幼兒保健等,其應用范圍還在不斷擴展。頭豹研究院數(shù)據(jù)顯示,根據(jù)目前已經(jīng)進入臨床階段研究的疾病市場規(guī)模預估,現(xiàn)階段全球微生態(tài)藥物落地空間約500-600億美元,預估微生態(tài)藥物可滲透的市場空間大約有1,000億美元。同時,隨著微生態(tài)技術的進步及國家政策的大力支持,我國微生態(tài)制劑的市場需求持續(xù)增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局和中國生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示,2017年,微生態(tài)制劑的市場規(guī)模為44.82億元,2021年,微生態(tài)制劑的市場規(guī)模達到了89.19億元,同比增長19.81%。2017年至2021年,微生態(tài)制劑行業(yè)市場規(guī)模的年平均復合增長率為18.77%。
(二)本次向特定對象發(fā)行的目的
1、緊抓行業(yè)發(fā)展機遇,提高公司盈利能力
近年來隨著微生態(tài)學在我國的飛速發(fā)展,以微生態(tài)調節(jié)劑為主的新一類藥品、保健食品、飼料添加劑、植物生長促進劑正在形成產(chǎn)業(yè),創(chuàng)造出巨大的社會效益和經(jīng)濟效益。微生態(tài)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和應用前景十分廣闊,預計在今后5-10年里,能組織好資源、卓有成效地開展創(chuàng)新研發(fā)活動的國家、地區(qū)或企業(yè),將成為微生態(tài)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的贏家。
公司2020年、2021年和2022年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7,672.58萬元、9,529.24萬元及10,171.91萬元。本次向特定對象發(fā)行股票的募投項目建成達產(chǎn)后,可以大幅提高公司的盈利能力。
2、提升公司產(chǎn)能規(guī)模,完善生產(chǎn)基地布局
萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目未來將建設為集微生態(tài)制劑生產(chǎn)、研發(fā)設計、銷售為一體的綜合型服務基地。募投項目達產(chǎn)后,可以大幅提升公司微生態(tài)制劑產(chǎn)能規(guī)模,更好地匹配持續(xù)增長的市場需求。本次募投項目建成后,可以進一步增強公司在珠三角地區(qū)的產(chǎn)品生產(chǎn)及供應能力,助力公司構建南北雙基地格局,進一步完善公司的生產(chǎn)基地布局。
3、擴充公司資金實力,保障公司穩(wěn)健發(fā)展
截至2022年12月31日,公司的短期借款為19,500.31萬元,一年內到期的非流動負債為414.90萬元,長期借款為42,874.27萬元,公司存在一定償債壓力,財務費用成本較高,資金流壓力較大。在銀行信貸投放中,民營企業(yè)相對較難獲得信貸資金支持,且融資成本較高,貸款不確定性較大。本次募集資金部分將用于償還銀行貸款和補充流動資金,有助于降低資產(chǎn)負債率,保持公司穩(wěn)健的財務結構,緩解公司的現(xiàn)金流壓力,滿足公司的業(yè)務發(fā)展需求。
三、本次發(fā)行方案概要
(一)發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
(二)發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式,公司將在獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內選擇適當時機發(fā)行股票。
(三)發(fā)行對象及認購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的,視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。
發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行A股股票獲得深圳證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后,由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內,根據(jù)發(fā)行對象申購的情況,與本次發(fā)行A股股票的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次向特定對象發(fā)行股票。
(四)定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。
具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復后,由董事會和保薦機構(主承銷商)按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,遵照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則,根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況協(xié)商確定。
定價基準日至發(fā)行日期間,公司若發(fā)生派息、送股、轉增股本等除權除息事項,本次發(fā)行價格將進行相應調整。
(五)發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過15,018.69萬股(含),募集資金不超過120,000.00萬元(含)。具體發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
定價基準日至發(fā)行日期間,公司若發(fā)生派息、送股、轉增股本等除權除息事項,本次發(fā)行數(shù)量將進行相應調整。
(六)限售期安排
發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行的股份,自本次向特定對象發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
發(fā)行對象基于本次向特定對象發(fā)行所取得的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等情形衍生取得的股份,亦應遵守上述限售期安排。本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象因本次向特定對象發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、 深圳證券交易所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。
(七)上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票在鎖定期屆滿后,將在深圳證券交易所上市交易。
(八)募集資金投向
本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過120,000.00萬元,扣除發(fā)行費用后將用于萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目、償還銀行貸款和補充流動資金項目。
萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目以全資子公司珠海市萬澤生物醫(yī)藥有限公司為實施主體。償還銀行貸款和補充流動資金項目的實施主體為公司、公司全資或控股子公司。
若本次向特定對象發(fā)行實際募集資金凈額少于投資項目的募集資金擬投入金額,則不足部分由公司自籌資金解決。本次募集資金到位前,根據(jù)實際需要,公司以自籌資金支付上述項目所需的資金;本次募集資金到位后,公司將以募集資金進行置換。
(九)本次向特定對象發(fā)行前公司未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次向特定對象發(fā)行完成后的新老股東共享。
(十)本次決議的有效期
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行相關議案之日起十二個月。
四、本次發(fā)行對象及其與公司的關系
本次發(fā)行的對象不超過35名(含),為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境外法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購股份的,視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象將在公司取得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后,按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定,由公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構(主承銷商),根據(jù)發(fā)行對象申購情況協(xié)商確定。
截至本預案出具日,尚未確定本次發(fā)行的發(fā)行對象,因而無法確定發(fā)行對象與公司的關系。發(fā)行對象與公司的關系將在發(fā)行結束后公告的《發(fā)行情況報告書》中予以披露。
五、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易
截至本預案出具日,尚未確定本次發(fā)行的發(fā)行對象,因而無法確定發(fā)行對象與公司是否存在關聯(lián)關系。發(fā)行對象與公司的關系將在發(fā)行結束后公告的《發(fā)行情況報告書》中予以披露。
六、本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化
本次向特定對象發(fā)行完成前,公司的總股本為50,062.31萬股,其中萬澤集團及其一致行動人直接持有公司股份19,760.81萬股,占公司股份總數(shù)的39.47%,是公司的控股股東;林偉光通過萬澤集團間接控制公司39.47%的股權,為公司實際控制人。
本次向特定對象發(fā)行完成后,公司將增加不超過15,018.69萬股有限售條件流通股(具體數(shù)額將在取得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后根據(jù)最終發(fā)行價格確定)。即使萬澤集團不認購本次向特定對象發(fā)行的股票,林偉光通過萬澤集團控制公司股權的比例仍將不低于30.36%,林偉光仍為公司的實際控制人。
本次向特定對象發(fā)行不會導致公司的控制權發(fā)生變化,符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》的相關規(guī)定。
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得批準的情況以及尚需呈報批準的程序
本次向特定對象發(fā)行方案已經(jīng)公司2022年10月28日召開的第十一屆董事會第十一次會議審議通過,2022年11月24日召開的2022年第五次臨時股東大會審議通過。
根據(jù)《注冊管理辦法》的規(guī)定,本次向特定對象發(fā)行股票方案的修訂稿等相關事項已經(jīng)于2023年2月24日召開的公司第十一屆董事會第十五次會議審議通過,其中關于本次發(fā)行方案的論證分析報告的相關議案,尚需獲得本公司股東大會審議通過。
本次向特定對象發(fā)行A股尚待深交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。在獲得深交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后,本公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜,完成本次向特定對象發(fā)行股票全部呈報批準程序。
第二章 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過120,000.00萬元,扣除發(fā)行費用后將用于萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目、償還銀行貸款和補充流動資金項目。
萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目以全資子公司珠海市萬澤生物醫(yī)藥有限公司為實施主體。償還銀行貸款和補充流動資金項目的實施主體為公司、公司全資或控股子公司。
單位:萬元
若本次向特定對象發(fā)行股票實際募集資金凈額少于投資項目的募集資金擬投入金額,則不足部分由公司自籌資金解決。本次募集資金到位前,根據(jù)實際需要,公司以自籌資金支付上述項目所需的資金;本次募集資金到位后,公司將以募集資金進行置換。
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性
(一)萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目的必要性與可行性
1、項目實施的必要性
(1)項目實施有利于公司完善全國產(chǎn)能布局,鞏固行業(yè)領先地位
2019年3月,公司完成重大資產(chǎn)置換,行業(yè)分類由原房地產(chǎn)業(yè)變更為醫(yī)藥制造業(yè),主營業(yè)務變更為微生態(tài)活菌產(chǎn)品、高溫合金及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的全資子公司內蒙雙奇是國內唯一專注于消化和婦科兩大微生態(tài)系統(tǒng)的國家級高新技術企業(yè),主要產(chǎn)品“金雙歧”和“定君生”在細分領域內具有較高的市場知名度和市場占有率。
目前,公司的呼和浩特生產(chǎn)基地菌粉產(chǎn)能提升改造項目,內蒙雙奇舊廠房搬遷及新廠區(qū)的設計規(guī)劃工作正逐步推進中。公司本次募集資金將用于萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目,可以進一步增強公司在珠三角地區(qū)的產(chǎn)品生產(chǎn)及供應能力,助力公司構建南北雙基地格局,為公司產(chǎn)品供應,產(chǎn)能安全保障和進一步提高市場份額奠定基礎。
(2)項目實施緊抓制藥產(chǎn)業(yè)轉型升級的發(fā)展機遇,踐行公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司在珠海新建生產(chǎn)基地,有助于構建萬澤股份微生態(tài)制劑南北雙基地格局,是公司戰(zhàn)略目標的具體行動舉措之一。萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設完成后,能夠有效提高公司“金雙歧”、“定君生”等微生態(tài)制劑產(chǎn)品的生產(chǎn)供給能力。公司所處的微生態(tài)活菌藥品行業(yè)市場參與者較少,集中度較高,具有較高的技術和資質壁壘。隨著新冠疫情常態(tài)化,國家為支持醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展,相關支持政策頻出,制藥產(chǎn)業(yè)迎來轉型升級的關鍵轉折,本次募投項目的實施為公司緊抓制藥產(chǎn)業(yè)轉型升級的市場機遇,快速拓展市場規(guī)模做好有力支撐。
2、項目實施的可行性
(1)公司強大的技術實力保障項目的順利實施
公司的全資子公司內蒙雙奇是目前國內生產(chǎn)規(guī)模最大、自動化程度最高的微生態(tài)制劑生產(chǎn)企業(yè),擁有國內先進的發(fā)酵、凍干、壓片、泡罩等制藥機械設備,建立了嚴格的藥品生產(chǎn)質量管理體系。公司建立了國內領先的微生態(tài)制劑菌種庫,擁有先進的菌株篩選和菌種儲存技術,承擔了多項國家級研發(fā)項目,獲得多項科技成果及獎勵。公司擁有一支經(jīng)驗豐富的專業(yè)化微生態(tài)藥品研發(fā)與生產(chǎn)技術工匠團隊,并與國內微生態(tài)領域基礎研究團隊、臨床應用消化科及婦科領域專家建立起了廣泛、深入的合作。公司強大的技術實力能進一步保障項目的順利實施。
(2)公司完善的營銷體系為項目實施奠定基礎
公司擁有覆蓋全國的全渠道營銷體系,構建了處方藥、OTC藥品、保健食品等大健康產(chǎn)品三大營銷賽道,并與中國醫(yī)藥集團、華潤醫(yī)藥商業(yè)集團、上海醫(yī)藥集團、九州通醫(yī)藥集團和廣州醫(yī)藥等頭部商業(yè)公司開展深度合作,與全國3,000多家等級醫(yī)院、10萬余家終端社會藥房建立了合作。公司擁有一支超過千人的臨床、OTC零售、執(zhí)業(yè)藥師、新零售終端學術推廣和商務專業(yè)化隊伍。公司憑借完善的營銷網(wǎng)絡,多維度的品牌矩陣,能夠向客戶進行深度推廣和持續(xù)開拓。公司完善的營銷體系為本項目的順利實施奠定基礎。
(二)償還銀行貸款和補充流動資金的必要性與可行性
公司擬將本次發(fā)行募集資金中的30,000.00萬元用于償還銀行貸款和補充流動資金。
1、項目實施的必要性
(1)通過償還銀行貸款,優(yōu)化資本結構,可有效提高公司抗風險能力
目前公司正處于戰(zhàn)略發(fā)展轉型的關鍵時期,項目投資規(guī)模較大,截至2022年12月31日,公司的短期借款為19,500.31萬元,一年內到期的非流動負債為414.90萬元,長期借款為42,874.27萬元,面臨一定的償債壓力。公司使用部分募集資金償還銀行貸款后,凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加,資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比例等指標將有所改善,資產(chǎn)負債結構將得以優(yōu)化,公司抗風險能力可以得到進一步提升。
(2)通過補充流動資金,提高營運資金規(guī)模,滿足業(yè)務發(fā)展需求
公司緊跟國家政策和行業(yè)發(fā)展趨勢,加快產(chǎn)業(yè)升級。微生態(tài)活菌藥品業(yè)務方面,公司目前在呼和浩特生產(chǎn)基地菌粉產(chǎn)能提升改造計劃、內蒙雙奇舊廠搬遷及新廠區(qū)的設計規(guī)劃工作正穩(wěn)步推進中,本次募投項目萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目也已啟動建設。高溫合金業(yè)務方面,深汕萬澤精密啟動擴產(chǎn)計劃,上海萬澤精密緊抓航空發(fā)動機市場逐漸向民營企業(yè)開放的歷史性機遇加快研發(fā)轉化,萬澤中南研究院也持續(xù)進行研發(fā),高溫合金產(chǎn)業(yè)屬于資金密集型及技術密集型行業(yè),需要持續(xù)資金投入。本次募集資金部分用于補充流動資金,可以提高營運資金規(guī)模,緩解公司的現(xiàn)金流壓力,為公司經(jīng)營發(fā)展提供資金保障,滿足公司的業(yè)務發(fā)展需求。
2、項目實施的可行性
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金符合公司所處行業(yè)發(fā)展的相關產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)現(xiàn)狀,符合公司當前實際發(fā)展情況,有利于滿足公司經(jīng)營資金需求、降低財務費用,實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。
公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度,并通過不斷改進和完善,形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內部控制環(huán)境。在募集資金管理方面,公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金管理辦法》,對募集資金的專戶存儲、使用、使用情況的報告、投向變更、管理與監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。本次向特定對象發(fā)行的募集資金到位后,公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用,以保證募集資金合理規(guī)范使用,防范募集資金使用風險。
三、本次募集資金投資項目的基本情況
(一)萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目
1、基本情況
(1)項目投資情況
(2)項目實施主體
本次募集資金投資項目的實施主體為珠海市萬澤生物醫(yī)藥有限公司,其基本情況如下表所示:
2、項目投資概算
萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目具體構成如下所示:
單位:萬元
3、項目審批情況
(1)立項
本次募集資金投資項目已取得珠海市發(fā)展和改革局頒發(fā)的《廣東省企業(yè)投資項目備案證》(項目代碼:2020-440402-27-03-051329)。
(2)用地
本次募集資金投資項目的建設地點位于珠海市高新區(qū)金鼎工業(yè)園區(qū)金環(huán)路西、金豐二路北側,本項目涉及的建設用地已取得《不動產(chǎn)權證書》(粵(2020)珠海市不動產(chǎn)權第0069882號)。截至本預案公告日,本次募集資金投資項目已取得建設用地規(guī)劃許可證和建設工程規(guī)劃許可證。
(3)環(huán)評
本次募集資金投資項目已取得珠海市生態(tài)環(huán)境局出具的《關于萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目環(huán)境影響報告書的批復》(珠環(huán)建書[2021]27號)。
4、項目經(jīng)濟評價
本次募集資金投資項目動態(tài)投資回收期為7.52年,內部收益率為19.76%,項目盈利能力較強,具有良好的經(jīng)濟效益。
(二)償還銀行貸款和補充流動資金
公司擬將本次向特定對象發(fā)行股票募集資金中的30,000.00萬元用于償還銀行貸款和補充流動資金。
四、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影響
(一)本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項目符合國家的相關產(chǎn)業(yè)政策,具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。募集資金的運用合理、可行,符合公司及全體股東的利益。項目完成后,能夠進一步提升公司的競爭力,提高公司盈利水平。
(二)本次發(fā)行對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行完成后,一方面,公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加,銀行借款將有所減少,從而降低公司的資產(chǎn)負債率,增強抗風險能力;另一方面,募集資金投資項目達產(chǎn)后,隨著業(yè)績的逐步釋放,公司的營業(yè)收入和利潤水平將大幅增長,盈利能力將大幅提升。
五、募集資金投資項目可行性分析結論
本次發(fā)行募集資金投資項目符合國家有關的產(chǎn)業(yè)政策及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向,具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次募投項目的實施,能夠進一步提升公司的核心競爭力,增強持續(xù)經(jīng)營能力,有利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。因此,本次募集資金的用途合理、可行,符合本公司及全體股東的利益。
第三章 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務及資產(chǎn)、公司章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變化情況
(一)對公司業(yè)務及資產(chǎn)的影響
公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金將用于投資萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目。公司主營業(yè)務為微生態(tài)活菌產(chǎn)品、高溫合金及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司微生態(tài)制劑的營業(yè)收入比重超過50%,根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》的相關規(guī)定,公司所屬行業(yè)為:醫(yī)藥制造業(yè)(C27)。(二)對公司章程的影響
本次發(fā)行完成后,公司注冊資本、股本總額及股權結構將發(fā)生變化,公司將按照相關法規(guī)規(guī)定及發(fā)行后的實際情況對《公司章程》相關條款進行修改,并辦理工商變更登記。
(三)對股東結構的影響
本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計算得出,同時不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,并以中國證監(jiān)會關于同意本次發(fā)行注冊的批復文件為準。本次發(fā)行完成后公司股本將會相應增加,不會導致公司的實際控制權發(fā)生變化。
(四)對高管人員結構的影響
公司不會因本次發(fā)行而對高管人員結構進行調整。本次發(fā)行完成后,若公司擬調整高管人員結構,將根據(jù)有關規(guī)定,嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。
(五)對業(yè)務收入結構的影響
公司的主營業(yè)務為微生態(tài)活菌產(chǎn)品、高溫合金及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。本次發(fā)行的募集資金將用于投資萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目,是公司完善產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措。隨著本次募集資金投資項目的實施,公司的生物醫(yī)藥業(yè)務對主營業(yè)務收入的貢獻也將逐步增加。
二、本次發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
本次發(fā)行募集資金到位后,公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加,財務狀況將改善,盈利能力和抗風險能力進一步提高,整體實力得到增強。本次發(fā)行對公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下:
(一)對財務狀況的影響
本次發(fā)行完成后,公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將有一定幅度的增加,公司資本結構更趨穩(wěn)鍵,公司的資金實力和償債能力將得到有效增強,有利于降低公司的財務風險,為公司后續(xù)業(yè)務開拓提供良好的保障。
(二)對盈利能力的影響
本次發(fā)行募集資金到位后,公司資金實力將得到加強,但短期內公司每股收益可能將被攤薄,凈資產(chǎn)收益率可能將有所下降。從中長期來看,募集資金到位后,公司資本結構將得到優(yōu)化,募投項目的順利實施也將有利于公司的后續(xù)發(fā)展和盈利能力的提升。
(三)對現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后,公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著募集資金投資項目的逐步實施,公司投資和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流出量將隨之提高;募集資金投資項目實施后,隨著項目收入和效益的增長,公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將得到顯著提升。綜上,本次發(fā)行有助于改善公司的現(xiàn)金流狀況。
三、本次發(fā)行后公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行完成后,公司與控股股東及其關聯(lián)方之間的業(yè)務關系、管理關系均不存在重大變化,本次發(fā)行不會導致公司與控股股東及其關聯(lián)方之間新增同業(yè)競爭,也不涉及新增關聯(lián)交易。
本次發(fā)行完成后,公司與控股股東及其關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易,將嚴格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等發(fā)布的相關法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)定,對關聯(lián)交易事項進行審議、批準,并履行信息披露的義務。
四、本次發(fā)行完成后公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形,或為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形
本次發(fā)行完成前,公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形。本次發(fā)行不會導致公司發(fā)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形。
本次發(fā)行完成前,公司不存在違規(guī)為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形。公司不會因為本次發(fā)行產(chǎn)生為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響
截至2022年12月31日,公司的資產(chǎn)負債率(合并報表口徑)為49.06%。本次發(fā)行完成后,公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高,資產(chǎn)負債率將有所下降,總體資金實力將得到增強,有利于降低公司轉型過程中的財務風險、提高公司的抗風險能力。公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負債(包括或有負債)的情況,也不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
六、本次發(fā)行相關的風險說明
投資者在評價公司本次發(fā)行時,除本預案提供的其他各項資料外,應特別認真考慮下述各項風險因素:
(一)公司醫(yī)藥業(yè)務受到國家宏觀調控政策負面影響的風險
近年來,國家加大力度推動醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革,一方面通過建立基本醫(yī)療保障體系擴大社會醫(yī)療保障的覆蓋范圍,促進醫(yī)藥市場潛在需求釋放;另一方面通過實施國家基本藥物制度,改革藥品價格形成機制,控制藥品流通環(huán)節(jié)差價水平,促使藥品終端銷售價格下降。
2010年11月,國務院辦公廳下發(fā)《關于建立和規(guī)范政府辦基層醫(yī)療衛(wèi)生機構基本藥物采購機制的指導意見》,明確規(guī)定政府辦基層醫(yī)療衛(wèi)生機構使用的基本藥物實行以?。▍^(qū)、市)為單位集中采購,統(tǒng)一配送,集中采購價格不得高于國家衛(wèi)計委和國家發(fā)改委制定的國家基本藥物零售指導價格。2018年,國家采取“國家組織、聯(lián)盟采購、平臺操作”的形式在11個試點城市組織了部分仿制藥的帶量集中采購,招投標結果顯示中標價明顯下降。如果國家未來進一步擴大帶量集中采購的試點城市和試點藥品范圍,則可能影響公司的產(chǎn)品售價,對藥品價格形成下行壓力。隨著國家醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的進一步加深,預計醫(yī)藥制造行業(yè)將存在一定的不確定性。若藥價出現(xiàn)大幅下行,可能還需計提存貨減值準備,對公司業(yè)績造成負面影響。
(二)管理風險
公司本次募集資金將用于投資萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目,若公司對項目實施的管理不到位,將會給項目施工進度和安全帶來不利影響。同時,隨著募投項目的逐步建成,公司的資本、產(chǎn)品系列及層次、業(yè)務規(guī)模將實現(xiàn)迅速擴張,對公司經(jīng)營管理能力提出了更高的要求,如果人才培養(yǎng)、組織模式和管理制度不能進一步健全和完善,生產(chǎn)管理、技術管理、質量控制、風險管理等能力不能進一步提升以適應公司未來的發(fā)展,將會引發(fā)相應的管理風險。
(三)人才流失風險
公司募投項目的實施依賴于核心技術人員的技術水平和研發(fā)實力,行業(yè)技術人才尤其是核心關鍵人才的市場爭奪尤為激烈。公司建立了以人才資本價值為導向的分配激勵機制,為專業(yè)技術、技能帶頭人設置了晉升通道,健全了人才培養(yǎng)激勵措施,良好的人才培育平臺為公司人才匯聚奠定了堅實基礎。如果核心技術人員出現(xiàn)流失,則項目實施將面臨較大的風險。
(四)募投項目無法產(chǎn)生預期收益的風險
本次募投項目是公司根據(jù)市場環(huán)境和行業(yè)發(fā)展趨勢,以及公司自身發(fā)展戰(zhàn)略和條件在審慎分析基礎上做出的投資決策,公司對本次募集資金投資項目進行了充分的可行性論證。如項目建成投入使用后,市場環(huán)境突變、行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大變化,相關產(chǎn)業(yè)不能保持同步協(xié)調發(fā)展,將給募集資金投資項目的預期效益帶來不利影響。
(五)募投項目實施進度可能不及預期的風險
公司對本次募投項目的實施和管理進行了較為合理的設計和規(guī)劃,但較大資金規(guī)模的募投項目實施對公司的組織和管理水平提出了較高的要求。本次募投項目進度是公司根據(jù)以往項目經(jīng)驗推測而來,若在項目建設過程中出現(xiàn)意外狀況,可能導致項目工期延長,故存在募投項目實施進度可能不及預期的風險。
(六)募投項目新增產(chǎn)能無法消化的風險
本次募集資金投資項目實施完成后,公司微生態(tài)制劑等產(chǎn)品的產(chǎn)能將有所增加,如果未來市場環(huán)境出現(xiàn)較大變化,銷售渠道拓展未能實現(xiàn)預期目標,或者出現(xiàn)對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響的客觀因素,募集資金投資項目的新增產(chǎn)能將對公司銷售構成一定的壓力,存在無法消化新增產(chǎn)能的風險。
(七)固定資產(chǎn)折舊增加的風險
本次募集資金投資項目中固定資產(chǎn)投資規(guī)模較大,在項目建設達到預定可使用狀態(tài)后,公司將新增較大金額的固定資產(chǎn)折舊。盡管公司已對募集資金投資項目進行了嚴密的市場調研和論證,但如果募投項目市場拓展不足,在固定資產(chǎn)折舊增加的同時,無法實現(xiàn)預期的投資收益,將對公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
(八)每股收益與凈資產(chǎn)收益率攤薄的風險
本次發(fā)行完成后,募集資金將顯著地增加本公司的股東權益,由于募集資金投資項目從建設投入到產(chǎn)生經(jīng)濟效益需要一定時間,凈利潤短期內難以與凈資產(chǎn)保持同步增長,故本公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在一定程度下降的風險。
(九)與本次發(fā)行相關審批的風險
本次發(fā)行尚需公司股東大會審議通過,深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊,上述審批程序存在一定的不確定性,以及最終取得同意注冊的時間存在不確定性。
(十)股市波動風險
公司一直嚴格按照有關法律法規(guī)的要求,規(guī)范公司行為,及時、準確、全面、公正地披露重要信息,加強與投資者的溝通,同時采取積極措施,盡可能地降低股東的投資風險。但是,引起股票價格波動的原因十分復雜,股票價格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響,而且與投資者的心理預期、股票供求關系、國家宏觀經(jīng)濟狀況和國際政治經(jīng)濟形勢等因素關系密切。公司股票市場價格可能因上述因素出現(xiàn)背離價值的波動,因此,投資者在投資公司股票時,可能因股市波動而遭受損失。
第四章 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況
一、公司的利潤分配政策
為健全和完善持續(xù)、科學、穩(wěn)定的股東分紅機制和監(jiān)督機制,積極回報投資者,公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關文件的要求,結合公司發(fā)展的實際情況,進一步完善了利潤分配政策,并修訂了《公司章程》中的相關內容,修訂后《公司章程》中關于利潤分配政策的相關內容如下:
“第一百五十五條 公司利潤分配政策為:
公司董事會應著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展,兼顧業(yè)務發(fā)展需要和股東穩(wěn)定回報,綜合考慮企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素,充分聽取股東特別是中小股東的意愿,建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制,并從制度上對股利分配作出安排,以保障股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第一百五十六條 公司的利潤分配政策由公司董事會、監(jiān)事會進行專項研究論證,并報股東大會表決通過。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會在利潤分配事宜的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。
第一百五十七條 公司利潤分配政策如下:
(一)在公司年度實現(xiàn)的可分配利潤為正數(shù),且每股收益大于0.05元的情況下,公司每一年度應當采取現(xiàn)金或現(xiàn)金和股票相結合或者法律允許的其他方式分配利潤,利潤分配不得超過累計可分配利潤的金額,不得損害公司的可持續(xù)發(fā)展能力;
(二)在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且符合上述利潤分配條件的前提下,堅持現(xiàn)金分紅為主的原則,公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。如因重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項董事會未提出現(xiàn)金分紅預案或年度現(xiàn)金分紅比例低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十的,董事會應在利潤分配預案中和定期報告中詳細披露原因、公司留存資金的具體用途,獨立董事對此應發(fā)表獨立意見;
(三)公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不足最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%的,不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原有股東配售股份;
(四)在保證公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下,基于分享企業(yè)價值考慮,公司可以發(fā)放股票股利;
(五)公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配;
(六)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。
第一百五十八條 公司利潤分配應履行的決策程序:
(一)公司每年利潤分配預案由公司董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定、公司利潤情況、資金需求和股東回報規(guī)劃擬定,經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會分別審議通過后提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時,須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意,獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表獨立意見,且需經(jīng)公司二分之一以上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分配預案時,須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意;
(二)注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見以及其他非標準無保留意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案;
(三)董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發(fā)表明確意見;
(四)股東大會在審議利潤分配方案時,須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數(shù)表決同意,股東大會在表決時,可向股東提供網(wǎng)絡投票方式。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權;
(五)公司對留存的未分配利潤使用計劃安排或原則作出調整時,應重新報經(jīng)董事會、監(jiān)事會及股東大會按照上述審議程序批準,并在相關提案中詳細論證和說明調整的原因,獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見;
(六)監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
第一百五十九條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展目標至少每三年重新審定一次股東回報規(guī)劃,結合股東(特別是中小股東)、獨立董事和監(jiān)事會的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改,確定該時段的股東回報計劃。如因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調整分紅規(guī)劃的,調整分紅規(guī)劃應以股東權益保護為出發(fā)點,且不得與公司章程和中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關規(guī)定相抵觸。
第一百六十條 出現(xiàn)下列情形之一時,公司可以調整利潤分配政策:
(一)公司自有資金不足需要外部融資,且外部融資成本高于公司上年度加權平均凈資產(chǎn)收益率30%以上時;
(二)公司現(xiàn)金流出現(xiàn)困難導致公司到期融資無法按時償還時;
(三)公司出現(xiàn)對外支付危機時;
(四)監(jiān)管部門規(guī)定的其他情形。
第一百六十一條 公司對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更的,應當滿足公司章程規(guī)定的條件,經(jīng)過詳細論證后,制訂并提出調整議案,在獨立董事發(fā)表獨立意見以及監(jiān)事會發(fā)表意見的基礎上,經(jīng)公司董事會審議通過后,提交公司股東大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會在表決時,可向股東提供網(wǎng)絡投票方式。
第一百六十二條 公司現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序:公司具備現(xiàn)金分紅條件時,應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。經(jīng)營狀況良好、股本規(guī)模合理時,公司董事會認為發(fā)放股票股利有利于公司成長、有利于全體股東利益的,可以股票股利分配預案。
第一百六十三條 公司應當綜合考慮所處行業(yè)整體發(fā)展狀況,公司在同行業(yè)中所處的地位等情況,結合公司近期資金支出安排,確定現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占的比例:
(一)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
(二)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
(三)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;
(四)公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規(guī)定處理。
第一百六十四條 公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。”
二、最近三年公司的利潤分配情況
(一)最近三年分紅情況
最近三年,公司的分紅情況如下表所示:
最近三年發(fā)行人累計現(xiàn)金分紅7,932.25萬元,占公司最近三年年均可分配利潤的比例為98.05%,已切實履行了公司關于現(xiàn)金分紅的承諾。發(fā)行人最近三年累計現(xiàn)金分紅所占比例較高,符合《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》的規(guī)定。
(二)未分配利潤使用情況
公司經(jīng)審計的報告期內未分配利潤(合并口徑)情況如下:
在提取法定盈余公積金及向股東分紅后,2019年度、2020年度、2021年度剩余的未分配利潤作為公司業(yè)務發(fā)展資金的一部分結轉至下一年度,用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及資本性投入,支持公司可持續(xù)發(fā)展。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。
三、公司未來三年(2021-2023年)的分紅回報規(guī)劃
為進一步完善和健全科學、持續(xù)的公司分紅機制,切實保護中小投資者的合法權益。根據(jù)《公司法》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2013]43號)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,制定了未來三年(2021-2023年)分紅回報規(guī)劃,具體內容如下:
“第一條 公司應著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展,兼顧業(yè)務發(fā)展需要和股東穩(wěn)定回報,綜合考慮企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素,充分聽取股東特別是中小股東的意愿,建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制,并從制度上對股利分配作出安排,以保障股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條 公司分紅規(guī)劃充分考慮和聽取股東(特別是公眾投資者)、獨立董事的意見,確保現(xiàn)金分紅形式的合理投資回報。
第三條 公司未來三年(2021-2023年)的具體分紅規(guī)劃:
1、公司應實施積極的利潤分配辦法,確保投資者的合理投資回報。
2、在公司年度實現(xiàn)的可分配利潤為正數(shù),且每股收益大于0.05元的情況下,公司每一年度應當采取現(xiàn)金或現(xiàn)金和股票相結合或者法律允許的其他方式分配利潤,利潤分配不得超過累計可分配利潤的金額,不得損害公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
3、在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且符合利潤分配條件的前提下,堅持現(xiàn)金分紅為主的原則,公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。如因重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項董事會未提出現(xiàn)金分紅預案或年度現(xiàn)金分紅比例低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十的,董事會應在利潤分配預案中和定期報告中詳細披露原因、公司留存資金的具體用途,獨立董事對此應發(fā)表獨立意見。
4、公司未來三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于未來3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司未來三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不足未來3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%的,不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。
5、在保證公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下,基于分享企業(yè)價值考慮,公司可以發(fā)放股票股利。
6、公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
7、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。
第四條 調整分紅政策和本規(guī)劃
公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調整利潤分配政策的,調整利潤分配政策應以保護股東權益為出發(fā)點,詳細論證和說明調整的原因,由公司董事會提交議案并經(jīng)股東大會審議通過,且不得與公司章程和中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關規(guī)定相抵觸。
第五條 未來分紅規(guī)劃的制定周期和相關決策機制
1、公司至少每三年對已實施的《未來三年分紅規(guī)劃》的執(zhí)行情況進行一次評估,根據(jù)公司經(jīng)營狀況、股東(特別是中、小投資者)、獨立董事的意見,對公司實施中的股利分配政策作出適當且必要的修改,并制定新的《未來三年分紅回報規(guī)劃》,提交股東大會審議表決。
2、公司董事會應根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要,充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展資金需求、融資成本、外部融資環(huán)境等因素科學地制定年度分配預案或中期利潤分配預案,經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。
第六條 本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效。”
第五章 本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的分析及擬采取的填補回報措施
根據(jù)國務院辦公廳發(fā)布的《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關規(guī)定,公司就本次發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:
一、本次發(fā)行對公司主要財務指標的潛在影響
(一)本次發(fā)行對公司主要財務指標影響的假設前提
公司本次向特定對象發(fā)行股票募集不超過120,000萬元的資金,發(fā)行的股票數(shù)量不超過15,018.69萬股。本次發(fā)行完成后,公司的總股本和歸屬母公司股東的所有者權益將有一定幅度的增加。
本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響的假設前提如下:
1、2022年度,公司歸屬于母公司股東的凈利潤為10,171.91萬元,2022年12月31日,公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為119,225.25萬元。假設2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤在2022年的基礎上按照0%、10%、15%的增速分別測算;公司2023年年末凈資產(chǎn)較年初增加額=2022年末凈資產(chǎn)額+2022年度歸母凈利潤。
2、假設公司本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為15,018.69萬股;
3、假設公司于2023年6月完成本次向特定對象發(fā)行(該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響,不對實際完成時間構成承諾,投資者不應據(jù)此進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。最終以中國證監(jiān)會同意本次注冊發(fā)行后的實際完成時間為準);
4、在預測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時,未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響;
5、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后,對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響;
6、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境及公司所處行業(yè)未發(fā)生重大不利變化。
以上僅為基于測算目的假設,不構成承諾及盈利預測和業(yè)績承諾,投資者不應據(jù)此假設進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。
(二)本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析
本次發(fā)行完成后,公司總股本和歸屬于母公司所有者權益將有一定幅度的增加。基于上述情況及假設,公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,具體分析如下:
注:1、2023年末歸屬于母公司的所有者權益=2022年末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)+2022年歸屬于母公司股東的凈利潤+本次向特定對象發(fā)行募集資金額;
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;S為發(fā)行在外的普通股加權平均數(shù);S0為期初股份總數(shù);S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數(shù);Si為報告期因發(fā)行新股或債轉股等增加股份數(shù);Sj為報告期因回購等減少股份數(shù);Sk為報告期縮股數(shù);M0報告期月份數(shù);Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數(shù);Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數(shù)。
3、每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司的所有者權益/總股本
4、數(shù)據(jù)來源于2022年年報。
以上僅為基于測算目的假設,不構成承諾及盈利預測和業(yè)績承諾,投資者不應據(jù)此假設進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。
二、本次發(fā)行相關特定風險提示
公司對2023年度凈利潤的假設僅為方便計算相關財務指標,不代表公司2023年度的盈利預測和業(yè)績承諾;同時,本次向特定對象發(fā)行尚需公司股東大會審議通過以及深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊,能否獲得以上有權單位的審批通過或同意注冊以及最終取得審批通過或者同意注冊的時間均存在不確定性。投資者不應根據(jù)上述假設進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。
本次完成后,公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加,但由于募集資金投資項目效益產(chǎn)生尚需一定時間,短期內股東回報主要仍通過現(xiàn)有業(yè)務實現(xiàn),短期內公司的每股收益指標存在下降的風險,特此提醒投資者關注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性,募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系,以及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(一)本次發(fā)行的必要性和合理性分析
本次發(fā)行的必要性和合理性詳見本預案“第一章 向特定對象發(fā)行股票方案概要”之“二、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的”部分及“第二章 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性”部分。
(二)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系,以及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
本次發(fā)行前,公司的主營業(yè)務為微生態(tài)活菌產(chǎn)品、高溫合金及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司下屬全資子公司內蒙雙奇是公司微生態(tài)活菌產(chǎn)品業(yè)務的主要經(jīng)營主體,為國內唯一專注于消化和婦科兩大微生態(tài)系統(tǒng)的國家級高新技術企業(yè)。本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費用后用于“萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設項目”的建設、償還銀行貸款和補充流動資金,可以進一步增強公司在珠三角地區(qū)的產(chǎn)品生產(chǎn)及供應能力,助力公司構建南北雙基地格局,提高公司資產(chǎn)質量和增強持續(xù)經(jīng)營能力,有利于公司微生態(tài)制劑的長遠發(fā)展。
2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(1)人才儲備情況
內蒙雙奇擁有豐富的專家資源、專業(yè)的技術團隊以及長期的科學循證研究,構建起了全國三級學術體系,與中華醫(yī)學會、中國醫(yī)師協(xié)會、中華預防醫(yī)學會、中國藥師協(xié)會、中國藥學會等學術團體建立了合作關系。內蒙雙奇積極開展各種國家級、省市級和醫(yī)院級的學術活動,與國內知名三甲醫(yī)院專家、綜合性大學和微生物研究所教授進行深度科研合作,并開展了大量的循證研究。公司已經(jīng)培養(yǎng)、儲備了一支具有豐富生產(chǎn)管理經(jīng)驗的管理團隊以及專業(yè)化微生態(tài)藥品研發(fā)與生產(chǎn)技術工匠團隊,具備實施本次募投項目的人員基礎。
(2)技術儲備情況
公司的全資子公司內蒙雙奇是目前國內生產(chǎn)規(guī)模最大、自動化程度最高的微生態(tài)制劑生產(chǎn)企業(yè),擁有國內先進的發(fā)酵、凍干、壓片、泡罩等制藥機械設備,建立了嚴格的藥品生產(chǎn)質量管理體系。公司建立了國內領先的微生態(tài)制劑菌種庫,擁有先進的菌株篩選和菌種儲存技術,承擔了多項國家級研發(fā)項目,獲得多項科技成果及獎勵。公司擁有一支經(jīng)驗豐富的專業(yè)化微生態(tài)藥品研發(fā)與生產(chǎn)技術工匠團隊,并與國內微生態(tài)領域基礎研究團隊、臨床應用消化科及婦科領域專家建立起了廣泛、深入的合作。公司充足的技術儲備為萬澤醫(yī)藥事業(yè)的可持續(xù)發(fā)展增添了強大動力。
(3)市場儲備情況
內蒙雙奇憑借多年穩(wěn)定、可靠的產(chǎn)品質量和覆蓋全國的全渠道營銷體系,塑造了良好的品牌形象,為本次募投項目產(chǎn)能的消化奠定了良好的客戶基礎。內蒙雙奇目前主要微生態(tài)制劑產(chǎn)品“金雙歧”和“定君生”在細分領域內具有較高的市場知名度和市場占有率,具備成熟的商業(yè)轉化能力。同時,內蒙雙奇與中國醫(yī)藥集團、華潤醫(yī)藥商業(yè)集團、上海醫(yī)藥集團、九州通醫(yī)藥集團和廣州醫(yī)藥等頭部商業(yè)公司開展了深度合作,與全國3,000多家等級醫(yī)院、10萬余家終端社會藥房建立了合作。
四、公司對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的具體措施
為促進本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續(xù)回報能力,本次發(fā)行股票完成后,公司將加快募投項目投資進度,盡快實現(xiàn)項目預期效益;加強募集資金管理,提高資金使用效率;加強經(jīng)營管理和內部控制,提升經(jīng)營效率和盈利能力;嚴格執(zhí)行利潤分配政策,強化投資者回報機制,以實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展和提高股東回報:
1、加快募投項目投資進度,盡快實現(xiàn)項目預期效益
公司董事會已對本次募投項目的可行性進行了充分論證,募投項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策,具有較好的市場前景和盈利能力。隨著募投項目效益的釋放,公司的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績將會顯著提升,有助于填補本次發(fā)行對股東即期回報的攤薄。本次募集資金到位前,為盡快實現(xiàn)募投項目效益,公司將積極調配資源,提前實施募投項目的前期準備工作;本次募集資金到位后,公司將加快推進募投項目建設,爭取募投項目早日達產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益,增強公司投資者回報,降低本次發(fā)行導致的股東即期回報攤薄的風險。
2、加強募集資金管理,提高資金使用效率
為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金,維護投資者權益,公司已按相關法律法規(guī)的要求制定了《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行募集資金到位后,公司將科學統(tǒng)籌制定資金使用方案,嚴格控制資金流向,公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲,積極配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的監(jiān)督,以保證募集資金合理規(guī)范使用,提高資金使用效率,防范募集資金使用風險。同時加強募集資金投資項目管理,保證項目如期按時完成,盡快實現(xiàn)投資效益。
3、加強經(jīng)營管理和內部控制,提升經(jīng)營效率和盈利能力
公司將努力提高資金的使用效率,加強內部運營控制,完善并強化投資決策程序,設計完善的資金使用方案,合理運用各種融資工具和渠道,控制資金成本,提升資金使用效率,節(jié)省公司的各項費用支出,全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風險。
4、嚴格執(zhí)行利潤分配政策,強化投資者回報機制
為了尊重并維護股東利益,公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2013]43號)等文件的要求,在《公司章程》中完善了利潤分配的相關制度安排,并制定了《未來三年(2021-2023年)分紅回報規(guī)劃》。
本次發(fā)行完成后,公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行利潤分配政策,并不斷提高分紅政策的透明度,在符合利潤分配的情況下,積極實施對股東的利潤分配,保證股利分配政策的穩(wěn)定性和持續(xù)性,切實提升對公司股東的回報,提升對投資者的回報,尤其是中小股東的投資回報,以填補本次發(fā)行對即期回報的攤薄。
五、相關承諾主體關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
(一)公司董事、高級管理人員關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
公司的董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益,并對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾:
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;
2、本人承諾對職務消費行為進行約束;
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動;
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
5、若公司后續(xù)推出股權激勵政策,則未來股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
6、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前,若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時,本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
作為本次向特定對象發(fā)行股票填補即期回報措施能夠得到切實履行的責任主體,如若違反前述承諾或拒不履行前述承諾,本人愿意承擔相應的法律責任?!?/p>
(二)公司控股股東、實際控制人關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行,維護公司和全體股東的合法權益,公司控股股東萬澤集團有限公司、實際控制人林偉光作出承諾:
“1、本公司/本人承諾不越權干預萬澤股份經(jīng)營管理活動,不侵占萬澤股份利益。
2、切實履行萬澤股份制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給萬澤股份或者投資者造成損失的,愿意依法承擔對萬澤股份或者投資者的補償責任?!?/p>
六、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補回報措施及相關承諾事項的審議程序
公司董事會對本次發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響分析、填補回報措施及相關主體的承諾及其修訂稿等事項已經(jīng)公司第十一屆董事會第十一次會議審議通過、第十一屆董事會第十五次會議審議通過。
公司將在定期報告中持續(xù)披露填補回報措施的完成情況及相關主體承諾事項的履行情況。
萬澤實業(yè)股份有限公司
董 事 會
二十四日
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