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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
(一)本次關聯(lián)交易基本情況
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“招商公路”)于2019年12月16日和工銀金融資產(chǎn)投資有限公司(以下簡稱“工銀投資”)組建的聯(lián)合體以994,500萬元的價格成為招商中鐵控股有限公司(以下簡稱“招商中鐵”,原名:廣西中鐵交通高速公路管理有限公司)51%股權及331,500萬元相關債權的最終受讓方,其中招商公路受讓招商中鐵49%股權及相關債權,并與轉讓方、受讓方簽署了產(chǎn)權交易合同及產(chǎn)權交易補充合同。該事項經(jīng)公司第二屆第四次董事會會議審議通過,詳情請見2019年12月10日、12月17日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《招商公路第二屆董事會第四次會議決議公告》《招商公路關于競購廣西中鐵交通高速公路管理有限公司51%股權的公告》《招商公路關于參與競購廣西中鐵交通高速公路管理有限公司51%股權的后續(xù)進展公告》。
為支持招商中鐵的業(yè)務發(fā)展,公司擬按所持股比例對已受讓的招商中鐵(含下屬公司)相關債權中的28.38億元提供借款,借款利率4.75%-5.225%,借款期限三年。
招商中鐵的其他股東按所持股比例以同等條件為招商中鐵提供財務資助,本次財務資助事項不會影響公司正常業(yè)務開展及資金使用,不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運作》中規(guī)定的不得提供財務資助的情形。
(二)關聯(lián)關系
公司董事、總經(jīng)理楊旭東先生目前兼任招商中鐵的法定代表人,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,本次交易構成關聯(lián)交易。
(三)審議程序
公司于2023年2月24日以通訊表決方式召開了第三屆董事會第五次會議,會議審議通過了《關于公司為參股公司提供財務資助的關聯(lián)交易議案》(11票同意,0票反對,0票棄權)。表決該議案時,關聯(lián)董事楊旭東先生回避表決,獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。本次交易需提交公司股東大會審議。
(四)本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、被資助對象及關聯(lián)方基本情況
(一)基本情況
公司名稱:招商中鐵控股有限公司
企業(yè)性質:其他有限責任公司
成立日期:2015年01月08日
注冊地址:南寧市青秀區(qū)金湖路63號金源CBD現(xiàn)代城26層2619室
法定代表人:楊旭東
注冊資本:50000萬人民幣
股權結構:招商公路持有49%股權,中鐵交通投資集團有限公司持有49%股權,工銀投資持有2%股權
經(jīng)營范圍:企業(yè)總部管理;投資與管理高速公路及沿線附屬設施、公共基礎設施、房地產(chǎn)業(yè);高速公路相關技術咨詢服務。
(二)財務情況
截至2021年12月31日,招商中鐵的主要財務數(shù)據(jù)(經(jīng)審計):總資產(chǎn)3,802,633萬元,總負債2,828,621萬元,凈資產(chǎn)974,012萬元,營業(yè)收入328,976萬元,凈利潤62,296萬元。
(三)具體關聯(lián)關系說明
公司董事、總經(jīng)理楊旭東先生目前兼任招商中鐵的法定代表人,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,本次交易構成關聯(lián)交易。
(四)經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)站失信被執(zhí)行人目錄查詢,招商中鐵不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、其他股東基本情況
(一)中鐵交通投資集團有限公司
公司名稱:中鐵交通投資集團有限公司
企業(yè)性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
成立日期:2007年12月28日
注冊地址:南寧市良慶區(qū)凱旋路15號南寧綠地中心8號樓45層
法定代表人:譚世俊
注冊資本:804992萬元人民幣
股權結構:中國中鐵股份有限公司100%控股
經(jīng)營范圍:對建筑業(yè)的投資;交通、市政等基礎設施項目的投資建設、運營服務及土地開發(fā);附屬資產(chǎn)(包括高速公路等項目的服務區(qū)、廣告經(jīng)營權)的投資管理;機械設備租賃、房屋租賃。
公司與中鐵交通投資集團有限公司不存在關聯(lián)關系。
經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)站失信被執(zhí)行人目錄查詢,中鐵交通投資集團有限公司不屬于“失信被執(zhí)行人”。
(二)工銀金融資產(chǎn)投資有限公司
公司名稱:工銀金融資產(chǎn)投資有限公司
企業(yè)性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
成立日期:2017年9月26日
注冊地址:南京市浦濱路211號江北新區(qū)揚子科創(chuàng)中心一期B幢19-20層
法定代表人:馮軍伏
注冊資本:2700000萬元人民幣
股權結構:中國工商銀行股份有限公司100%控股
經(jīng)營范圍:以債轉股為目的收購銀行對企業(yè)的債權,將債權轉為股權并對股權進行管理;對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置;以債轉股為目的投資企業(yè)股權,由企業(yè)將股權投資資金全部用于償還現(xiàn)有債權;依法依規(guī)面向合格投資者募集資金,發(fā)行私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實施債轉股;發(fā)行金融債券;通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金;對自營資金和募集資金進行必要的投資管理,自營資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務,募集資金使用應當符合資金募集約定用途;與債轉股業(yè)務相關的財務顧問和咨詢業(yè)務;經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。
公司與工銀金融資產(chǎn)投資有限公司不存在關聯(lián)關系。
經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)站失信被執(zhí)行人目錄查詢,工銀金融資產(chǎn)投資有限公司不屬于“失信被執(zhí)行人”。
四、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)提供財務資助的方式:現(xiàn)金
(二)借款期限:3年
(三)資助金額:28.38億元
(四)利息支付方式:按季付息
(五)擔保及反擔保措施:無
(六)違約責任:
合同有效期內(nèi),發(fā)生下列情況之一的,甲方有權停止乙方支用本合同項下借款:乙方未按期歸還借款本金或利息的,或未按期清償其他債務,或違反其他協(xié)議約定,喪失商業(yè)信譽的;
因乙方違約致使甲方采取訴訟方式實現(xiàn)債權的,乙方應承擔甲方為此支付的訴訟費、保全費、公告費、評估費、鑒定費、拍賣費、差旅費、律師費及其他實現(xiàn)債權的費用。
五、財務資助風險分析及風控措施
被資助對象或者其他第三方未就財務資助事項提供擔保,公司采取的風險防范措施如下:
(一)本次財務資助事項,是經(jīng)各股東方協(xié)商一致,按照所持股權比例以同等條件為招商中鐵提供的財務資助,有利于參股公司業(yè)務穩(wěn)定與發(fā)展,符合公司和股東整體利益,風險可控。
(二)公司高級顧問劉先福先生擔任招商中鐵財務總監(jiān),可通過加強對招商中鐵日常經(jīng)營的監(jiān)督管理,控制資金風險,確保公司資金安全。同時,公司對招商中鐵及其下屬公司的經(jīng)營狀況及償債能力持續(xù)關注,掌握其資金用途,將風險控制在可控范圍內(nèi),確保公司資金安全,不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。
六、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次關聯(lián)交易雙方本著平等自愿的原則,借款利率依據(jù)公司股東為該項目向公司提供的股東借款成本為基礎,經(jīng)雙方協(xié)商確定,定價依據(jù)公平、合理,符合相關法律法規(guī)的規(guī)定,不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、關聯(lián)交易目的和影響
公司為招商中鐵提供財務資助是在不影響公司自身正常經(jīng)營的情況下進行的,主要為支持招商中鐵的業(yè)務發(fā)展。本次財務資助的風險處于可控范圍內(nèi),不會對公司財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。
八、董事會意見
本次財務資助是基于招商中鐵及其下屬公司目前的實際需要,支持其業(yè)務開展,資金使用用途并未發(fā)生實質性改變,不會影響公司自身的正常經(jīng)營。招商中鐵及其下屬公司經(jīng)營狀況和資信情況整體良好,未來不能償還股東借款的風險較小,同時,招商中鐵及其下屬公司或第三方未提供擔保,各股東按所持股比例以同等條件為招商中鐵提供財務資助,通過簽署借款協(xié)議的方式約定財務資助金額、期限、違約責任等內(nèi)容。本次財務資助的風險處于可控范圍內(nèi),不會對公司財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。
九、獨立董事事前認可和意見
(一)獨立董事的事前認可意見
經(jīng)核查,我們認為公司為參股公司招商中鐵提供財務資助是為確保招商中鐵的正常運營,滿足招商中鐵的經(jīng)營發(fā)展需要,同時,招商中鐵各股東也按股權比例提供同等條件的財務資助。公司向參股公司提供財務資助的關聯(lián)交易事項按照相關規(guī)定履行了必要的決策程序,符合相關法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件等的規(guī)定,未損害公司和全體股東的利益,不存在損害中小股東利益的行為和情況,決策程序合法、有效。我們同意將《關于公司向參股公司提供財務資助的關聯(lián)交易議案》提交公司第三屆董事會第五次會議審議,同時關聯(lián)董事應回避表決。
(二)獨立董事的獨立意見
我們認為,公司為參股公司招商中鐵提供財務資助是為確保招商中鐵的正常運營,滿足招商中鐵的經(jīng)營發(fā)展需要,同時,招商中鐵各股東也按股權比例提供同等條件的財務資助。本次財務資助的風險處于可控制范圍內(nèi),相關決策程序符合有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司向參股公司提供財務資助的關聯(lián)交易,并提交公司股東大會審議。
十、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況
2022年1月1日至2022年12月31日,公司與招商中鐵其他關聯(lián)交易合計1.73億元。
十一、累計提供財務資助金額及逾期金額
本次提供財務資助后,上市公司及其控股子公司對合并報表外單位提供財務資助總余額31.1億元,占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.91%;當前股東借款均正常存續(xù),未發(fā)生逾期。
十二、備查文件
(一)招商公路第三屆董事會第五次會議決議。
(二)招商公路獨立董事對公司相關事項的事前認可意見。
(三)招商公路獨立董事對公司相關事項發(fā)表的獨立意見。
特此公告。
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司董事會
二〇二三年二月二十四日
證券代碼:001965 證券簡稱:招商公路 公告編號:2023-13
債券代碼:127012 債券簡稱:招路轉債
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司
關于召開2023年第二次臨時
股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
(一)股東大會屆次:本次股東大會為招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“招商公路”)2023年第二次臨時股東大會。
(二)股東大會的召集人:公司董事會。
公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。
(三)會議召開的合法、合規(guī)性:本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。
(四)會議召開的日期和時間:
1、現(xiàn)場會議召開時間為:2023年3月16日(星期四)下午14:30。
2、網(wǎng)絡投票時間為::2023年3月16日。其中,通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為::2023年3月16日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為::2023年3月16日9:15一15:00。
(五)會議的召開方式:采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式。
公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺,股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。
公司股東應選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票中的一種方式進行表決,如果同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。
(六)會議的股權登記日:2023年3月9日
(七)出席對象:
1、在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。
于股權登記日2023年3月9日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
3、公司聘請的律師。
4、根據(jù)相關法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。
(八)會議地點:北京市朝陽區(qū)建國路118號招商局大廈5層會議室。
二、會議審議事項
特別提示:
本次股東大會審議的提案3、提案4為關聯(lián)交易,其中,關聯(lián)股東招商局集團有限公司、招商局投資發(fā)展有限公司對提案3回避表決。獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立董事事前認可意見和獨立意見。
上述提案經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過,提案內(nèi)容請查閱2023年2月28日刊登在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的公告。
三、會議登記等事項
(一)登記方式、登記時間和登記地點
1、登記方式:現(xiàn)場登記、通過信函或傳真掃描方式登記。
2、登記時間:2023年3月10日的上午9:00一11:30,下午13:00一16:30。
3、登記地點:北京市朝陽區(qū)建國路118號招商局大廈31層董事會辦公室。
(二)登記手續(xù):
1、社會公眾股股東請持本人身份證、股東賬戶卡和持股清單等股權證明辦理登記手續(xù);委托代理人請持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡和持股清單等股權證明辦理登記手續(xù)。
2、法人股東授權代表請持股東單位營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書、本人身份證及法人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。
法人股股東由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會,出席人持本人身份證、股東賬戶卡以及依法出具的書面授權委托書辦理登記手續(xù)。
3、異地股東可在規(guī)定時間內(nèi)以信函或傳真方式辦理登記手續(xù)。
(三)會議聯(lián)系方式:
1、聯(lián)系電話:010-56529088 傳真:010-56529111
2、聯(lián)系人:施驚雷
3、通訊地址:北京市朝陽區(qū)建國路118號招商局大廈31層 郵編:100022
4、與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。
五、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票。參加網(wǎng)絡投票時涉及具體操作說明的內(nèi)容詳見附件一。
六、備查文件
招商公路第三屆董事會第五次會議決議。
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司董事會
二〇二三年二月二十四日
附件一:
參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡投票程序
1、投票代碼:361965
2、投票簡稱:“公路投票”。
3、填報表決意見或選舉票數(shù)。
對于非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
4、股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間:2023年3月16日的交易時間,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月16日9:15一15:00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認證,取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
附件二:授權委托書
授權委托書
茲委托 先生/女士代表本人(本公司)出席招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司2023年第二次臨時股東大會,并按照本人意見代理行使表決權。
股東名稱:
股東賬號:
持股數(shù):
法定代表人(簽名):
被委托人(簽名):
被委托人身份證號碼:
委托日期:
附注:
1、如欲投票同意議案,請在“同意”欄內(nèi)相應地方填上“√”;如欲投票反對議案,請在“反對”欄內(nèi)相應地方填上“√”;如欲投票棄權議案,請在“棄權”欄內(nèi)相應地方填上“√”。
2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;單位委托須加蓋單位公章。
證券代碼:001965 證券簡稱:招商公路 公告編號:2023-11
債券代碼:127012 債券簡稱:招路轉債
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司
關于增加公司及下屬公司2023年度
在招商銀行信貸額度的關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
(一)本次關聯(lián)交易基本情況
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“招商公路”)于2021年1月19日召開公司2021年第一次臨時股東大會,會議審議通過了《關于公司及下屬公司在招商銀行存貸款的關聯(lián)交易議案》,公司及下屬公司2021年度-2023年度將在招商銀行存款、貸款及其他相關業(yè)務。其中,2021年度、2022年度、2023年度公司及下屬公司在招商銀行的日終最高存款余額均不超過人民幣70億元;最高信貸余額均不超過人民幣70億元。
公司于2023年2月24日召開第三屆董事會第五次會議,會議審議通過了《關于增加公司及下屬公司2023年在招商銀行信貸額度的關聯(lián)交易議案》,為滿足公司日常經(jīng)營及資金管理的需要,擬增加公司及下屬公司2023年度在招商銀行信貸額度,由原最高信貸余額不超過人民幣70億元增加至不超過人民幣120億元。
(二)關聯(lián)關系
公司實際控制人招商局集團有限公司董事長繆建民先生目前兼任招商銀行董事長職務,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,本次交易構成關聯(lián)交易。
(三)審議程序
公司于2023年2月24日以通訊表決方式召開了第三屆董事會第五次會議,會議審議通過了《關于增加公司及下屬公司2023年度在招商銀行信貸額度的關聯(lián)交易議案》(7票同意,0票反對,0票棄權)。表決該議案時,關聯(lián)董事白景濤先生、楊旭東先生、劉偉先生、寇遂奇先生、田學根先生回避表決,獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。本次關聯(lián)交易需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東將回避表決。
(四)本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關聯(lián)方基本情況
(一)工商登記簡況
名稱:招商銀行股份有限公司
企業(yè)性質:股份有限公司(上市)
注冊及辦公地址:廣東省深圳市福田區(qū)深南大道7088號
法定代表人:繆建民
注冊資本:人民幣2,521,984.5601萬元
統(tǒng)一社會信用代碼:9144030010001686XA
經(jīng)營范圍:吸收公眾存款;發(fā)放短期、中期和長期貸款;辦理結算;辦理票據(jù)貼現(xiàn);發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券;買賣政府債券;同業(yè)拆借;提供信用證服務及擔保;代理收付款項及代理保險業(yè)務;提供保管箱服務。外匯存款;外匯貸款;外匯匯款;外匯兌換;國際結算;結匯、售匯;同業(yè)外匯拆借;外匯票據(jù)的承兌和貼現(xiàn);外匯借款;外匯擔保;發(fā)行和代理發(fā)行股票以外的外幣有價證券;買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券;自營和代客外匯買賣;資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務;離岸金融業(yè)務。經(jīng)中國人民銀行批準的其他業(yè)務。
主要股東:招商銀行無控股股東及實際控制人。招商局輪船有限公司為其第一大股東。
(二)業(yè)務開展情況及主要財務數(shù)據(jù)
招商銀行成立于1987年,總部位于深圳,是一家在中國具有相當規(guī)模和實力的全國性商業(yè)銀行,主要向客戶提供批發(fā)及零售銀行產(chǎn)品和服務,亦自營及代客進行資金業(yè)務。招商銀行業(yè)務以中國市場為主,分銷網(wǎng)絡主要分布在長江三角洲地區(qū)、珠江三角洲地區(qū)、環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)等中國重要經(jīng)濟中心區(qū)域及其他地區(qū)的大中城市。
根據(jù)招商銀行2022年三季度報告顯示,截至2022年9月30日,招商銀行資產(chǎn)規(guī)模為97,071.11億元,凈資產(chǎn)9,277.67億元,客戶存款總額70,900.67億元,貸款和墊款總額為59,943.74億元,2022年前三季度招商銀行營業(yè)收入為2,648.33億元,歸屬于母公司凈利潤1,069.22億元。
(三)具體關聯(lián)關系說明
公司實際控制人招商局集團有限公司董事長繆建民先生目前兼任招商銀行董事長職務,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,招商銀行為公司關聯(lián)法人,本次交易構成關聯(lián)交易。
(四)經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)站失信被執(zhí)行人目錄查詢,招商銀行不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、關聯(lián)交易標的的基本情況
招商銀行將向公司提供存款服務、信貸服務、結算服務以及經(jīng)中國銀監(jiān)會批準的招商銀行可從事的其他業(yè)務。
四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
遵循公平合理的定價原則,交易價格以市場價格為基礎,雙方協(xié)商確定交易價格:
(一)公司及下屬公司的存款利率,應不低于當時中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的利率下限,亦不低于其他合作金融機構向公司及下屬公司提供同種類存款服務所確定的利率。
(二)整體信貸業(yè)務綜合定價(收費)不高于當時中國人民銀行就該類型信貸業(yè)務(收費)規(guī)定的標準上限,亦不高于其他合作金融機構向公司及下屬公司提供整體信貸業(yè)務所提供的價格。
(三)其他服務所收取的費用,應依據(jù)中國人民銀行相關規(guī)定收取。
五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司2023年度在招商銀行信貸額度如下:
公司及下屬公司在招商銀行的日終最高信貸余額均不超過人民幣120億元。
實際信貸申請額度由公司及各下屬公司根據(jù)自身業(yè)務需要,在前述額度范圍內(nèi)與招商銀行協(xié)商確定,并簽署具體協(xié)議。
六、關聯(lián)交易目的和影響
公司及下屬公司基于日常生產(chǎn)經(jīng)營需要,與招商銀行開展存款、貸款及其他相關業(yè)務,有助于充分利用財務杠桿,降低公司財務費用,符合正常的商業(yè)邏輯,具備較為充分的商業(yè)必要性。交易價格以市場價格為基礎,遵循了公開、公平、公正的原則,不會對公司財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量造成不利影響,不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形,亦不會對公司的獨立性造成影響。
七、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況
截至2022年12月31日,公司及下屬公司于招商銀行存款余額58,882.71萬元,較2022年初減少57,818.76萬元,貸款余額589,949.72萬元,較年初增加156,988.42萬元;年初至本公告披露日,累計產(chǎn)生存、貸款利息合計18,453.90萬元。除上述存貸款交易外,公司與招商銀行不存在其他關聯(lián)交易。
八、獨立董事事前認可及獨立意見
(一)獨立董事的事前認可意見
我們認為公司及下屬公司增加2023年度在招商銀行的信貸額度,主要滿足公司日常經(jīng)營及資金管理的需要,符合公司和全體股東的利益,關聯(lián)交易不會損害公司及非關聯(lián)方股東的權益,符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。我們同意將《關于增加公司及下屬公司2023年度在招商銀行信貸額度的關聯(lián)交易議案》提交公司第三屆董事會第五次會議審議,同時關聯(lián)董事應回避表決。
(二)獨立董事的獨立意見
公司及下屬公司增加2023年度在招商銀行信貸額度主要滿足公司日常經(jīng)營及資金管理的需要,相關關聯(lián)交易決策程序合法,關聯(lián)董事回避表決,交易事項公平、合理,未對上市公司獨立性構成影響,不存在損害股東特別是中小股東利益的情,符合中國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定。我們同意增加公司及下屬公司2023年度在招商銀行信貸額度的關聯(lián)交易,并提交公司股東大會審議。
九、備查文件
(一)招商公路三屆董事會第五次會議決議。
(二)招商公路獨立董事對公司相關事項的事前認可意見。
(三)招商公路獨立董事對公司相關事項發(fā)表的獨立意見。
特此公告。
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司董事會
二〇二三年二月二十四日
證券代碼:001965 證券簡稱:招商公路 公告編號:2023-10
債券代碼:127012 債券簡稱:招路轉債
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司
關于續(xù)聘會計師事務所的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“招商公路”)于2023年2月24日召開第三屆董事會第五次會議,會議審議通過了關于續(xù)聘信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“信永中和”)為公司2022年度財務及內(nèi)控審計機構的相關議案,上述議案尚需提交公司股東大會審議?,F(xiàn)將有關事項公告如下:
一、擬續(xù)聘會計師事務所事項的情況說明
信永中和具備證券、期貨相關業(yè)務執(zhí)業(yè)資格,擁有豐富的從事上市公司審計工作經(jīng)驗,已為公司提供了多年的審計服務,能夠在公司財務、內(nèi)控審計和其他專業(yè)工作的過程中,遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則,履行雙方約定的責任和義務。為保持公司審計工作的連續(xù)性,公司擬續(xù)聘信永中和為公司2022年度財務及內(nèi)控審計機構,2022年度財務審計費用為285萬元、內(nèi)控審計費用為73萬元。
二、擬續(xù)聘會計師事務所的基本信息
(一)機構信息
1、基本信息
事務所名稱:信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日
組織形式:特殊普通合伙企業(yè)
注冊地址:北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A座8層
首席合伙人:譚小青先生
截止2022年12月31日,信永中和合伙人(股東)249人,注冊會計師1495人。簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師人數(shù)超過660人。
信永中和2021年度業(yè)務收入為36.74億元,其中,審計業(yè)務收入為26.90億元,證券業(yè)務收入為8.54億元。2021年度,信永中和上市公司年報審計項目358家,收費總額4.52億元,涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè),信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè),電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè),交通運輸、倉儲和郵政業(yè),批發(fā)和零售業(yè)等。同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)為18家。
2、投資者保護能力
信永中和已購買職業(yè)保險符合相關規(guī)定并涵蓋因提供審計服務而依法所應承擔的民事賠償責任,2022年度所投的職業(yè)保險,累計賠償限額7億元。
近三年在執(zhí)業(yè)中無相關民事訴訟承擔民事責任的情況。
3、誠信記錄
信永中和會計師事務所截止2022年12月31日的近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施11次、自律監(jiān)管措施1次和紀律處分0次。30名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰4人次、監(jiān)督管理措施23人次、自律監(jiān)管措施5人次和紀律處分0人次。
(二)項目信息
1、基本信息
擬簽字項目合伙人:汪洋先生,2001年獲得中國注冊會計師資質,1995年開始從事上市公司審計,1999年開始在信永中和執(zhí)業(yè),2020年開始為本公司提供審計服務,近三年簽署和復核的上市公司超過10家。
擬擔任獨立復核合伙人:葉韶勛先生,1998年獲得中國注冊會計師資質,2001年開始從事上市公司審計,2000年開始在信永中和執(zhí)業(yè),2018年開始為本公司提供審計服務,近三年簽署和復核的上市公司超過5家。
擬簽字注冊會計師:蔣曉嵐女士,2015年獲得中國注冊會計師資質,2013年開始從事上市公司審計,2012年開始在信永中和執(zhí)業(yè),2019年開始為本公司提供審計服務,近三年簽署上市公司超過4家。
2、誠信記錄
項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年無執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、受到證監(jiān)會及其派出機構、行業(yè)主管部門的行政處罰、監(jiān)督管理措施,無受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分等情況。
3、獨立性
信永中和會計師事務所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。
4、審計收費
2022年度財務審計費用為285萬元、內(nèi)控審計費用為73萬元,審計費用共計358萬元,審計費用以信永中和在本次工作中所耗費的時間成本為基礎計算,較2021年度增加了20萬元。
三、擬續(xù)聘會計師事務所履行的程序
(一)董事會審計委員會的專項意見
為保持財務審計工作及內(nèi)控審計工作的連續(xù)性,同時鑒于信永中和在公司2021年度的審計及內(nèi)控工作中,工作嚴謹、客觀、公允、獨立,體現(xiàn)了良好的職業(yè)規(guī)范和操守,建議繼續(xù)聘任該會計師事務所為公司2022年度的財務審計機構及內(nèi)控審計機構。
(二)獨立董事的事前認可意見和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
我們認為信永中和具有中國證監(jiān)會許可的證券、期貨相關業(yè)務的執(zhí)業(yè)資格,符合《證券法》的有關規(guī)定,具備為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗和能力。該事務所是公司2021年度財務及內(nèi)控審計機構,其按照國家會計標準及監(jiān)管機構的要求,獨立、客觀、公正地完成了公司2021年度財務及內(nèi)控審計工作,能夠滿足公司2021年度審計工作的要求。我們同意將《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度財務審計機構的議案》《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度內(nèi)控審計機構的議案》提交公司第三屆董事會第五次會議審議。
2、獨立董事意見
信永中和為公司的2021年度財務及內(nèi)控審計機構,在公司2021年度的相關審計工作中,能夠遵循客觀、公正、嚴謹?shù)膱?zhí)業(yè)準則,為公司出具的審計報告公正地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果以及內(nèi)部控制情況。我們同意公司續(xù)聘信永中和為公司2022年度財務及內(nèi)控審計機構,并提交公司股東大會審議。
(三)董事會審議情況
公司于2023年2月24日召開第三屆董事會第五次會議,會議審議通過了《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度財務審計機構的議案》《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度內(nèi)控審計機構的議案》,同意續(xù)聘信永中和為公司2022年度財務及內(nèi)控審計機構,2022年度財務審計費用為285萬元、內(nèi)控審計費用為73萬元。上述議案尚需提交公司股東大會審議。
四、備查文件
(一)招商公路第三屆董事會第五次會議決議。
(二)招商公路審計委員會2023年第一次會議決議。
(三)招商公路獨立董事對公司相關事項的事前認可意見。
(四)招商公路獨立董事對公司相關事項發(fā)表的獨立意見。
(五)信永中和的相關資料。
特此公告。
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司董事會
二〇二三年二月二十四日
證券代碼:001965 證券簡稱:招商公路 公告編號:2023-09
債券代碼:127012 債券簡稱:招路轉債
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“招商公路”)第三屆董事會第五次會議通知于2023年2月19日以電子郵件等方式送達全體董事。本次會議于2023年2月24日以通訊表決的方式召開,本次會議應表決董事12名,實際行使表決權董事12名(第三項議案實際行使表決權董事7名,第四項議案實際行使表決權董事11名)。會議的召集、召開符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了如下議案:
一、審議《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度財務審計機構的議案》,2022年度財務審計費用為285萬元。
該議案具體詳情請參見《招商公路關于續(xù)聘會計師事務所的公告》。
表決結果:12名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權。
該議案尚須提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。
獨立董事對此議案發(fā)表了獨立董事事前認可意見和獨立意見。
二、審議《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度內(nèi)控審計機構的議案》,2022年度內(nèi)控審計費用為73萬元。
該議案具體詳情請參見《招商公路關于續(xù)聘會計師事務所的公告》。
表決結果:12名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權。
該議案尚須提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。
獨立董事對此議案發(fā)表了獨立董事事前認可意見和獨立意見。
三、審議《關于增加公司及下屬公司2023年度在招商銀行信貸額度的關聯(lián)交易議案》。
該議案具體詳情請參見《招商公路關于增加公司及下屬公司2023年度在招商銀行信貸額度的關聯(lián)交易公告》。
公司實際控制人招商局集團有限公司董事長繆建民先生目前兼任招商銀行董事長職務,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,本次交易構成關聯(lián)交易,關聯(lián)董事白景濤先生、楊旭東先生、劉偉先生、寇遂奇先生、田學根先生回避表決。
表決結果:7名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權(5名關聯(lián)董事回避表決)。
該議案尚須提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。
獨立董事對此議案發(fā)表了獨立董事事前認可意見和獨立意見。
四、審議《關于公司為參股公司提供財務資助的關聯(lián)交易議案》。
該議案具體詳情請參見《招商公路關于公司為參股公司提供財務資助的關聯(lián)交易公告》。
公司董事、總經(jīng)理楊旭東先生目前兼任招商中鐵的法定代表人,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,本次交易構成關聯(lián)交易,關聯(lián)董事楊旭東先生回避表決。
表決結果:11名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權(1名關聯(lián)董事回避表決)。
該議案尚須提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。
獨立董事對此議案發(fā)表了獨立董事事前認可意見和獨立意見。
五、審議制定《招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司工資總額管理辦法》的議案。
表決結果:12名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權。
六、審議制定《招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司經(jīng)理層成員薪酬管理辦法》的議案。
表決結果:12名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權。
七、審議制定《招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司經(jīng)理層成員經(jīng)營管理業(yè)績考核辦法》的議案。
表決結果:12名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權。
八、審議制定《招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司總部受黨紀政紀處分員工薪酬扣減實施細則(試行)》的議案。
表決結果:12名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權。
九、審議《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。
該議案具體詳情請參見《招商公路關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。
表決結果:12名董事同意,0名董事反對,0名董事棄權。
招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司董事會
二〇二三年二月二十四日
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