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二、對于本次配股攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次配股募集資金用于補充流動資金和償還借款,對公司財務(wù)及經(jīng)營上的積極作用需通過一段時間逐步顯現(xiàn),不會在短期內(nèi)立即釋放。因此,本次募集資金到位后,公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)存在短期內(nèi)下降的可能性,公司股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。
因此,本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風(fēng)險,特此提醒投資者關(guān)注本次配股攤薄即期回報的風(fēng)險。
三、本次配股的必要性及合理性
本次配股預(yù)計募集資金總額不超過25億元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于補充流動資金及償還借款,補充公司的營運資金,緩解流動性和優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),從而全面提升公司的市場競爭力和抗風(fēng)險能力。本次配股的必要性和合理性等相關(guān)說明詳見公司同日發(fā)布的《2022年度配股募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》中“二、本次募集資金使用的必要性”的相關(guān)內(nèi)容。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
(一)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司圍繞鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行業(yè)務(wù)布局,主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)制造電源管理系統(tǒng)及各類鋰電池。本次發(fā)行募集資金將全部用于補充流動資金及償還借款,補充公司的營運資金,緩解流動性和優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),從而全面提升公司的市場競爭力和抗風(fēng)險能力。
本次發(fā)行完成后,公司的業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化。
(二)公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人才儲備
公司歷來重視人才培養(yǎng)和儲備,經(jīng)過多年發(fā)展已經(jīng)形成一支高素質(zhì)的核心管理團(tuán)隊和優(yōu)秀的技術(shù)團(tuán)隊。公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,繼續(xù)加快推進(jìn)人員招聘培養(yǎng)計劃,不斷增強人員儲備,進(jìn)一步提升公司的核心競爭力。
2、技術(shù)儲備
公司注重圍繞科技創(chuàng)新打造企業(yè)核心競爭力。公司作為國內(nèi)鋰電池電源管理系統(tǒng)及封裝集成產(chǎn)品制造領(lǐng)域的先行者,經(jīng)過多年的發(fā)展,積累了雄厚的技術(shù)優(yōu)勢,有較強的研發(fā)實力和持續(xù)創(chuàng)新能力。公司著力完善產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)平臺,大力引進(jìn)研發(fā)人才,強化研發(fā)人才的培養(yǎng),在智能手機、穿戴設(shè)備、電動工具、吸塵器等鋰電池產(chǎn)品電源管理系統(tǒng)及封裝集成領(lǐng)域的技術(shù)水平處于全球領(lǐng)先地位。公司擁有多項專利,專利數(shù)量處于行業(yè)前列。
3、市場儲備
經(jīng)過多年的發(fā)展,憑借豐富的制造經(jīng)驗、良好的產(chǎn)品品質(zhì)和卓越的交付能力,公司與全球領(lǐng)先的消費類電子廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系,積累了大量的優(yōu)質(zhì)客戶資源,對客戶需求有著深刻的理解和認(rèn)識。公司在服務(wù)好老客戶的同時,著力拓展新的優(yōu)質(zhì)客戶,為公司未來持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。
五、公司應(yīng)對本次配股攤薄即期回報采取的措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風(fēng)險和提高公司未來的持續(xù)回報能力,本次配股完成后,公司將通過加強募集資金的管理,提高募集資金使用效率;緊抓行業(yè)發(fā)展機遇,增強公司盈利能力;全面提升公司經(jīng)營管理水平,提高運營效率、降低運營成本;嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策,強化投資者回報機制,以降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報的影響。公司擬采取的具體措施如下:
1、鞏固公司行業(yè)引領(lǐng)地位,持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局
公司主要圍繞鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行業(yè)務(wù)布局。公司將立足現(xiàn)有移動電源管理系統(tǒng)及電池組裝產(chǎn)業(yè),進(jìn)一步鞏固中小型鋰電池電源管理及封裝業(yè)務(wù)的行業(yè)引領(lǐng)地位,加快推進(jìn)全球化發(fā)展戰(zhàn)略布局,同時大力推進(jìn)與現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)高度關(guān)聯(lián)且市場潛力大的新興業(yè)務(wù)的發(fā)展,持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局,從而提高公司的市場競爭能力和持續(xù)盈利能力,有效防范本次發(fā)行對投資者回報攤薄的風(fēng)險。
2、加強募集資金的管理,保障募集資金合理規(guī)范使用
本次募集資金到位后,將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶。公司將嚴(yán)格按照募集資金的管理和使用制度及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定,完善并強化投資決策程序,嚴(yán)格管理募集資金的使用,防范募集資金使用風(fēng)險。同時,公司將加速發(fā)展戰(zhàn)略的實施步伐,進(jìn)一步提升盈利能力,彌補本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報攤薄的影響。
3、不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),確保股東能夠充分行使權(quán)利,董事會能夠按照法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán),獨立董事能夠盡職履行職責(zé),監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán),為公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展提供科學(xué)、有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。
4、嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策,強化投資者回報機制
公司將根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》的有關(guān)要求,嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》《深圳市德賽電池科技股份有限公司未來三年(2022年一2024年)股東分紅回報規(guī)劃》明確的現(xiàn)金分紅政策,切實維護(hù)投資者合法權(quán)益,強化中小投資者權(quán)益保障機制。
六、公司控股股東、間接控股股東、董事、高級管理人員對本次配股涉及填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾
(一)公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司全體董事、高級管理人員根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的要求,對公司本次配股攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾:
“本人作為深圳市德賽電池科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的董事/高級管理人員,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益,就落實公司向原股東配售股份(以下簡稱“配股”)攤薄即期回報的填補措施做出如下承諾:
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束;
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動;
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
5、未來公司如實施股權(quán)激勵,本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件將與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
6、自本承諾出具之日至公司本次配股實施完畢前,若中國證監(jiān)會及深圳證券交易所作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定,且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時,本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾;
7、本人切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾。若本人違反本承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任?!?/p>
(二)公司的控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司的控股股東惠州市創(chuàng)新投資有限公司根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的要求,對公司本次配股攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾:
“1、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)深圳市德賽電池科技股份有限公司(以下簡稱“德賽電池”)的經(jīng)營管理活動,不侵占德賽電池利益,切實履行對德賽電池填補攤薄即期回報的相關(guān)措施。
2、在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)、深圳證券交易所另行發(fā)布填補攤薄即期回報措施及其承諾的相關(guān)意見及實施細(xì)則后,如果德賽電池的相關(guān)制度及本承諾與該等規(guī)定不符時,本公司承諾將立即按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)定出具補充承諾,并積極推進(jìn)德賽電池修訂相關(guān)制度,以符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的要求。
3、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一,本公司承諾嚴(yán)格履行所作出的上述承諾事項,確保德賽電池填補回報措施能夠得到切實履行。如果違反所作出的承諾或拒不履行承諾,將按照中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號)等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù),并同意中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和中國上市公司協(xié)會依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施;給德賽電池或者股東造成損失的,愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補償責(zé)任?!?/p>
(三)公司的間接控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司的間接控股股東惠州市國有資本投資集團(tuán)有限公司根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的要求,對公司本次配股攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾:
“1、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)德賽電池的經(jīng)營管理活動,不侵占德賽電池利益,切實履行對德賽電池填補攤薄即期回報的相關(guān)措施。
2、在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)、深圳證券交易所另行發(fā)布填補攤薄即期回報措施及其承諾的相關(guān)意見及實施細(xì)則后,如果德賽電池的相關(guān)制度及本承諾與該等規(guī)定不符時,本公司承諾將立即按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)定出具補充承諾,并積極推進(jìn)德賽電池修訂相關(guān)制度,以符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的要求。
3、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一,本公司承諾嚴(yán)格履行所作出的上述承諾事項,確保德賽電池填補回報措施能夠得到切實履行。如果違反所作出的承諾或拒不履行承諾,將按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號)等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù),并同意中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和中國上市公司協(xié)會依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施;給德賽電池或者股東造成損失的,愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補償責(zé)任。”
特此公告
董事會
2023年2月28日
證券代碼:000049 證券簡稱:德賽電池 公告編號:2023-008
深圳市德賽電池科技股份有限公司
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會召開及審議情況
公司第十屆監(jiān)事會第七次(臨時)會議通知于2023年2月22日以電子文件形式發(fā)出,會議于2023年2月27日以通訊表決方式召開。公司實有監(jiān)事3人,實際出席監(jiān)事3人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定,所作決議合法有效。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)于2023年2月17日發(fā)布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“注冊管理辦法”)及《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》(以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第18號》”)等注冊制相關(guān)制度,以及深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)同日發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等配套規(guī)則,主板上市公司向原股東配售股份(以下簡稱“配股”)的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化,因此公司根據(jù)注冊制下相關(guān)制度規(guī)則的要求將公司配股相關(guān)議案進(jìn)行部分修訂調(diào)整。
經(jīng)與會監(jiān)事逐項認(rèn)真審議,以3票同意,0票棄權(quán),0票反對的表決結(jié)果一致通過了以下議案:
(一)《關(guān)于公司符合向原股東配售股份發(fā)行條件的說明(修訂稿)》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《注冊管理辦法》等相關(guān)文件對發(fā)行審核等相關(guān)事項進(jìn)行了修訂,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,結(jié)合公司實際情況并對照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求,經(jīng)認(rèn)真逐項自查,認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項規(guī)定和要求,具備申請配股的資格和條件。
詳情請見公司同日登載于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于公司符合向原股東配售股份發(fā)行條件的說明(修訂稿)》(公告編號:2023-009)。
(二)逐項審議通過《關(guān)于公司向原股東配售股份方案(修訂稿)的議案》
鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司擬對本次配股方案相關(guān)表述進(jìn)行調(diào)整,調(diào)整后的具體情況如下:
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次配股發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
2、發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向原股東配售股份的方式進(jìn)行。
3、配股基數(shù)、比例和數(shù)量
本次配股的股份數(shù)量以實施本次配股方案的股權(quán)登記日收市后的股份總數(shù)為基數(shù)確定,按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。配售股份不足1股的,按深交所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定處理。若以截至2022年12月31日公司總股本299,386,862股為基礎(chǔ)測算,本次可配股數(shù)量為不超過89,816,058股。本次配股實施前,若因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀儎?,則向全體股東配售比例不變,本次配股數(shù)量上限將按照變動后的總股本進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終配股比例和配股數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
4、定價原則及配股價格
(1)定價原則
1)參考發(fā)行時本公司股票在二級市場的價格、市盈率及市凈率等估值指標(biāo),并綜合考慮公司的發(fā)展前景與股東利益、本次募集資金投資項目計劃的資金需求量、公司的實際情況等因素;
2)遵循公司董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定原則。
(2)配股價格
本次配股價格以刊登發(fā)行公告前20個交易日公司股票交易均價為基數(shù),采用市價折扣法確定配股價格。最終的配股價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊的決定后,由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán),在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
5、配售對象
在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后,公司董事會將確定本次配股股權(quán)登記日。配售對象為本次配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。
本公司控股股東惠州市創(chuàng)新投資有限公司及第二大股東廣東德賽集團(tuán)有限公司承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購本次配股方案中的可配售股份。
6、配股募集資金的規(guī)模和用途
本次配股募集資金總額不超過人民幣25億元(具體規(guī)模視發(fā)行時市場情況而定),扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金及償還借款,補充公司的營運資金,緩解流動性和優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),從而全面提升公司的市場競爭力和抗風(fēng)險能力。
7、承銷方式
本次配股由保薦機構(gòu)(主承銷商)以代銷方式承銷。
8、發(fā)行時間
本次配股經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后,在規(guī)定有效期限內(nèi)擇機向全體股東配售股份。
9、上市地點
本次配股完成后,本公司將申請本次發(fā)行的股票在深交所上市流通。
10、本次配股前滾存未分配利潤的分配方案
本次配股實施前本公司滾存的未分配利潤,由本次配股完成后的全體股東依其持股比例享有。
11、本次配股決議的有效期限
與本次配股有關(guān)的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
12、本次發(fā)行股票的審批
本次配股發(fā)行方案相關(guān)事宜已經(jīng)公司第十屆董事會第十三次會議以及2022年第四次臨時股東大會通過,經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議審議通過后,尚需經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
(三)《關(guān)于公司向原股東配售股份預(yù)案(修訂稿)的議案》
鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對本次發(fā)行預(yù)案的“公開發(fā)行”“證監(jiān)會核準(zhǔn)”等文字表述及其他部分內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。
詳情請見公司同日登載于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于公司向原股東配售股份的預(yù)案(修訂稿)》(公告編號:2023-010)和《關(guān)于公司向原股東配售股份預(yù)案修訂情況說明的公告》(公告編號:2023-011)。
(四)《關(guān)于公司配股募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》
鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對應(yīng)調(diào)整了依據(jù)的法規(guī)及相關(guān)表述。
詳情請見公司同日登載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《2022年度配股募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》。
(五)《關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施與相關(guān)主體承諾(修訂稿)的議案》
鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對“公開發(fā)行”等文字表述進(jìn)行了調(diào)整并根據(jù)2022年末最新股本對可配股數(shù)量及本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響等內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。
詳情請見公司同日登載于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施與相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告》(公告編號:2023-012)。
(六)《關(guān)于公司向原股東配售人民幣普通股(A股)的論證分析報告(修訂稿)》
鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,公司根據(jù)注冊制相關(guān)法律法規(guī)對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了更新調(diào)整。
本議案以公司2023年第一次臨時股東大會審議通過相關(guān)議案為生效條件。
詳情請見公司同日登載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市德賽電池科技股份有限公司向原股東配售人民幣普通股(A股)的論證分析報告(修訂稿)》。
二、備查文件
經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋公司印章的第十屆監(jiān)事會第七次(臨時)會議決議。
特此公告
深圳市德賽電池科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月28日
證券代碼:000049 證券簡稱:德賽電池 公告編號:2023-007
深圳市德賽電池科技股份有限公司
第十屆董事會
第十六次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會召開及審議情況
公司第十屆董事會第十六次(臨時)會議通知于2023年2月22日以電子文件形式通知董事、監(jiān)事和高管,會議于2023年2月27日以通訊方式召開。應(yīng)出席董事9名,實際出席董事9名。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定,所作決議合法有效。
公司分別于2022年10月26日、2022年11月14日、2023年2月13日召開了第十屆董事會第十三次會議、2022年第四次臨時股東大會和第十屆董事會第十五次(臨時)會議,審議通過了公司向原股東配售股份相關(guān)事宜。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)于2023年2月17日發(fā)布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)及《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》(以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第18號》”)等注冊制相關(guān)制度,以及深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)同日發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等配套規(guī)則,主板上市公司向原股東配售股份(以下簡稱“配股”)的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化,因此公司根據(jù)注冊制下相關(guān)規(guī)則制度的要求將公司配股事項的相關(guān)議案進(jìn)行部分修訂調(diào)整。
經(jīng)與會董事逐項認(rèn)真審議,表決通過了以下議案:
(一)《關(guān)于公司符合向原股東配售股份發(fā)行條件的說明(修訂稿)》
公司向原股東配售股份相關(guān)事項已經(jīng)公司第十屆董事會第十三次會議和2022年第四次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《注冊管理辦法》等相關(guān)文件對發(fā)行審核等相關(guān)事項進(jìn)行了修訂,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,結(jié)合公司實際情況并對照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求,經(jīng)認(rèn)真逐項自查,董事會認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項規(guī)定和要求,具備申請配股的資格和條件。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
詳情請見公司同日登載于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于公司符合向原股東配售股份發(fā)行條件的說明(修訂稿)》(公告編號:2023-009)。
(二)逐項審議通過《關(guān)于公司向原股東配售股份方案(修訂稿)的議案》
公司第十屆董事會第十三次會議和2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司配股公開發(fā)行股票方案的議案》,鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司擬對本次配股方案相關(guān)表述進(jìn)行調(diào)整,調(diào)整后的具體情況如下:
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次配股發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
2、發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向原股東配售股份的方式進(jìn)行。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
3、配股基數(shù)、比例和數(shù)量
本次配股的股份數(shù)量以實施本次配股方案的股權(quán)登記日收市后的股份總數(shù)為基數(shù)確定,按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。配售股份不足1股的,按深交所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定處理。若以截至2022年12月31日公司總股本299,386,862股為基礎(chǔ)測算,本次可配股數(shù)量為不超過89,816,058股。本次配股實施前,若因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀儎?,則向全體股東配售比例不變,本次配股數(shù)量上限將按照變動后的總股本進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終配股比例和配股數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
4、定價原則及配股價格
(1)定價原則
1)參考發(fā)行時本公司股票在二級市場的價格、市盈率及市凈率等估值指標(biāo),并綜合考慮公司的發(fā)展前景與股東利益、本次募集資金投資項目計劃的資金需求量、公司的實際情況等因素;
2)遵循公司董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定原則。
(2)配股價格
本次配股價格以刊登發(fā)行公告前20個交易日公司股票交易均價為基數(shù),采用市價折扣法確定配股價格。最終的配股價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊的決定后,由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán),在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
5、配售對象
在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后,公司董事會將確定本次配股股權(quán)登記日。配售對象為本次配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。
本公司控股股東惠州市創(chuàng)新投資有限公司及第二大股東廣東德賽集團(tuán)有限公司承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購本次配股方案中的可配售股份。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
6、配股募集資金的規(guī)模和用途
本次配股募集資金總額不超過人民幣25億元(具體規(guī)模視發(fā)行時市場情況而定),扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金及償還借款,補充公司的營運資金,緩解流動性和優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),從而全面提升公司的市場競爭力和抗風(fēng)險能力。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
7、承銷方式
本次配股由保薦機構(gòu)(主承銷商)以代銷方式承銷。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
8、發(fā)行時間
本次配股經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后,在規(guī)定有效期限內(nèi)擇機向全體股東配售股份。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
9、上市地點
本次配股完成后,本公司將申請本次發(fā)行的股票在深交所上市流通。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
10、本次配股前滾存未分配利潤的分配方案
本次配股實施前本公司滾存的未分配利潤,由本次配股完成后的全體股東依其持股比例享有。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
11、本次配股決議的有效期限
與本次配股有關(guān)的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
12、本次發(fā)行股票的審批
本次配股發(fā)行方案相關(guān)事宜已經(jīng)公司第十屆董事會第十三次會議以及2022年第四次臨時股東大會通過,本次董事會審議通過后,尚需經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
(三)《關(guān)于公司向原股東配售股份預(yù)案(修訂稿)的議案》
公司第十屆董事會第十三次會議和2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司配股公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》,鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對本次發(fā)行預(yù)案的“公開發(fā)行”“證監(jiān)會核準(zhǔn)”等文字表述及其他部分內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
詳情請見公司同日登載于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于公司向原股東配售股份的預(yù)案(修訂稿)》(公告編號:2023-010)和《關(guān)于公司向原股東配售股份預(yù)案修訂情況說明的公告》(公告編號:2023-011)。
(四)《關(guān)于公司配股募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》
公司第十屆董事會第十三次會議和2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司配股募集資金使用的可行性分析報告》,鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對應(yīng)調(diào)整了依據(jù)的法規(guī)及相關(guān)表述。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
詳情請見公司同日登載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《2022年度配股募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》。
(五)《關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施與相關(guān)主體承諾(修訂稿)的議案》
公司第十屆董事會第十三次會議和2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于配股公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施與相關(guān)主體承諾的議案》,鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,公司對“公開發(fā)行”等文字表述進(jìn)行了調(diào)整并根據(jù)2022年末最新股本對可配股數(shù)量及本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響等內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
詳情請見公司同日登載于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施與相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告》(公告編號:2023-012)。
(六)《關(guān)于公司向原股東配售人民幣普通股(A股)的論證分析報告(修訂稿)》
公司第十屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過了《關(guān)于修訂公司向原股東配售人民幣普通股(A股)的論證分析報告》,鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施,公司根據(jù)注冊制相關(guān)法律法規(guī)對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了更新調(diào)整。
表決結(jié)果:9票同意,0票棄權(quán),0票反對。
本議案以公司2023年第一次臨時股東大會審議通過相關(guān)議案為生效條件。
詳情請見公司同日登載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市德賽電池科技股份有限公司向原股東配售人民幣普通股(A股)的論證分析報告(修訂稿)》。
公司獨立董事對議案(一)至議案(六)均發(fā)表了同意的獨立意見。
二、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋公司印章的第十屆董事會第十六次(臨時)會議決議;
2、獨立董事關(guān)于第十屆董事會第十六次(臨時)會議相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告
深圳市德賽電池科技股份有限公司董事會
2023年2月28日
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