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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
為貫徹落實(shí)云南省省屬企業(yè)深化改革及產(chǎn)業(yè)優(yōu)化整合工作,云南省國資委將云南專倫實(shí)業(yè)有限公司持有的青海云天化國際化肥有限公司(以下簡稱“青海云天化”)96.4274%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至公司控股股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“云天化集團(tuán)”)。青海云天化主要生產(chǎn)氮肥、復(fù)合肥、水溶肥等產(chǎn)品,為此與公司構(gòu)成同業(yè)競爭,云天化集團(tuán)就有效解決同業(yè)競爭問題出具承諾。具體情況如下:
一、本次無償劃轉(zhuǎn)情況
為貫徹落實(shí)云南省省屬企業(yè)深化改革及產(chǎn)業(yè)優(yōu)化整合工作,云南省國資委將云南專倫實(shí)業(yè)有限公司持有的青海云天化96.4274%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至云天化集團(tuán)。2023年2月24日,云南省國資委出具了《云南省國資委關(guān)于將云南專倫實(shí)業(yè)有限公司所持青海云天化國際化肥有限公司全部股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司的批復(fù)》(云國資產(chǎn)權(quán)〔2023〕34號),2023年2月27日,云天化集團(tuán)與云南專倫實(shí)業(yè)有限公司簽署了《國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
二、劃轉(zhuǎn)標(biāo)的基本情況
1.青海云天化基本情況
青海云天化國際化肥有限公司
成立時間:2007年9月25日
注冊資本:113,642.0336萬元
注冊地址:青海省西寧市甘河工業(yè)園甘河大道5號、6號
經(jīng)營范圍:肥料銷售;建筑材料銷售;農(nóng)副產(chǎn)品銷售;化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品);化工產(chǎn)品生產(chǎn)(不含許可類化工產(chǎn)品);農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的購買、使用;農(nóng)作物栽培服務(wù);農(nóng)業(yè)專業(yè)及輔助性活動;技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;肥料生產(chǎn);危險化學(xué)品生產(chǎn)等。
青海云天化現(xiàn)有合成氨產(chǎn)能40萬噸/年,尿素產(chǎn)能60萬噸/年,高塔復(fù)合肥產(chǎn)能25萬噸/年、轉(zhuǎn)鼓復(fù)合肥產(chǎn)能15萬噸/年以及水溶肥產(chǎn)能7萬噸/年。2022年生產(chǎn)尿素產(chǎn)品55萬噸,各類復(fù)合肥、水溶肥48.3萬噸。
截至2022年12月31日,青海云天化經(jīng)審計資產(chǎn)總額225,652.57萬元,凈資產(chǎn)-80,407.67萬元;2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 315,466.43萬元,凈利潤33,361.10萬元,扣非凈利潤32,580.76 萬元。
2.青海云天化股權(quán)變動情況
青海云天化是由公司和青海甘河工業(yè)園開發(fā)建設(shè)有限公司共同合資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
2012年至2017年期間,由于青海云天化新建裝置運(yùn)行及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等問題未得到有效解決,同時受到化肥市場低迷等因素的影響,青海云天化持續(xù)虧損。2017年4月,為降低青海云天化持續(xù)虧損對公司業(yè)績的不利影響,維護(hù)上市公司整體利益,公司將持有的青海云天化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南省資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“云南資管公司”)。2017年11月,根據(jù)《云南省國資委關(guān)于云南省資產(chǎn)管理有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持青海云天化國際化肥有限公司股權(quán)有關(guān)事宜的批復(fù)》,云南資管公司以非公開協(xié)議方式將所持有的青海云天化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南省國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司下屬全資公司云南專倫實(shí)業(yè)有限公司。
近日,根據(jù)《云南省國資委關(guān)于將云南專倫實(shí)業(yè)有限公司所持青海云天化國際化肥有限公司全部股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司的批復(fù)》,將云南專倫實(shí)業(yè)有限公司所持96.4274%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至云天化集團(tuán)。
此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前后青海云天化的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
3. 青海云天化的生產(chǎn)經(jīng)營情況
2017年至2022年,青海云天化采取各種有效措施,強(qiáng)化設(shè)備缺陷整改和技術(shù)改造,提升運(yùn)營管理能力,踐行長周期文化,裝置高負(fù)荷運(yùn)行能力不斷增強(qiáng),產(chǎn)能得到有效釋放;依托區(qū)位優(yōu)勢,優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),化肥產(chǎn)品覆蓋西北、西南等地區(qū),主要產(chǎn)品毛利顯著提升。同時,低效無效資產(chǎn)已經(jīng)出清,帶息負(fù)債持續(xù)降低,資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化,公司盈利能力進(jìn)一步提升。
近五年青海云天化化肥產(chǎn)銷量情況如下:
單位:萬噸
近三年青海云天化經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
三、控股股東就新增同業(yè)競爭承諾情況
由于公司不具備以無償劃轉(zhuǎn)方式承接青海云天化股權(quán)的條件,云南省國資委按照云南省產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略,將青海云天化相關(guān)股權(quán)劃轉(zhuǎn)至云天化集團(tuán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后,青海云天化成為云天化集團(tuán)控股子公司,與公司構(gòu)成同業(yè)競爭,為有效解決本次無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致的同業(yè)競爭問題,云天化集團(tuán)作出如下承諾:
在符合政策法規(guī)、保障上市公司及中小股東利益以及青海云天化核心資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬瑕疵的前提下,將在云天化集團(tuán)取得青海云天化控制權(quán)起的6個月內(nèi),根據(jù)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定,將所持有的青海云天化的所有股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給云天化股份。
在不滿足注入上市公司條件或云天化股份放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情況下,將在云天化集團(tuán)取得青海云天化控制權(quán)起的24個月內(nèi),向其他無關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓對青海云天化的控制權(quán),并在此期間將云天化集團(tuán)持有的青海云天化的股權(quán)托管給云天化股份。
四、解決同業(yè)競爭的后續(xù)安排
為快速有效解決同業(yè)競爭問題,云天化集團(tuán)擬通過對青海云天化實(shí)施債轉(zhuǎn)股等措施,進(jìn)一步優(yōu)化其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),提升其高質(zhì)量發(fā)展能力。同時,云天化集團(tuán)與公司共同聘請審計、評估機(jī)構(gòu)正在對青海云天化開展審計、評估工作。
風(fēng)險提示:公司目前正就收購青海云天化股權(quán)事項開展深入論證與評估,是否收購青海云天化股權(quán)尚具有不確定性,敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
2023年2月28日
證券代碼:600096 證券簡稱:云天化 公告編號:臨2023-015
云南云天化股份有限公司
關(guān)于公司及子公司
開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2023年2月27日,公司第九屆董事會第十次(臨時)會議審議通過了《關(guān)于公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》,該議案無需提交股東大會審議,現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下:
一、開展期貨套期保值業(yè)務(wù)子公司的基本情況
公司及公司全資子公司云南水富云天化有限公司(以下簡稱“水富云天化”)、云南云天化商貿(mào)有限公司(以下簡稱“云天化商貿(mào)”)、重慶云天化天聚新材料有限公司(以下簡稱“天聚新材”)、云南云天化聯(lián)合商務(wù)有限公司(以下簡稱“聯(lián)合商務(wù)”)、云南云天化農(nóng)資連鎖有限公司(以下簡稱“農(nóng)資連鎖”)計劃開展期貨套期保值業(yè)務(wù),各子公司基本情況如下:
二、開展期貨套期保值的目的
公司全資子公司水富云天化涉及自產(chǎn)甲醇產(chǎn)品;全資子公司云天化商貿(mào)涉及采購主要原料動力煤;公司全資子公司天聚新材對外采購甲醇作為聚甲醛產(chǎn)品原料;公司全資子公司聯(lián)合商務(wù)開展大豆、油脂(棕櫚油、豆油、菜籽油等)、豆粕等品種的貿(mào)易業(yè)務(wù)和玉米深加工業(yè)務(wù);公司全資子公司農(nóng)資連鎖為公司尿素產(chǎn)品的銷售公司。
以上涉及原料、產(chǎn)品、商品貿(mào)易的價格波動,對公司生產(chǎn)成本控制、自產(chǎn)產(chǎn)品盈利水平和貿(mào)易業(yè)務(wù)的利潤實(shí)現(xiàn)造成較大影響。為此,在不影響正常經(jīng)營并確保資金安全的基礎(chǔ)上,公司與子公司通過開展期貨套期保值業(yè)務(wù),鎖定原材料和產(chǎn)成品價格,減少相關(guān)產(chǎn)品價格波動對公司業(yè)績造成的不確定影響,保障公司經(jīng)營的平穩(wěn)性。
三、開展期貨套期保值交易情況
備注:1. 人民幣兌美元匯率按6.80元計算;
2. 所涉及期貨品種可能限倉和提高保證金比列;
3. 確定進(jìn)行實(shí)際交割時不進(jìn)行止損操作;
4. 交割時支付的貨款不計入保證金范圍內(nèi);
5. 油脂包含豆油、棕櫚油、菜籽油等品種。
同時,為有效降低期貨風(fēng)險,公司擬適時以上述品種對應(yīng)的期權(quán)為工具,開展對以上品種期貨交易的風(fēng)險對沖。上述品種對應(yīng)的期權(quán)交易額度不得超出期貨持倉額度,其期權(quán)交易費(fèi)用包含在上表的“最高期貨保證金額度”內(nèi)。
四、期貨套期保值交易有效期
本方案有效期為董事會審議通過后12個月。
五、風(fēng)險控制措施
(一)嚴(yán)格執(zhí)行公司《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度》相關(guān)規(guī)定,并在董事會審議通過的年度方案權(quán)限內(nèi)辦理公司期貨套期保值業(yè)務(wù);
(二)公司進(jìn)行的商品期貨套期保值業(yè)務(wù)遵循鎖定對應(yīng)商品價格風(fēng)險、套期保值原則,堅決不做投機(jī)性、套利性的交易操作;
(三)建立嚴(yán)格內(nèi)部風(fēng)險報告制度,制定對應(yīng)的風(fēng)險監(jiān)控方案,形成高效的風(fēng)險監(jiān)控預(yù)警制度,以及風(fēng)險測算體系;
(四)建立有效的內(nèi)控制度,專業(yè)人員針對不同產(chǎn)品的實(shí)際情況制定交易策略,由期貨套期保值業(yè)務(wù)工作小組會議審議通過決策方案;
(五)強(qiáng)化監(jiān)督檢查機(jī)制,對期貨套期保值業(yè)務(wù)的制度執(zhí)行和風(fēng)險防控措施由公司總部實(shí)施監(jiān)督檢查,嚴(yán)格進(jìn)行考核。
六、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)有利于有效防范市場風(fēng)險,對沖現(xiàn)貨成本,促進(jìn)自身長期穩(wěn)健地發(fā)展,公司已建立較為完善的《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度》,形成了較為完整的風(fēng)險管理體系,該套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們認(rèn)為公司應(yīng)加強(qiáng)對市場的判斷分析,提升市場分析操作準(zhǔn)確性,根據(jù)經(jīng)營需求嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行期貨套期保值操作,并確保有效防范期貨套期保值業(yè)務(wù)風(fēng)險。
獨(dú)立董事對《關(guān)于公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》發(fā)表同意的獨(dú)立意見。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事會
2023年2月28日
證券代碼:600096 證券簡稱:云天化 公告編號:臨2023-013
云南云天化股份有限公司
第九屆董事會第十次(臨時)
會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 全體董事參與表決
一、董事會會議召開情況
云南云天化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會第十次(臨時)會議通知于2023年2月22日以送達(dá)、郵件等方式通知全體董事及相關(guān)人員。會議于2023年2月27日以通訊表決的方式召開。應(yīng)當(dāng)參與表決董事11人,實(shí)際參加表決董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
(一)11票同意、0票反對、0票棄權(quán),審議通過《關(guān)于公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》。
為平抑公司生產(chǎn)原料、產(chǎn)品和商貿(mào)商品價格波動對公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響,同意公司及公司子公司對動力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油脂(棕櫚油、豆油、菜籽油等)、豆粕等品種繼續(xù)通過期貨及期權(quán)工具開展套期保值業(yè)務(wù),本次期貨套期保值交易方案有效期為董事會審議通過后12個月。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)公司臨2023-015號公告。
(二)11票同意、0票反對、0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于修訂董事會戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則的議案》。
為提高公司環(huán)境、社會及管治(即“ESG”)治理水平,同意公司根據(jù)《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合公司實(shí)際情況,對《董事會戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則》進(jìn)行修訂。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)公司公告的《云南云天化股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事會
2023年2月28日
證券代碼:600096 證券簡稱:云天化 公告編號:臨2023-014
云南云天化股份有限公司
第九屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
云南云天化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆監(jiān)事會第十次會議通知于2023年2月22日以送達(dá)、郵件等方式通知全體監(jiān)事及相關(guān)人員。會議于2023年2月27日以通訊表決的方式召開。應(yīng)當(dāng)參與表決監(jiān)事7人,實(shí)際參加表決監(jiān)事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
7票同意、0票反對、0票棄權(quán),審議通過了《關(guān)于公司及子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》。
為平抑公司生產(chǎn)原料、產(chǎn)品和商貿(mào)商品價格波動對公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響,同意公司及公司子公司對動力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油脂(棕櫚油、豆油、菜籽油等)、豆粕等品種繼續(xù)通過期貨及期權(quán)工具開展套期保值業(yè)務(wù)。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
監(jiān)事會
2023年2月28日
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