本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海外高橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第十八次會議通知于2023年2月23日以電子郵件、書面材料等方式送達全體董事,于2023年2月27日以通訊表決的方式召開。會議應到董事9人,實際出席9人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定,會議的召集、召開合法有效。經(jīng)與會董事認真審議并表決,通過如下事項:
一、審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定,對照上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的條件,董事會對實際情況及相關事項進行逐項自查后,認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的向特定對象發(fā)行境內上市人民幣普通股(A股)股票的各項條件。
表決結果:同意:9票 反對:0票 棄權:0票
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關于修訂公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
為滿足公司業(yè)務發(fā)展需求,公司擬向包括上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“外高橋資管”)和上海浦東投資控股(集團)有限公司(以下簡稱“投控集團”)在內的不超過35名投資者發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”)。根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則的相關要求及公司股東大會的授權,董事會修訂了本次發(fā)行的方案,與會董事對修訂后的方案進行了逐項審議和表決:
(一)發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(二)發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式,公司將在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)同意注冊后的有效期內擇機發(fā)行。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(三)發(fā)行對象及認購方式
本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為包括外高橋資管和投控集團在內的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者。除外高橋資管和投控集團外,其他發(fā)行對象范圍為:符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者,以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的,視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象,只能以自有資金認購。
在上述范圍內,公司將在取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的同意注冊文件后,由董事會在股東大會授權范圍內,按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定,根據(jù)競價結果與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定除外高橋資管和投控集團外的其他發(fā)行對象。若國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件對于向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定或要求,屆時公司將按照新的規(guī)定或要求進行調整。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(四)定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%,且不低于發(fā)行前公司最近一年末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。
如公司在定價基準日前20個交易日內發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算。
在定價基準日至發(fā)行日期間,若公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股或資本公積金轉增股本等除息、除權事項,則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將相應進行調整。
最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的同意注冊文件后,根據(jù)投資者申購報價情況,遵循價格優(yōu)先的原則,由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。外高橋資管和投控集團不參與本次發(fā)行的市場競價過程,同意接受市場競價結果并以與其他特定投資者相同的價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。在本次向特定對象發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下,外高橋資管和投控集團將繼續(xù)參與認購,認購價格為“定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%”與“發(fā)行前公司最近一年末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)”的孰高值(按照“進一法”保留兩位小數(shù))。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(五)發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計算得出,且發(fā)行數(shù)量不超過340,604,737股(含本數(shù)),即不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。
若公司在本次向特定對象發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項或因股份回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發(fā)生變化的,本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應調整。最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的同意注冊文件后,根據(jù)投資者申購報價的情況,由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
外高橋資管和投控集團通過認購本次向特定對象發(fā)行的股份,在本次發(fā)行后直接和間接合計持有的公司股份比例不低于48.64%。其中,投控集團在本次發(fā)行后直接持有的公司股份比例維持為5.00%。外高橋資管和投控集團最終認購股份數(shù)量由外高橋資管和投控集團與公司在發(fā)行價格確定后協(xié)商確定,其余股份由其他發(fā)行對象認購。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(六)募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過350,000.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后擬投向以下項目:
單位:萬元
說明:
1、新發(fā)展H2地塊項目,總建筑面積160,000平方米,投資建設的新園(XIN PARK),將圍繞生命健康、智能制造、新一代信息技術、綜合服務業(yè)以及未來產(chǎn)業(yè)為主導的“4+1”產(chǎn)業(yè)體系,打造設計、展示、研發(fā)、制造和辦公等復合功能的外高橋3.0產(chǎn)業(yè)社區(qū);
2、新發(fā)展H4-15地塊項目,總建筑面積96,000平方米,投資建設的人才公寓和服務式公寓,將為保稅區(qū)優(yōu)質企業(yè)員工提供宜居的生活配套;
3、D1C-108#~116#通用廠房項目,總建筑面積155,000平方米,投資建設的高標準專業(yè)化的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園,將實現(xiàn)研發(fā)、臨床實驗、商業(yè)化生產(chǎn)以及總部辦公、跨境投資等一體化商業(yè)模式,以推動生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)在外高橋區(qū)域的進一步集聚發(fā)展;
4、F9C-95#廠房項目,總建筑面積131,390平方米,投資建設的創(chuàng)新醫(yī)藥及醫(yī)療器械智能制造綜合體,將實現(xiàn)辦公、研發(fā)、生產(chǎn)、檢測、培訓、展示、配套空間的統(tǒng)一融合,圍繞大健康創(chuàng)新產(chǎn)業(yè),推動醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)療器械生產(chǎn)集聚發(fā)展。
若實際募集資金金額(扣除發(fā)行費用后)少于上述項目擬以募集資金投入金額,募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關規(guī)定的程序予以置換。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(七)限售期
本次向特定對象發(fā)行完成后,外高橋資管和投控集團所認購的股票自本次發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。除外高橋資管和投控集團外的其他發(fā)行對象所認購的股票自本次發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。
發(fā)行對象所取得的公司本次向特定對象發(fā)行的股票在鎖定期內因送股、資本公積轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。上述鎖定期滿后,將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)的有關規(guī)定執(zhí)行。
如中國證監(jiān)會或上交所對于上述鎖定期安排有新的規(guī)定或要求,將按照監(jiān)管機構的規(guī)定或要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執(zhí)行。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(八)未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行前公司滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行完成后的公司新、老股東按持股比例共享。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(九)上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上交所上市交易。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
(十)本次發(fā)行決議的有效期
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行議案之日起十二個月。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
本項議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)董事俞勇先生、郭嶸先生回避表決。
公司全體獨立董事對上述議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)的議案》
就本次發(fā)行,公司修訂并編制了《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。
具體內容詳見同日披露的《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
本項議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)董事俞勇先生、郭嶸先生回避表決。
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案(修訂稿)的議案》
就本次發(fā)行,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定,以及全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則的相關要求,公司修訂并編制了《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預案(修訂稿)》。
具體內容詳見同日披露的《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預案(修訂稿)》。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
本項議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)董事俞勇先生、郭嶸先生回避表決。
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
就本次發(fā)行,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定,公司編制了《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
具體內容詳見同日披露的《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
本項議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)董事俞勇先生、郭嶸先生回避表決。
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關于公司與上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司、上海浦東投資控股(集團)有限公司簽署〈上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的認購協(xié)議〉的議案》
就本次發(fā)行,公司已于2022年12月28日與認購對象上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司、上海浦東投資控股(集團)有限公司分別簽署了附條件生效的認購協(xié)議。根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則的相關要求,公司與上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司、上海浦東投資控股(集團)有限公司協(xié)商一致分別簽訂了《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的認購協(xié)議》,各方同意就本次發(fā)行之所有約定以該協(xié)議為準,前次協(xié)議同時宣告終止。
具體內容詳見同日披露的《上海外高橋集團股份有限公司關于簽署附條件生效的向特定對象發(fā)行股票認購協(xié)議的公告》(公告編號:2023-011)。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
本項議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)董事俞勇先生、郭嶸先生回避表決。
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》
公司最近五個會計年度內不存在通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度。鑒于上述情況,公司本次向特定對象發(fā)行無需編制前次募集資金使用情況的報告,且無需聘請會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。
具體內容詳見同日披露的《上海外高橋集團股份有限公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》(公告編號:2023-015)。
表決結果:同意:9票 反對:0票 棄權:0票
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的議案》
公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象包括外高橋資管和投控集團,本次發(fā)行完成前后,外高橋資管均為公司的控股股東,投控集團均為公司控股股東外高橋資管的唯一股東,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定,外高橋資管和投控集團構成公司的關聯(lián)方,本次交易涉及與關聯(lián)方之間的交易,構成關聯(lián)交易。
具體內容詳見同日披露的《上海外高橋集團股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的公告》(公告編號:2023-012)。
表決結果:同意:7票 反對:0票 棄權:0票 回避:2票
本項議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)董事俞勇先生、郭嶸先生回避表決。
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求,公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析,并提出了具體的填補回報措施,相關主體對發(fā)行人填補回報措施能夠得到切實履行亦作出了承諾。
具體內容詳見同日披露的《上海外高橋集團股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體出具承諾的公告》(公告編號:2023-010)。
表決結果:同意:9票 反對:0票 棄權:0票
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》
為高效、有序地完成本次發(fā)行工作,根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,公司董事會提請股東大會授權董事會或董事會授權人士(即公司管理層),全權辦理與本次發(fā)行相關的全部事宜,包括但不限于:
1、根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行的具體方案,其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例等與本次發(fā)行具體方案有關的事項;
2、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內,根據(jù)公司實際經(jīng)營需要以及財務狀況,決定本次發(fā)行募集資金投資項目的實際進度;根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求,調整或決定募集資金的具體使用安排;根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整;
3、根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定或相關證券監(jiān)管部門的要求修改本次發(fā)行具體方案(但相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外);
4、辦理本次發(fā)行申報事宜;
5、決定并聘請本次發(fā)行的中介機構;
6、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行相關協(xié)議及文件,并辦理與本次發(fā)行相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案等手續(xù);
7、在本次發(fā)行完成后,辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜;
8、在本次發(fā)行完成后辦理《公司章程》修訂、工商變更登記等具體事宜;
9、如相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定,則根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定,對本次具體發(fā)行方案作相應調整;
10、在相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內,辦理與本次發(fā)行有關的其他事項;
11、在保護公司利益的前提之下決定暫停、中止、延期或終止本次發(fā)行,撤回本次向特定對象發(fā)行股票申請文件。
上述授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。公司在該有效期內取得中國證監(jiān)會同意注冊本次發(fā)行的,則該有效期自動延長至本次發(fā)行實施完成日。
表決結果:同意:9票 反對:0票 棄權:0票
公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過《關于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》
同意公司于2023年3月15日召開2023年第二次臨時股東大會。
具體內容詳見同日披露的《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2023-014)。
表決結果:同意:9票 反對:0票 棄權:0票
報備文件:第十屆董事會第十八次會議決議
特此公告。
上海外高橋集團股份有限公司
2023年2月28日
證券代碼:600648,900912 證券簡稱:外高橋、外高B股 公告編號:2023-009
債券代碼:163441,188410,185579 債券簡稱:20外高01,21外高01,22外高01
上海外高橋集團股份有限公司
關于修訂公司向特定對象發(fā)行
A股股票方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海外高橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年12月28日召開第十屆董事會第十五次會議,審議通過了非公開發(fā)行A股股票的相關議案,并公告了《上海外高橋集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》。2023年2月20日,公司召開2023年第一次臨時股東大會,審議通過了本次非公開發(fā)行A股股票的相關議案,并授權董事會全權辦理與本次發(fā)行相關的全部事宜。
根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則的相關要求,公司于2023年2月27日召開第十屆董事會第十八次會議,審議通過了《關于修訂公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》等相關議案,對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行了修訂,主要是調整募集資金用途,以及將“非公開發(fā)行”、“中國證監(jiān)會核準(或同意注冊)”、“核準”等表述修改為“向特定對象發(fā)行”、“中國證監(jiān)會同意注冊”、“同意注冊”等,并對方案中提及的已廢止法律法規(guī)進行更新,具體修訂內容如下:
一、募集資金用途調整
調整前:
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過350,000.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后擬投向以下項目:
單位:萬元
若實際募集資金金額(扣除發(fā)行費用后)少于上述項目擬以募集資金投入金額,募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關規(guī)定的程序予以置換。
調整后:
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過350,000.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后擬投向以下項目:
單位:萬元
若實際募集資金金額(扣除發(fā)行費用后)少于上述項目擬以募集資金投入金額,募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關規(guī)定的程序予以置換。
二、其他調整
除上述內容外,公司本次向特定對象發(fā)行股票方案中的其他事項未發(fā)生調整。
特此公告。
上海外高橋集團股份有限公司
2023年2月28日
證券代碼:600648,900912 證券簡稱:外高橋、外高B股 公告編號:2023-015
債券代碼:163441,188410,185579 債券簡稱:20外高01,21外高01,22外高01
上海外高橋集團股份有限公司
關于無需編制前次募集資金
使用情況報告的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
根據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的有關規(guī)定:“前次募集資金使用情況報告對前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金實際使用情況進行說明,一般以年度末作為報告出具基準日,如截止最近一期末募集資金使用發(fā)生實質性變化,發(fā)行人也可提供截止最近一期末經(jīng)鑒證的前募報告?!?/p>
上海外高橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)最近五個會計年度內不存在通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度。鑒于上述情況,公司本次向特定對象發(fā)行A股股票無需編制前次募集資金使用情況的報告,且無需聘請會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。
特此公告。
上海外高橋集團股份有限公司
2023年2月28日
證券代碼:600648,900912 證券簡稱:外高橋、外高B股 公告編號:2023-008
債券代碼:163441,188410,185579 債券簡稱:20外高01,21外高01,22外高01
上海外高橋集團股份有限公司
關于向特定對象發(fā)行A股股票預案
修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海外高橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年12月28日召開第十屆董事會第十五次會議,審議通過了非公開發(fā)行A股股票的相關議案,并公告了《上海外高橋集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》。2023年2月20日,公司召開2023年第一次臨時股東大會,審議通過了本次非公開發(fā)行A股股票的相關議案,并授權董事會全權辦理與本次發(fā)行相關的全部事宜。
根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則的相關要求,公司于2023年2月27日召開第十屆董事會第十八次會議,審議通過了《關于修訂公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案(修訂稿)的議案》等相關議案,對本次發(fā)行A股股票預案進行了修訂,并同步修訂相關文件,修訂的主要內容如下:
具體內容詳見公司披露的《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預案(修訂稿)》,敬請廣大投資者注意查閱。
特此公告。
上海外高橋集團股份有限公司
2023年2月28日
證券代碼:600648,900912 證券簡稱:外高橋、外高B股 公告編號:2023-010
債券代碼:163441,188410,185579 債券簡稱:20外高01,21外高01,22外高01
上海外高橋集團股份有限公司
關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄
即期回報、采取填補措施及
相關主體出具承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海外高橋集團股份有限公司(以下簡稱“外高橋”、“公司”)于2023年2月27日召開第十屆董事會第十八次會議和第十屆監(jiān)事會第九次會議,審議通過了關于修訂公司向特定對象發(fā)行A股股票方案(以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”)的相關議案。
根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求,公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析,并提出了具體的填補回報措施,相關主體對發(fā)行人填補回報措施能夠得到切實履行亦作出了承諾。
一、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
(一)主要假設和前提條件
對本次向特定對象發(fā)行完成當年公司每股收益的測算假設如下:
1、以下假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任;
2、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化,公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化;
3、假設暫不考慮股權激勵計劃、本次發(fā)行募集資金到賬后對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營、財務狀況(如營業(yè)收入、財務費用、投資收益)等的影響;
4、在預測公司總股本時,僅考慮本次向特定對象發(fā)行的影響,不考慮其他因素所導致的股本變動。本次發(fā)行前公司總股本為1,135,349,124股,本次發(fā)行的股份數(shù)量上限為340,604,737股(最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準),按照本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限計算,本次向特定對象發(fā)行完成后,公司總股本將達到1,475,953,861股;
5、假設本次向特定對象發(fā)行于2023年9月底實施完畢。該完成時間僅用于分析本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不構成對本次向特定對象發(fā)行實際完成時間的判斷;
6、公司2022年1-9月實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤81,017.13萬元,歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤50,451.23萬元。按照公司2022年1-9月已實現(xiàn)凈利潤情況,假設公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為108,022.84萬元,歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為67,268.31萬元(此假設僅用于測算本次發(fā)行對公司每股收益的影響,不代表公司對2022年盈利的預測或判斷)。對于公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前、后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別按以下三種假設情況進行測算:(1)與2022年度持平;(2)較2022年度增長20%;(3)較2022年度降低20%;
7、未考慮可能存在的分紅情況,該假設僅用于測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,實際分紅情況以公司公告為準。
(二)對公司主要財務指標的影響
基于上述假設,公司測算了本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響,具體情況如下:
注:上述每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算。
二、關于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
根據(jù)上述測算,本次向特定對象發(fā)行后,公司總股本將相應增加。但本次募集資金從資金投入到產(chǎn)生效益需要一定的時間,如果公司未來業(yè)務規(guī)模和凈利潤未能產(chǎn)生相應幅度的增長,公司每股收益等指標在短期內可能出現(xiàn)一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。
同時,公司在分析本次向特定對象發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中,對扣除非經(jīng)常性損益前、后歸屬于上市公司股東凈利潤的分析并非公司的盈利預測,為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據(jù)此進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性
(一)本次向特定對象發(fā)行的必要性
1、把握政策機遇,提高上市公司綜合競爭力
2022年11月28日,中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《新聞發(fā)言人就資本市場支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問》,在股權融資方面進行調整優(yōu)化,從并購重組、再融資、境外市場、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司進行資本運作。新政將再融資通道全面放開,募集資金用途更為寬泛,有助于涉房企業(yè)做強做大。
公司作為園區(qū)開發(fā)企業(yè),屬于資金密集型企業(yè),充足的現(xiàn)金流對企業(yè)的發(fā)展至關重要。公司擁有豐富的資源儲備,區(qū)內注冊企業(yè)約2.6萬家,與周邊地區(qū)聯(lián)動輻射近100平方公里土地面積,近年來,隨著公司業(yè)務的發(fā)展與規(guī)模的擴張,公司面臨較大的資金需求。通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金,公司可以增加現(xiàn)金流入,增強資金實力,提高公司綜合競爭力。
2、區(qū)位優(yōu)勢明顯,打造世界一流自由貿易引領區(qū)
外高橋保稅區(qū)是上海國際貿易中心、國際航運中心建設的核心承載區(qū),因此外高橋作為中國第一個保稅區(qū)一一外高橋保稅區(qū)一一綜合開發(fā)商及上海市國有上市公司,區(qū)位優(yōu)勢明顯。通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金,公司將借助外高橋保稅區(qū)的區(qū)位優(yōu)勢進一步拓展經(jīng)營規(guī)模,推動保稅區(qū)域及高橋、高東、高行“三高”地區(qū)所輻射的100平方公里土地,形成區(qū)域聯(lián)動發(fā)展帶,更好地實現(xiàn)產(chǎn)城融合,全力打造“世界一流自由貿易引領區(qū),五洲通衢國際貿易活力城”。
3、品牌價值突出,資本運作助推轉型發(fā)展
公司深耕外高橋保稅區(qū)多年,建立了良好的口碑和深厚的品牌價值,通過持續(xù)完善產(chǎn)業(yè)組織構建,儲備產(chǎn)業(yè)資源及生態(tài)合作伙伴,發(fā)揮產(chǎn)業(yè)基金聯(lián)動作用,能夠吸引更多優(yōu)質企業(yè)落地,從而帶動區(qū)域經(jīng)濟結構轉型升級。通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金,有助于公司加大投資和招商力度,加快培育出一批優(yōu)秀頭部企業(yè),提升公司開發(fā)區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈的價值,加速公司實現(xiàn)向園區(qū)和城市綜合開發(fā)、運營和服務商轉型。
4、響應和承擔黨中央對新時期浦東新區(qū)推進更深層次改革、更高水平開放的重大任務
2021年,黨中央、國務院提出《關于支持浦東新區(qū)高水平改革開放、打造社會主義現(xiàn)代化建設引領區(qū)的意見》,要求推動浦東高水平改革開放,為更好利用國內國際兩個市場兩種資源提供重要通道,構建國內大循環(huán)的中心節(jié)點和國內國際雙循環(huán)的戰(zhàn)略鏈接,在長三角一體化發(fā)展中更好發(fā)揮龍頭輻射作用,打造全面建設社會主義現(xiàn)代化國家窗口。
通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金,公司能夠進一步強化高端產(chǎn)業(yè)引領功能,帶動園區(qū)內的產(chǎn)業(yè)鏈升級,協(xié)助浦東新區(qū)建設國際科技創(chuàng)新中心核心區(qū),打造世界級創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)集群。因此本次向特定對象發(fā)行股票系浦東新區(qū)國資委及公司響應和承擔黨中央對新時期浦東新區(qū)推進更深層次改革、更高水平開放、更高質量發(fā)展的重大任務的具體舉措。
(二)本次向特定對象發(fā)行的合理性
1、本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定
公司本次向特定對象發(fā)行的募集資金使用符合相關政策和法律法規(guī)的規(guī)定,符合公司當前的實際發(fā)展情況,具有可行性。本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后,公司凈資產(chǎn)和營運資金將有所增加,有利于增強公司資本實力,提高公司區(qū)域開發(fā)能力、貿易服務能力及抵御市場風險能力,增強公司核心競爭力及持續(xù)發(fā)展能力。
2、本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用具有治理規(guī)范、內控完善的實施主體
公司已按照上市公司的治理標準,建立了以法人治理結構為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度,并通過不斷改進與完善,從而形成了較為規(guī)范、標準的公司治理體系和較為完善的內部控制程序。公司在募集資金管理方面按照監(jiān)管要求,建立了《募集資金管理制度》,對募集資金的存儲、使用、投向以及監(jiān)督等方面做出了明確規(guī)定。本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之后,公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲與使用,從而保證募集資金規(guī)范合理的使用,以防出現(xiàn)募集資金使用風險。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系,公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(一)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
外高橋主營業(yè)務中的重要板塊即為區(qū)域綜合開發(fā)和園區(qū)集成服務,承擔著外高橋保稅區(qū)、外高橋港綜合保稅區(qū)、外高橋物流園區(qū)二期、森蘭地區(qū)中心等區(qū)域的開發(fā)建設、招商穩(wěn)商、產(chǎn)業(yè)培育、運營服務。公司主營業(yè)務為區(qū)域開發(fā)和貿易服務,其中區(qū)域開發(fā)板塊涵括園區(qū)開發(fā)和商業(yè)地產(chǎn)兩個業(yè)務方向,通過對產(chǎn)業(yè)項目的運營,形成持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流來源。
本次向特定對象發(fā)行募集資金投資的園區(qū)開發(fā)項目均屬于公司的主營業(yè)務,符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向,具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次募集資金的合理運用和投資項目的順利實施,能夠有力促進公司區(qū)域開發(fā)業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展,進一步提高公司的競爭實力和盈利水平,鞏固和提升公司的區(qū)域影響力和行業(yè)地位,為公司實現(xiàn)長期戰(zhàn)略發(fā)展目標奠定基礎。
(二)公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
人員方面,公司歷來重視人才培養(yǎng)和儲備,通過制定人才戰(zhàn)略管理總體框架和人才發(fā)展目標,完善員工培訓體系,關注培訓制度完善和課程規(guī)劃設計,針對產(chǎn)業(yè)發(fā)展板塊建立具備市場競爭力的人才機制。經(jīng)過多年發(fā)展公司已培育了一支高素質的核心管理團隊與業(yè)務團隊,且在項目開發(fā)、策劃設計、銷售及售后服務等環(huán)節(jié)均具有經(jīng)驗豐富的專業(yè)人才,為募投項目的實施提供了充分的人員保障。
技術方面,公司作為全國第一個保稅區(qū)一一上海外高橋保稅區(qū)的開發(fā)主體,在多年園區(qū)開發(fā)過程中積累了大量技術經(jīng)驗,形成了一套全面有效的開發(fā)流程,并在業(yè)務開展中不斷改進。公司在土地獲取、招商引資、園區(qū)開發(fā)、服務保障等方面均具有較強優(yōu)勢,可為募投項目順利落地提供保障。
市場方面,公司立足于保稅區(qū)域及高橋、高東、高行“三高”地區(qū),通過優(yōu)化項目結構、拓展招商渠道等方式,多方位、分層次地引進外商投資,積累了數(shù)量龐大的企業(yè)資源,形成了以國際貿易、現(xiàn)代物流、先進制造為支柱產(chǎn)業(yè)的實力雄厚的企業(yè)群落。通過“森蘭·外高橋”項目、全球營運商計劃、外高橋物流園區(qū)二期等項目的開發(fā),在行業(yè)內樹立了優(yōu)質的品牌形象,具有較好的信譽與品牌知名度,為募投項目開展創(chuàng)造了良好的市場環(huán)境。
五、公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補措施
(一)不斷完善公司治理,為公司發(fā)展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理結構,有完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的獨立運行機制,設置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營相適應的、能充分獨立運行的、高效精干的組織職能機構,并制定了相應的崗位職責,各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效,股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經(jīng)營管理框架。公司將繼續(xù)嚴格遵守《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,不斷完善治理結構,切實保護投資者尤其是中小投資者權益,為公司發(fā)展提供制度保障。
(二)強化對募集資金的監(jiān)管,確保本次募集資金合理規(guī)范有效使用
公司董事會已對本次募集資金的可行性和必要性進行了充分論證,為規(guī)范募集資金的管理和使用,確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效,公司已依照《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律法規(guī)的規(guī)定和要求,并結合公司實際情況,制定和完善了《上海外高橋集團股份有限公司募集資金管理辦法》,對募集資金的存儲、使用、投向變更等行為進行嚴格規(guī)范,以便于募集資金的管理和監(jiān)督。同時,公司將根據(jù)相關法規(guī)和《上海外高橋集團股份有限公司募集資金管理辦法》的要求,嚴格管理募集資金使用,保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。
(三)加強公司經(jīng)營管理,增強公司盈利能力
公司將進一步加強經(jīng)營管理,繼續(xù)聚焦區(qū)域開發(fā)和貿易服務主業(yè),發(fā)揮自貿區(qū)保稅區(qū)域獨特優(yōu)勢,持續(xù)提升全產(chǎn)業(yè)鏈集成服務能級,推動經(jīng)濟復蘇、產(chǎn)業(yè)升級跑出加速度,為浦東引領區(qū)建設提供有力支撐,不斷增強公司核心競爭力與持續(xù)盈利能力。
(四)完善利潤分配機制、強化股東回報
為進一步健全科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策,不斷完善公司董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制,公司根據(jù)《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2022]3號)、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等文件要求和《上海外高橋集團股份有限公司章程》的相關規(guī)定,制定了《上海外高橋集團股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃(2023-2025年)》。公司將嚴格執(zhí)行相關規(guī)定,切實維護投資者合法權益,強化中小投資者權益保障機制。本次向特定對象發(fā)行完成后,公司將依據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定,實行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策,并注重保持連續(xù)性和穩(wěn)定性,同時努力強化股東回報,切實維護投資者合法權益,并保障公司股東利益。
六、相關主體關于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾
(一)公司控股股東承諾
公司控股股東上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
“1、依照相關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定行使股東權利,不越權干預上市公司經(jīng)營管理活動。
2、不侵占上市公司利益。
3、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采取其他方式損害上市公司利益。
4、自本承諾出具日至上市公司本次向特定對象發(fā)行實施完畢前,若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時,本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
5、本公司承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的,本公司愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本公司同意接受中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則,對本公司作出相關處罰或采取相關管理措施?!?/p>
(二)公司董事、高級管理人員承諾
公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。
2、對自身的職務消費行為進行約束。
3、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、在自身職責和權限范圍內,全力促使公司董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、如公司未來實施股權激勵,承諾在自身職責和權限范圍內,全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行實施完畢前,若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時,本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一,本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則,承擔相關主管部門對本人作出的相關處罰或采取的相關管理措施。”
七、關于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及填補回報措施、相關承諾主體的承諾等事項已經(jīng)公司第十屆董事會第十八次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
上海外高橋集團股份有限公司
2023年2月28日
證券代碼:600648,900912 證券簡稱:外高橋、外高B股 公告編號:2023-011
債券代碼:163441,188410,185579 債券簡稱:20外高01,21外高01,22外高01
上海外高橋集團股份有限公司
關于簽署附條件生效的向特定對象
發(fā)行股票認購協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
● 為滿足業(yè)務發(fā)展需求,上海外高橋集團股份有限公司(以下簡稱“外高橋”、“公司”)擬向包括上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“外高橋資管”)和上海浦東投資控股(集團)有限公司(以下簡稱“投控集團”)在內的不超過35名符合中國證券監(jiān)督管理管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)規(guī)定條件的特定投資者發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”)。
● 公司已于2022年12月28日與外高橋資管、投控集團分別簽訂了附條件生效的認購協(xié)議。根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則的相關要求,公司于2023年2月27日與外高橋資管、投控集團協(xié)商一致分別簽訂了《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的認購協(xié)議》,各方同意就本次發(fā)行之所有約定以該協(xié)議為準,前次協(xié)議同時宣告終止。公司已召開第十屆董事會第十八次會議和第十屆監(jiān)事會第九次會議,審議通過了《關于公司與上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司、上海浦東投資控股(集團)有限公司簽署〈上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的認購協(xié)議〉的議案》等與本次向特定對象發(fā)行相關的議案,獨立董事對相關議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。
● 截至本公告披露日,外高橋資管直接持有公司545,359,660股股份,并通過其全資子公司鑫益(香港)投資有限公司(以下簡稱“香港鑫益”)間接控制公司6,923,640股股份,合計占公司總股本的48.64%,系公司的控股股東。投控集團系公司控股股東外高橋資管的唯一股東,投控集團直接持有公司56,767,456股股份,并通過其所控制的下屬企業(yè)外高橋資管和香港鑫益間接控制公司552,283,300股股份,合計占公司總股本的53.64%。本次發(fā)行完成后,外高橋資管仍為公司的控股股東,投控集團仍為公司控股股東外高橋資管的唯一股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海外高橋集團股份有限公司章程》的相關規(guī)定,外高橋資管和投控集團構成公司的關聯(lián)方,外高橋資管和投控集團認購本次向特定對象發(fā)行股票構成與公司的關聯(lián)交易。具體詳見公司同日披露的《上海外高橋集團股份有限公司關于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的公告》(公告編號:2023-012)。
● 本次向特定對象發(fā)行相關事項尚需公司2023年第二次臨時股東大會審議通過、上交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊,并以中國證監(jiān)會最終同意注冊的方案為準。本次發(fā)行的方案能否獲得相關的批準/同意注冊以及獲得相關批準/同意注冊的時間均存在不確定性,敬請投資者注意投資風險。
一、上海外高橋集團股份有限公司與上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司簽署的《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的認購協(xié)議》
(一)合同主體、簽訂時間
發(fā)行人(甲方):上海外高橋集團股份有限公司
認購人(乙方):上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司
簽訂時間:2023年2月27日
(二)認購方式和認購數(shù)量
1、認購方式:甲方本次擬向特定對象發(fā)行不超過340,604,737股的人民幣普通股(A股)股票(含本數(shù)),股票面值為1.00元。乙方同意以現(xiàn)金方式認購甲方本次發(fā)行的部分股票,并按照甲方最終確認的認購數(shù)量、認購價格和時間繳納認購款。
2、認購數(shù)量:乙方和上海浦東投資控股(集團)有限公司通過認購本次發(fā)行的股份,在本次發(fā)行后直接和間接合計持有的甲方股份比例不低于48.64%。其中,上海浦東投資控股(集團)有限公司在本次發(fā)行后直接持有的公司股份比例維持為5.00%。乙方和上海浦東投資控股(集團)有限公司最終認購股份數(shù)量由乙方和上海浦東投資控股(集團)有限公司與甲方在發(fā)行價格確定后協(xié)商確定,其余股份由其他發(fā)行對象認購。
(三)認購價格、認購方式和認購價款支付
1、認購價格:本次發(fā)行的定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價(定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方股票交易總額/定價基準日前20個交易日甲方股票交易總量)的80%,且不低于發(fā)行前甲方最近一年末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后,根據(jù)投資者申購報價情況,遵循價格優(yōu)先的原則,由甲方公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
乙方在此不可撤銷的承諾:乙方不參與本次發(fā)行的市場競價過程,同意接受市場競價結果并以與其他特定投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股票。在本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下,乙方將繼續(xù)參與認購,認購價格為“定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%”與“發(fā)行前公司最近一年末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)”的孰高值(按照“進一法”保留兩位小數(shù))。
如甲方在定價基準日前20個交易日內發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算。
在定價基準日至發(fā)行日期間,若甲方發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股或資本公積金轉增股本等除息、除權事項,則本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應進行調整。調整公式如下:
假設調整前發(fā)行價格為P0,每股送紅股或轉增股本數(shù)為N,每股派現(xiàn)金股利為D,調整后發(fā)行價格為P1,則調整公式為:
派發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D
送紅股或轉增股本:P1=P0÷(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)÷(1+N)
2、認購方式:乙方同意認購的金額等于認購股數(shù)乘以本次發(fā)行的發(fā)行價格,即認購的金額=認購股數(shù)*本次發(fā)行的發(fā)行價格,且全部以現(xiàn)金方式認購。
鑒于甲方本次發(fā)行的方案尚須經(jīng)上交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定,雙方確認,甲方有權依據(jù)中國法律及中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行方案對乙方擬認購本次發(fā)行的數(shù)量、認購價格和認購金額等事項進行最終確定。
3、認購價款支付:乙方同意,在甲方本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定且乙方收到甲方發(fā)出的認購款繳納通知后,按認購款繳納通知要求以現(xiàn)金方式一次性將全部認購資金劃入甲方聘請的保薦機構(主承銷商)為本次發(fā)行專門開立的賬戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后,再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
甲方應在乙方按規(guī)定程序以及本協(xié)議約定足額繳付認購價款后,按照中國證監(jiān)會、上交所及證券登記結算部門規(guī)定的程序,將乙方實際認購的標的股份通過證券登記結算部門的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下,以實現(xiàn)交付。
如果乙方未能在本協(xié)議以及甲方發(fā)出的認購款繳納通知要求的期限內足額繳付認購價款總金額,則視為乙方自動放棄認購標的股份的權利,甲方有權另行處理乙方放棄認購的股票。發(fā)生前述情形的,乙方須按照本協(xié)議的約定承擔違約責任。
(四)限售期與滾存利潤安排
1、乙方認購的標的股份,自本次發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。乙方所取得的甲方本次發(fā)行的股票在鎖定期內因送股、資本公積轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。上述鎖定期滿后,將按中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
乙方應按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關規(guī)定按照甲方要求就本次發(fā)行中認購的標的股份出具相關鎖定承諾,并辦理相關股份鎖定事宜。
如果中國證監(jiān)會或上交所對上述鎖定期安排有新的規(guī)定或要求,乙方屆時將按照中國證監(jiān)會或上交所的規(guī)定或要求對上述鎖定期安排進行修訂,該等調整不視為乙方違約,乙方同意屆時無條件執(zhí)行該等安排。
2、本次發(fā)行前甲方的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的甲方的新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共同享有。
(五)陳述與保證
為本協(xié)議之目的,雙方相互作出如下陳述與保證:
1、本方為在中國境內依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有簽署及履行本協(xié)議的充分的民事權利能力與行為能力。
2、本方簽署及履行本協(xié)議,不會違反法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和本方公司章程的規(guī)定,也不會與本方已簽訂的合同、協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突。
3、本方將盡最大努力相互配合,辦理及簽訂本次發(fā)行及認購的一切相關手續(xù)及文件。
(六)甲乙雙方的責任和義務
1、甲方的責任和義務
(1)甲方負責就本次發(fā)行向上交所報請審核及報請中國證監(jiān)會同意注冊的相關手續(xù)和文件。
(2)甲方所提交的本次發(fā)行的全部申請文件應真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(3)甲方應根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定,及時進行信息披露。
(4)乙方按照本協(xié)議約定繳納全部認購款項后,甲方應按證券登記結算機構的有關規(guī)定,盡快辦理相應股票的登記手續(xù)。
2、乙方的責任和義務
(1)乙方應按照本協(xié)議確定的認購數(shù)量和認購價格,認購甲方本次發(fā)行的全部股票。
(2)乙方應按照中國證監(jiān)會、上交所等相關部門的要求向甲方提供真實、準確、完整的相關資料,前述資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(3)乙方發(fā)生中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的應當披露的重大事項后,應及時通知甲方并真實、準確、完整地提供與重大事項相關的資料。
(4)乙方應在認購款繳納通知指定的支付時間內支付全部認購款項,并保證其用于支付本次認購款項的全部資金來源合法并符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定,否則,由此產(chǎn)生的一切后果以及因此給甲方造成的損失由乙方負全部責任。
(七)協(xié)議的生效和終止
1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章之日起成立;本條以及與聲明和承諾、違約責任、適用的法律和爭議解決、保密、不可抗力等相關的條款自本協(xié)議簽署之日起生效外,本協(xié)議其他條款在下述條件全部滿足時生效,并以最后一個條件的滿足日為生效日:
(1)本次發(fā)行經(jīng)甲方董事會、股東大會批準;
(2)本次發(fā)行經(jīng)有權國資審批機構批準;
(3)本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過;
(4)本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的同意注冊決定。
2、出現(xiàn)以下情形時本協(xié)議終止:
(1)雙方協(xié)商一致終止;
(2)在本協(xié)議履行期間,如果發(fā)生中國法律及本協(xié)議約定的不可抗力事件的,則協(xié)議任何一方均有權單方終止本協(xié)議;
(3)除不可抗力事件外,若因任何不可歸責于雙方任何一方的原因或雙方任何一方發(fā)生破產(chǎn)、解散、被依法撤銷、其股票被暫停上市等情形,致使本次發(fā)行或乙方的認購未能有效完成的,則協(xié)議任何一方均有權單方終止本協(xié)議;
(4)如果任何一方嚴重違反本協(xié)議約定,在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起5日內,如此等違約行為仍未獲得補救,守約方有權單方以書面通知方式終止本協(xié)議。
本協(xié)議若基于上述第(1)項、第(2)項、第(3)項所述情形而終止,則任何一方無需承擔違約責任,若屆時乙方已繳付認購價款,則甲方應將乙方已繳付的認購價款在合理時間內返還給乙方。本協(xié)議若基于上述第(4)項所述情形而被終止,則違約方應按照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。
3、本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的約定終止效力或被宣告無效的,不影響本協(xié)議其它條款的效力。
(八)違約責任
1、甲乙雙方應當嚴格遵守本協(xié)議各項條款,如有約定不明之處,則根據(jù)有利于甲方本次發(fā)行成功之原則理解和履行。如果一方違約而致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,則由此導致的損失由違約方承擔;守約方有權要求違約方繼續(xù)履行義務,并及時采取補救措施以保證本協(xié)議的繼續(xù)履行,同時違約方應當賠償守約方前述所發(fā)生的損失。
2、甲乙雙方一致同意,由于下列原因導致本次發(fā)行終止的,雙方均不承擔違約責任:
(1)本次發(fā)行未能獲得甲方董事會和/或股東大會的審議通過;
(2)本次發(fā)行未能獲得有權國資審批機構審批通過;
(3)本次發(fā)行未能獲得上交所審核通過;
(4)本次發(fā)行未能獲得中國證監(jiān)會的同意注冊決定;
(5)本次發(fā)行因中國法律重大變更或不可抗力事件導致不能實現(xiàn)。
3、甲乙雙方一致同意,如因中國證監(jiān)會或上交所等相關監(jiān)管機關要求,甲方調整或取消本次發(fā)行,甲方無需就調整或取消本次發(fā)行事宜向乙方承擔任何違約責任。
二、上海外高橋集團股份有限公司與上海浦東投資控股(集團)有限公司簽署的《上海外高橋集團股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的認購協(xié)議》
(一)合同主體、簽訂時間
發(fā)行人(甲方):上海外高橋集團股份有限公司
認購人(乙方):上海浦東投資控股(集團)有限公司
簽訂時間:2023年2月27日
(二)認購方式和認購數(shù)量
1、認購方式:甲方本次擬向特定對象發(fā)行不超過340,604,737股的人民幣普通股(A股)股票(含本數(shù)),股票面值為1.00元。乙方同意以現(xiàn)金方式認購甲方本次發(fā)行的部分股票,并按照甲方最終確認的認購數(shù)量、認購價格和時間繳納認購款。
2、認購數(shù)量:乙方通過認購本次發(fā)行的股份,在本次發(fā)行后直接持有的甲方股份比例維持為5.00%。乙方最終認購股份數(shù)量由乙方與甲方在發(fā)行價格確定后協(xié)商確定,其余股份由其他發(fā)行對象認購。
(三)認購價格、認購方式和認購價款支付
1、認購價格:本次發(fā)行的定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價(定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方股票交易總額/定價基準日前20個交易日甲方股票交易總量)的80%,且不低于發(fā)行前甲方最近一年末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后,根據(jù)投資者申購報價情況,遵循價格優(yōu)先的原則,由甲方公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定確定。
乙方在此不可撤銷的承諾:乙方不參與本次發(fā)行的市場競價過程,同意接受市場競價結果并以與其他特定投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股票。在本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下,乙方將繼續(xù)參與認購,認購價格為“定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%”與“發(fā)行前公司最近一年末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)”的孰高值(按照“進一法”保留兩位小數(shù))。
如甲方在定價基準日前20個交易日內發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算。
在定價基準日至發(fā)行日期間,若甲方發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股或資本公積金轉增股本等除息、除權事項,則本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應進行調整。調整公式如下:
假設調整前發(fā)行價格為P0,每股送紅股或轉增股本數(shù)為N,每股派現(xiàn)金股利為D,調整后發(fā)行價格為P1,則調整公式為:
派發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D
送紅股或轉增股本:P1=P0÷(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)÷(1+N)
2、認購方式:乙方同意認購的金額等于認購股數(shù)乘以本次發(fā)行的發(fā)行價格,即認購的金額=認購股數(shù)*本次發(fā)行的發(fā)行價格,且全部以現(xiàn)金方式認購。
鑒于甲方本次發(fā)行的方案尚須經(jīng)上交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定,雙方確認,甲方有權依據(jù)中國法律及中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行方案對乙方擬認購本次發(fā)行的數(shù)量、認購價格和認購金額等事項進行最終確定。
3、認購價款支付:乙方同意,在甲方本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定且乙方收到甲方發(fā)出的認購款繳納通知后,按認購款繳納通知要求以現(xiàn)金方式一次性將全部認購資金劃入甲方聘請的保薦機構(主承銷商)為本次發(fā)行專門開立的賬戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后,再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
甲方應在乙方按規(guī)定程序以及本協(xié)議約定足額繳付認購價款后,按照中國證監(jiān)會、上交所及證券登記結算部門規(guī)定的程序,將乙方實際認購的標的股份通過證券登記結算部門的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下,以實現(xiàn)交付。
如果乙方未能在本協(xié)議以及甲方發(fā)出的認購款繳納通知要求的期限內足額繳付認購價款總金額,則視為乙方自動放棄認購標的股份的權利,甲方有權另行處理乙方放棄認購的股票。發(fā)生前述情形的,乙方須按照本協(xié)議的約定承擔違約責任。
(四)限售期與滾存利潤安排
1、乙方認購的標的股份,自本次發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。乙方所取得的甲方本次發(fā)行的股票在鎖定期內因送股、資本公積轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。上述鎖定期滿后,將按中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
乙方應按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關規(guī)定按照甲方要求就本次發(fā)行中認購的標的股份出具相關鎖定承諾,并辦理相關股份鎖定事宜。
如果中國證監(jiān)會或上交所對上述鎖定期安排有新的規(guī)定或要求,乙方屆時將按照中國證監(jiān)會或上交所的規(guī)定或要求對上述鎖定期安排進行修訂,該等調整不視為乙方違約,乙方同意屆時無條件執(zhí)行該等安排。
2、本次發(fā)行前甲方的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的甲方的新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共同享有。
(五)陳述與保證
為本協(xié)議之目的,雙方相互作出如下陳述與保證:
1、本方為在中國境內依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有簽署及履行本協(xié)議的充分的民事權利能力與行為能力。
2、本方簽署及履行本協(xié)議,不會違反法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和本方公司章程的規(guī)定,也不會與本方已簽訂的合同、協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突。
3、本方將盡最大努力相互配合,辦理及簽訂本次發(fā)行及認購的一切相關手續(xù)及文件。
(六)甲乙雙方的責任和義務
1、甲方的責任和義務
(1)甲方負責就本次發(fā)行向上交所報請審核及報請中國證監(jiān)會同意注冊的相關手續(xù)和文件。
(2)甲方所提交的本次發(fā)行的全部申請文件應真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(3)甲方應根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定,及時進行信息披露。
(4)乙方按照本協(xié)議約定繳納全部認購款項后,甲方應按證券登記結算機構的有關規(guī)定,盡快辦理相應股票的登記手續(xù)。
2、乙方的責任和義務
(1)乙方應按照本協(xié)議確定的認購數(shù)量和認購價格,認購甲方本次發(fā)行的全部股票。
(2)乙方應按照中國證監(jiān)會、上交所等相關部門的要求向甲方提供真實、準確、完整的相關資料,前述資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(3)乙方發(fā)生中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的應當披露的重大事項后,應及時通知甲方并真實、準確、完整地提供與重大事項相關的資料。
(4)乙方應在認購款繳納通知指定的支付時間內支付全部認購款項,并保證其用于支付本次認購款項的全部資金來源合法并符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定,否則,由此產(chǎn)生的一切后果以及因此給甲方造成的損失由乙方負全部責任。
(七)協(xié)議的生效和終止
1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章之日起成立;本條以及與聲明和承諾、違約責任、適用的法律和爭議解決、保密、不可抗力等相關的條款自本協(xié)議簽署之日起生效外,本協(xié)議其他條款在下述條件全部滿足時生效,并以最后一個條件的滿足日為生效日:
(1)本次發(fā)行經(jīng)甲方董事會、股東大會批準;
(2)本次發(fā)行經(jīng)有權國資審批機構批準;
(3)本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過;
(4)本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的同意注冊決定。
2、出現(xiàn)以下情形時本協(xié)議終止:
(1)雙方協(xié)商一致終止;
(2)在本協(xié)議履行期間,如果發(fā)生中國法律及本協(xié)議約定的不可抗力事件的,則協(xié)議任何一方均有權單方終止本協(xié)議;
(3)除不可抗力事件外,若因任何不可歸責于雙方任何一方的原因或雙方任何一方發(fā)生破產(chǎn)、解散、被依法撤銷、其股票被暫停上市等情形,致使本次發(fā)行或乙方的認購未能有效完成的,則協(xié)議任何一方均有權單方終止本協(xié)議;
(下轉B70版)
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