本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
●本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過,無需提交股東大會審議。
●公司關聯交易出于正常的生產經營需要,定價以市場價格為基礎,遵循公開、公平、公正的原則,不影響本公司的獨立性。
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
公司于2023年2月27日召開第四屆董事會第十六次會議,審議通過了《關于2022年度日常關聯交易執(zhí)行情況及預計2023年度日常關聯交易的議案》。關聯董事許大紅先生回避表決,表決結果:贊成票6票,反對票0票,棄權票0票。
該關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見,公司審計委員會對關聯交易事項做了前置審議,并發(fā)表了同意的意見。本次關聯交易議案無需提交股東大會審議。
(二)2022年度日常關聯交易預計和執(zhí)行情況
2022年度,公司及子公司與合肥明瑞精密鈑金科技有限公司(以下簡稱“明瑞精密”)發(fā)生日常關聯交易,情況如下:
金額單位:萬元
上述數據尚未經審計,實際發(fā)生金額尚需經公司聘請的審計機構審計確認。
(三)2023年度預計日常關聯交易金額和類別
結合公司及子公司業(yè)務發(fā)展需要、機加工市場行情等情況,預計2023年度公司及子公司與明瑞精密、貴州泰禾智能裝備有限公司(以下簡稱“貴州泰禾”)發(fā)生日常關聯交易情況如下:
金額單位:萬元
二、關聯方介紹和關聯關系
(一)關聯方的基本情況
1、關聯方名稱:合肥明瑞精密鈑金科技有限公司
企業(yè)類型:有限責任公司
法定代表人:許大軍
注冊資本:500萬元人民幣
注冊地址:安徽省合肥市肥西縣經濟開發(fā)區(qū)新港工業(yè)園派河大道與蓬萊路交口合肥泰禾智能科技集團股份有限公司4號廠房
主要股東:許大軍持股比例為73%、許寶林持股比例為15%、胡松明持股比例為10%、沈維政持股比例為2%。
主營業(yè)務:金屬鈑金件成型、生產、制造,五金件、沖壓件、機箱、機柜生產、制造;金屬及非金屬的切割、銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
2022年度主要經營數據(未經審計):截至2022年12月31日,該公司總資產為10,940.03萬元,2022年實現營業(yè)收入3,903.21萬元、凈利潤120.15萬元。
2、關聯方名稱:貴州泰禾智能裝備有限公司
企業(yè)類型:有限責任公司
法定代表人:朱言誠
注冊資本:500萬元人民幣
注冊地址:貴州省六盤水市高新開發(fā)區(qū)石橋社區(qū)先進裝備制造產業(yè)園內實施的礦山機械設備產業(yè)化項目辦公樓
主要股東:貴州澤長實業(yè)有限公司持股比例為51%、合肥泰禾卓海智能科技有限公司持股比例為49%。
主營業(yè)務:一般項目:機械電氣設備銷售;機械設備銷售;礦物洗選加工(除稀土、放射性礦產、鎢);煤炭洗選;礦山機械銷售;電工機械專用設備制造;礦山機械制造;社會經濟咨詢服務;國內貿易代理;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);工程管理服務;倉單登記服務。(除許可業(yè)務外,可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)
2022年度主要經營數據(未經審計):貴州泰禾成立于2022年11月28日,截至2022年12月31日,該公司總資產為0元,2022年實現營業(yè)收入0元、凈利潤0元。
(二)與上市公司的關聯關系
明瑞精密控股股東許大軍先生、股東許寶林先生分別為本公司控股股東許大紅之二弟、三弟,符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第(三)款對關聯法人的認定。
貴州泰禾法定代表人、董事長朱言誠女士為本公司監(jiān)事,符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第(三)款對關聯法人的認定。
(三)關聯方履約能力分析
前期公司與上述關聯方發(fā)生的交易均未發(fā)生違約情形,執(zhí)行情況良好。明瑞精密財務狀況和資信良好,具有良好的履約能力;貴州泰禾依法存續(xù)經營,專業(yè)從事智能干式分選機的銷售,具備向最終用戶銷售并向公司及子公司支付貨款的能力。公司將嚴格按照約定執(zhí)行,各方履約具有法律保障。
三、關聯交易主要內容和定價政策
公司及子公司與上述關聯方的交易主要為與日常經營相關的采購、接受勞務服務以及銷售商品等,所有交易均與其簽訂書面協議,交易價格按公開、公平、公正的原則確定,具體如下:
1、向明瑞精密采購加工成品件、銷售材料以及委托其進行鈑金、焊接等加工勞務,交易價格均根據市場情形及實際情況,參考市場價格確定。
2、向貴州泰禾銷售智能干式煤炭分選裝備,主要是為了利用其渠道資源,進一步推進智能干式煤炭分選裝備業(yè)務的發(fā)展,交易價格參照同類交易的市場價格扣除產品銷售費用后協商確定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、交易的必要性和持續(xù)性。上述日常關聯交易事項屬于公司及子公司與各關聯方生產經營活動中的正常業(yè)務范圍,能充分利用雙方擁有的資源,實現資源的合理配置與合作共贏,促進公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
2、上述關聯交易事項定價均遵循公允、公平、合理的原則確定,有利于公司的經營和發(fā)展,有利于提高公司效率,不存在損害公司及中小股東利益的情況。
3、交易金額占公司營業(yè)成本或營業(yè)收入比例較小,不會損害公司利益,也不會形成公司對關聯方的依賴。
五、備查文件
1、第四屆董事會第十六次會議決議;
2、獨立董事關于第四屆董事會第十六次會議相關事項的事前認可意見;
3、獨立董事關于第四屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見;
4、第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議;
5、第四屆董事會審計委員會第十次會議決議。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集團股份有限公司董事會
2023年2月28日
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